注冊會計師視角下的財務造假識別模型探究

| 沈利剛

一、引言

2021年11月，康美藥業(yè)財務造假案法院判決書顯示，簽字會計師楊文蔚因重大執(zhí)業(yè)過失承擔24.59億元連帶賠償責任，康美藥業(yè)事件給中國資本市場造成極為惡劣影響，注冊會計師作為資本市場“看門人”的第一道防線被輕易攻破，不僅標志簽字會計師個人職業(yè)生涯終結(jié)，同時也直接面臨個人破產(chǎn)風險，其所在單位正中珠江也面臨因承擔巨額連帶賠償責任而倒下的風險。注冊會計師提供的財務報表審計、內(nèi)部控制審計等鑒證及其他專業(yè)服務，在資本市場發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。注冊會計師有責任對財務報表整體是否不存在由于財務造假或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證。

對于企業(yè)財務造假影響因素，張英明和徐晨（2021）、林兢和郭君航（2020）、盧佳友和萬春榮（2019）、張洪輝和章琳一（2017）等學者們從管理者特征的角度進行了深入研究；林兢和郭君航（2020）、連燕玲（2021）、牛羿恒（2020）、馬廣奇和張保平（2019）等學者們從企業(yè)環(huán)境及內(nèi)部控制質(zhì)量的角度進行了深入研究；鄭麗萍和趙楊（2020）、牛羿恒（2020）、黃世忠（2019g）、許金葉和施旖旎（2019）等學者們從外部因素進行了深入研究。

在預防財務造假的技術(shù)研究和財務造假識別模型方面，王曉燕和陳婷（2019）提出將區(qū)塊鏈技術(shù)應用于解決財務造假問題的建議；楊貴軍等（2019）建立了包含Benford因子的Logistic模型；王芙蓉（2020）將會計信息可比性納入到財務風險識別模型；馮炳純（2019）以數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)為基礎(chǔ)構(gòu)建了不同的財務舞弊識別模型；鄭登津和閆曉茗（2017）發(fā)現(xiàn)財務造假預測Cscore模型所估計的事前風險對審計師的行為具有最好的解釋力。

在企業(yè)財務造假對策方面，駱良彬和曹佳林（2017）、牛彥秀和宮子琇（2019）、孫俊成等（2019）學者圍繞公司治理機制、內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)管、完善審計監(jiān)督體系等方面展開研究；李克亮（2018）從審計的重點提出對策建議；向競杰（2017）認為企業(yè)家的精神重構(gòu)是預防企業(yè)舞弊行為關(guān)鍵；王自榮（2020）對財務舞弊多繳稅款退還制度進行分析并提出了設計構(gòu)想；張志宏和王品（2018）研究了媒體在公司財務行為的監(jiān)督體系中的角色和作用。

在學者們的這些研究中，從注冊會計師的角度進行分析的文獻不多，尤其是有關(guān)注冊會計師如何識別企業(yè)財務造假的研究更為少見?；诖耍疚臄M以注冊會計師執(zhí)行層面出發(fā)，構(gòu)建高效、系統(tǒng)的財務造假識別模型，以期為注冊會計師識別與防范企業(yè)財務造假提供有益的借鑒。

二、構(gòu)建高效、系統(tǒng)的財務造假識別模型

在注冊會計師審計過程中，實施財務造假的被審計單位一般不會主動坦誠其實際業(yè)務與財務狀況，所以被審計單位交付給注冊會計師的財務報表及相關(guān)資料表面上一般沒有問題。即使有異?，F(xiàn)象，被審計單位也會給出相對合理的借口或理由。于是，有效識別財務造假，一直是注冊會計師審計的難點和重點。有鑒于此，本文從注冊會計師審計的角度出發(fā)，設計財務造假識別模型，即通過總體環(huán)境評估判定總體財務造假風險，多維度比較分析業(yè)務與財務指標尋找財務報表重大錯報領(lǐng)域，關(guān)注審計過程中的異常細節(jié)識別報表項目類重大錯報，通過強化基礎(chǔ)審計程序、“延伸檢查”或追加審計程序，有效識別財務造假。詳見圖1。

圖1 注冊會計師之財務造假識別模型

（一）基于舞弊三角理論的總體環(huán)境評估，判定財務造假總體風險

“舞弊三角理論”是由美國ACFE 的創(chuàng)始人，原美國會計學會會長，美國著名的內(nèi)部審計專家W.Steven Albrecht 于 1995 年提出的。他認為，舞弊的原因由三個要素構(gòu)成：動機、機會以及借口。其中，人們因欲望、需求、需要而產(chǎn)生的動機是舞弊的第一要素；機會是實施舞弊的環(huán)境條件或能掩蓋舞弊不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機；借口是某種行為的合理化理由——自我合理化。筆者認為借口可以不重要，但動機與機會必定存在，如果加上財務造假跡象，則財務造假風險高企，故利用動機、機會、跡象一起評估企業(yè)財務造假總體風險是非常恰當?shù)模驗檑E象是表面的，動機與機會是內(nèi)因，兩者結(jié)合或配比是合理的。注冊會計師根據(jù)舞弊三角理論評估財務造假總體風險，是注冊會計師財務造假識別模型的第一步。

1.財務造假動機。由于人們因欲望、需求、需要而產(chǎn)生的動機是構(gòu)成舞弊的第一要素，因此，了解被審計單位面臨的動機是識別財務造假的第一步。一般來說，被審計單位的股權(quán)或債權(quán)融資、市值管理、企業(yè)上市、股票減持、業(yè)績考核或承諾、避免退市、重大資產(chǎn)重組、體外資金需求等活動，都會因需要好的財務數(shù)據(jù)而產(chǎn)生舞弊的第一要素——動機。如果被審計單位存在這些活動中的一種或幾種，注冊會計師應充分評估這些活動，財務造假動機因素的影響。

2.財務造假機會。根據(jù)“舞敝三角理論”，舞弊機會是組織財務造假的必要條件。在存在舞弊的第一要素——動機的情況下，財務造假組織者會主動思考或搜尋舞弊機會，為預定目標制造合規(guī)或達標財務數(shù)據(jù)。一般來講，財務造假的機會包括但不限于上下游價格不透明（如小宗商品類行業(yè)）、報表主體相對交易對手強勢者（如有較多經(jīng)銷商渠道）、存在可供輸送利益（如體外有資金實力）或較大業(yè)務者、擁有財務技能且忠誠的財務高管或參謀、有良好的債務融資能力、有業(yè)務規(guī)模不等的關(guān)聯(lián)方、現(xiàn)金或個體交易量大的業(yè)務模式、主要業(yè)務有較大稅收優(yōu)惠等等。該等因素均會增加財務造假的實施能力和可行性。

3.財務造假跡象。財務造假跡象，是注冊會計師在實施審計過程中發(fā)現(xiàn)的、需要引起對財務造假警覺的事實或情況。存在財務造假跡象并不必然表明發(fā)生了財務造假，但是，注冊會計師需要保持足夠的職業(yè)懷疑，尋找并關(guān)注財務造假跡象，時刻保持對這些跡象的警覺并有針對性地采取應對措施。本文認為當存在以下四類跡象，注冊會計師應充分關(guān)注：內(nèi)外人事類跡象：如敏感高管頻繁離職、頻繁更換會計師事務所。實控人風格類跡象：如高調(diào)或激進、涉及受到誠信處罰、社會聲譽不佳。資金業(yè)績類跡象：如體外負債巨大、回購或業(yè)績對賭臨期、業(yè)績突變、高比例股票質(zhì)押。業(yè)務模式跡象：如主要業(yè)務處在容易造假的行業(yè)如農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域。

如果上述財務造假的動機、機會和跡象等因素迭加時，企業(yè)財務造假風險較高，注冊會計師可根據(jù)相關(guān)實踐經(jīng)驗分別給上述因素相應的權(quán)重，然后進行量化打分后得出一個綜合環(huán)境風險分值，將總體財務造假風險評估分高、中、低三類。

（二）多維度業(yè)務/財務分析，尋找重大錯報領(lǐng)域

財務造假組織者一旦決定實施財務造假，必定會選定業(yè)績（如營業(yè)收入）或資產(chǎn)（如貨幣資金或存貨）等目標項目實施造假。于是，在業(yè)務與財務指標出現(xiàn)異?，F(xiàn)象——要么與同行趨勢明顯不一致，要么與公司歷史同期有較大波動。筆者認為，對關(guān)鍵核心的業(yè)務指標與財務指標進行縱向橫向比較分析，可以找到財務報表重大錯報的領(lǐng)域。注冊會計師通過多維度業(yè)務/財務分析尋找被審計單位報表重大錯報領(lǐng)域，是注冊會計師財務造假識別模型的第二步。

1.業(yè)務指標異常。業(yè)務指標是財務指標的源頭，如果業(yè)務指標異常必定會引起財務指標異常，注冊會計師可以通過將報表主體的關(guān)鍵設備數(shù)量與產(chǎn)能、定價倍率、投入產(chǎn)出比、員工數(shù)量及勞動效率、營業(yè)周期、水電汽等能耗量作為核心業(yè)務指標，并與相關(guān)同行或理論值比較，尋找財務報表源頭的錯報領(lǐng)域。

2.財務指標異常。注冊會計師可以將收入及趨勢、毛利率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、銷售費用率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、固定資產(chǎn)與收入比、資產(chǎn)減值率等核心財務指標與同行業(yè)上市公司比較，與歷史同期比較，差異較大且無合理解釋的指標，應確認為財務報表可能有重大錯報的相關(guān)領(lǐng)域。

通過業(yè)務與財務指標的分析對比，注冊會計師一般會鎖定報表重大錯報領(lǐng)域，如銷售循環(huán)、采購循環(huán)、生產(chǎn)成本循環(huán)、資金循環(huán)、資產(chǎn)循環(huán)、期間費用等。在這一步，注冊會計師可以有針對性地建設財務造假識別指標庫，作為開展控制性測試程序的基礎(chǔ)。

（三）關(guān)注異常細節(jié)，識別報表項目類重大錯報

在鎖定報表重大錯報領(lǐng)域后，注冊會計師應充分關(guān)注五類異常細節(jié)——配合與溝通類、觀察分析類、財務資料類、合理性存疑類和程序類，一起識別報表項目類重大錯報。

1.配合與溝通類異常。配合與溝通類異常一般包括：溝通暗示（如，被審計單位經(jīng)常給項目組承諾好處同時要求審計過過場即可）；程序配合（如，監(jiān)盤受限或困難、訪談程序太配合、與業(yè)務溝通時財務必定在場）；資料給付（如，相關(guān)審計待補資料緩慢或有借口無法提供）。

2.觀察分析類異常。一般包括：網(wǎng)站信息（如，網(wǎng)上披露信息與報表關(guān)鍵數(shù)據(jù)不一致）；系統(tǒng)異常（如，業(yè)務ERP系統(tǒng)與財務系統(tǒng)差異較大、多個業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)不一致）；員工異常（如，大量核心員工離職、口頭薪酬水平與賬務不一致、見不到的財務人員）；現(xiàn)場異常（如，訂單頻繁但生產(chǎn)現(xiàn)場不忙、運輸車次明顯減少、車間極為分散）；多套賬套（如，同名多個賬套、管理非關(guān)聯(lián)方賬套、工商稅務銀行報表差異較大）。

3.財務資料類異常。財務資料類異常一般包括：單據(jù)異常（如，無審批人或?qū)徟鷷r間倒掛、多人字跡相同、非常簡單合同、單據(jù)號中斷）；差錯調(diào)整（如，財務系統(tǒng)后臺調(diào)整頻繁、年末或年初大量紅字對沖、隱藏反結(jié)賬記錄）；資金開戶（如，巨額資金往來不入賬、銀行開戶數(shù)明顯高）；資產(chǎn)沉淀（如，大額資產(chǎn)長期掛賬、資產(chǎn)購置單價明顯異常）；廢料異常（如，無廢料或邊腳料出售或很少、大量且集中的白條廢料收入）。

4.合理性存疑類異常。合理性存疑類異常一般包括：商業(yè)邏輯（如，大額預付、不對等交易、大客戶新設、存貸雙高、主要供應商新設）；對手異常（如，交易對手注冊資本很小但交易量巨大，交易方辦公地址與關(guān)聯(lián)方相近）。

5.程序類異常。程序類異常一般包括：函證異常（如，多地同一時間回函、回函地址異常、回函公章或字跡異常）；監(jiān)盤異常（如，盤點者不熟悉物料堆放、物料明顯長期不動）；走訪異常（如，接受訪談方神情緊張或?qū)灰仔畔⒉磺宄?、不愿意在對方單位訪談）。

通過觀察分析上述異常細節(jié)并結(jié)合重大錯報領(lǐng)域的分析，注冊會計師可以梳理財務造假線索，鎖定財務報表可能出現(xiàn)的重大錯報項目，如收入、存貨、應收賬款、固定資產(chǎn)、營業(yè)成本、預付賬款、貨幣資金等重點關(guān)注科目。

（四）強化基礎(chǔ)審計程序

從康美藥業(yè)案例來看，注冊會計師在巨額銀行存款函證等基礎(chǔ)審計程序上存在重大過失，未在中藥材貿(mào)易業(yè)務中執(zhí)行控制性測試與細節(jié)性測試，也未對業(yè)務信息系統(tǒng)與財務系統(tǒng)比較分析等。從2001年以來，證監(jiān)會對幾十家證券資格的會計師事務所的86個行政處罰案例來看，發(fā)生頻率最高且具有共性的是注冊會計師執(zhí)行基礎(chǔ)審計程序不到位。因此，強化基礎(chǔ)審計程序是有效識別財務造假的必要條件。

1.控制性測試。控制測試是注冊會計師在擬信賴內(nèi)部控制的前提下，用于評價內(nèi)部控制在防止或發(fā)現(xiàn)并糾正認定層次重大錯報方面的運行有效性的審計程序，目的在于確定被審計單位內(nèi)部控制政策和程序的設計和執(zhí)行是否完整而有效。因此，控制性測試是注冊會計師了解一個企業(yè)內(nèi)部管理架構(gòu)、主要交易流程和內(nèi)部控制有效性的基礎(chǔ)審計程序。在審計現(xiàn)場，注冊會計師應第一時間與企業(yè)相關(guān)中高層人員進行業(yè)務訪談，與企業(yè)內(nèi)部審計部門溝通，必要時與主要客戶和供應商進行訪談，通過這些交流對內(nèi)部控制關(guān)鍵點進行控制性測試。在此基礎(chǔ)上，注冊會計師結(jié)合業(yè)務端與財務端驗證被審計單位內(nèi)部控制有效與否。如果被審計單位內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)或缺陷，注冊會計師應有保留地信賴被審計單位的內(nèi)部控制，通過擴大實質(zhì)性程序的深度和廣度識別財務造假，以期更好地降低審計風險。

2.函證。函證是注冊會計師獲取審計證據(jù)的重要審計程序，是注冊會計師通過直接來自第三方對有關(guān)信息和現(xiàn)存狀況的聲明，獲取和評價審計證據(jù)的過程。注冊會計師應重點關(guān)注函證樣本范圍、函證過程控制、函證替代程序，因為很多財務造假未被識別或發(fā)現(xiàn)，都是由于注冊會計師在執(zhí)行這一審計程序時存在過失。如，在康美藥業(yè)事件中，導致審計失敗的主要原因是注冊會計師在函證這一審計程序中存在明顯過失。注冊會計師需對函證的事前、事中、事后全流程監(jiān)控，對函證異?，F(xiàn)象應審查到底，保持足夠的職業(yè)謹慎性。

3.存貨監(jiān)盤。存貨監(jiān)盤是審計人員現(xiàn)場監(jiān)督被審計單位各種實物資產(chǎn)及現(xiàn)金、有價證券等的盤點，并進行適當?shù)某椴椤嵤┐尕洷O(jiān)盤的目的是為了確定被審計企業(yè)存貨計量和存貨記錄程序的運作是否有效。注冊會計師應審閱企業(yè)盤點計劃的合理性，安排項目組成員進行適當監(jiān)盤，在監(jiān)盤過程不僅關(guān)注實物資產(chǎn)數(shù)量，還要考慮了解其質(zhì)量與存放時間等因素，建議企業(yè)最好運用盲盤以保證賬實相符率，同時了解企業(yè)對實物資產(chǎn)管理方式等。對于特殊物資不易盤點的，需要外聘專家等進行必要測量與計算，或有其他替代程序分析實物資產(chǎn)存在的合理性。

4.IT審計。隨著信息技術(shù)、數(shù)據(jù)技術(shù)和AI技術(shù)的發(fā)展，越來越多的企業(yè)在加強信息系統(tǒng)建設——以業(yè)務流程的優(yōu)化和重構(gòu)為基礎(chǔ)，利用計算機技術(shù)、網(wǎng)絡技術(shù)、數(shù)據(jù)技術(shù)和AI技術(shù)控制和集成化管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各種信息，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部信息的共享和有效利用，以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和市場競爭力。在這種情況下，企業(yè)財務報表的相關(guān)數(shù)據(jù)很多來自于信息系統(tǒng)，修改與偽造信息系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)成為財務造假常用方法，因此IT審計或大數(shù)據(jù)審計日益重要。注冊會計師應對企業(yè)ERP系統(tǒng)和財務系統(tǒng)進行數(shù)據(jù)可靠性審核，從多維度分析企業(yè)主要交易的合理性與真實性，并對比業(yè)務系統(tǒng)與財務系統(tǒng)數(shù)據(jù)一致性，以期識別財務造假。在康美藥業(yè)事件中，注冊會計師IT審計或大數(shù)據(jù)審計存在過失，導致審計失敗。

（五）實施“延伸檢查”程序或追加審計程序

無論從曾經(jīng)的綠大地、萬福生科事件，還是近年的康得新、康美藥業(yè)、瑞星咖啡的財務造假案例來看，均呈現(xiàn)為企業(yè)及實控人有組織、系統(tǒng)化且長期性的財務造假特點，其隱蔽性愈來愈高，注冊會計師更需要謹小慎微，更需要有系統(tǒng)性的審計思維，設計合理審計程序進行識別財務造假。筆者認為常規(guī)的基礎(chǔ)審計程序有其局限性，無法有效識別此等系統(tǒng)化財務造假，如企業(yè)尋找類關(guān)聯(lián)方配合實施財務造假，函證與監(jiān)盤等基礎(chǔ)審計程序最終會失效。但系統(tǒng)化財務造假有其軟肋，如需要體外資金、需要關(guān)聯(lián)方或交易對手配合、產(chǎn)能異常等，因此運用檢查實控人個人流水可以核實是否存在體外資金進行自我交易，實施“延伸檢查”或穿透審計程序可以發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方或弱勢交易合作方是否在配合企業(yè)進行利益輸送，運用產(chǎn)能模型可以核實實際產(chǎn)量與銷量是否異常，檢查是否存在虛構(gòu)營業(yè)收入的情形。因此，針對系統(tǒng)化財務造假軟肋，設計并實施“延伸檢查”程序或追加審計程序，可以大幅度提高對系統(tǒng)化財務造假的精準識別。

1.個人流水。目前民營企業(yè)利用個人銀行流水進行體外業(yè)務流轉(zhuǎn)的情況是有相當比例的，因此核查實控人及相關(guān)個人銀行流水是十分重要的審計程序，應考慮寫入審計準則中。目前，部分證券監(jiān)管部門已要求上市公司提供相關(guān)實控人及相關(guān)個人銀行流水，同樣也是為了防范財務造假，該程序應作為注冊會計師行業(yè)慣例執(zhí)行。注冊會計師應就個人銀行流水核查范圍、核查期間、核查標準、核查程序等事先確定，重點關(guān)注大額收取現(xiàn)金、用途不明款項、與高管及親屬往來、與主要客戶供應商往來、定期收付等額資金、大額資金有零有尾等異常情況，必要時擴大或穿透相關(guān)賬戶，以求個人流水核查完整性。

2.產(chǎn)能模型稽核收入。主營業(yè)務收入是利潤的第一源頭，因此部分企業(yè)通過大幅度虛構(gòu)銷量以虛構(gòu)收入進行財務造假，同時配以適當?shù)牟少徤a(chǎn)成本進行一條龍財務造假，對此產(chǎn)能模型檢查其收入真實性是非常有效的一種方法，注冊會計師應考慮從關(guān)鍵設備入手，調(diào)研產(chǎn)能瓶頸，計算出其真實產(chǎn)能，配以水電等能耗比與計件工資等，換算出真實產(chǎn)量范圍，與銷量比較，可以突破前述財務造假方法，同時該模型也是確定一個企業(yè)業(yè)務規(guī)模的常用方法，可以從總體上判斷一個企業(yè)規(guī)模大小。

3.關(guān)聯(lián)方穿透。當企業(yè)與關(guān)聯(lián)方有大額采購、銷售等交易時，注冊會計師通常對該等交易的必要性、交易價格、交易程序作重點審核，但當注冊會計師發(fā)現(xiàn)企業(yè)有可能利用體外資金進行財務造假時，對關(guān)聯(lián)方穿透核查勢在必行，注冊會計師應檢查關(guān)聯(lián)方的財務狀況、盈利能力、銀行流水、關(guān)聯(lián)方的交易對手、大額往來掛賬等進行必要審閱與檢查，防范關(guān)聯(lián)方幫助企業(yè)進行利益輸送。

4.弱勢交易對手穿透。企業(yè)利用在產(chǎn)業(yè)鏈中強勢地位，要求弱勢交易對手（如，主機廠的配套方、消費品的經(jīng)銷渠道商等）配合進行財務造假也是常見的，注冊會計師應考慮對此進行穿透并延伸審計，核查弱勢交易對手的產(chǎn)品收發(fā)存、資金流水、主要客戶供應商等，防止鋪貨交易、任意調(diào)整結(jié)算價格、代墊費用、隱瞞關(guān)聯(lián)交易等財務造假手法。

三、結(jié)論

識別財務造假，是避免審計失敗的關(guān)鍵。作為資本市場“看門人”的注冊會計師是識別財務造假的第一道防線，因此，注冊會計師要秉承現(xiàn)代風險導向?qū)徲嬎季S，保持職業(yè)謹慎與合理懷疑，基于財務造假識別模型，針對模型的每一步構(gòu)建審計程序庫和分析指標庫，在總體環(huán)境風險評估的基礎(chǔ)上尋找、識別重大錯報領(lǐng)域和報表項目類重大錯報，通過強化基礎(chǔ)審計程序和追加審計程序，有效識別財務造假，對上市公司財務報表整體是否不存在由于財務造假或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，真正守好資本市場大門。