股東治理機制在《公司法》中的詳細解讀

何 強

（重慶融華律師事務所，重慶 400000）

在市場經(jīng)濟的環(huán)境背景下，公司依靠《公司法》進行管理可以讓經(jīng)營活動更具合理性，當前市場內(nèi)部的競爭愈演愈烈，這一方式也能讓公司的經(jīng)營狀態(tài)更加穩(wěn)定?！豆痉ā放c我國的民事法律在某一個角度存在類似的地方，《公司法》主要管理經(jīng)濟范圍內(nèi)的問題，對企業(yè)的正常經(jīng)營有積極的推動作用，也為公司實現(xiàn)長久發(fā)展提供制度依據(jù)。公司股東同時也是投資人的身份，擁有企業(yè)的管理發(fā)言權(quán)和事務決策權(quán)，但相應也會承擔公司經(jīng)營中的部分風險，因此《公司法》的制度中也包含風險劃分的內(nèi)容。

一、《公司法》中的股東治理機制的形成

立足于《公司法》的角度，在股東治理機制當中，股東也是公司的所有者，由多個股東共同建立公司，公司的人員招聘和管理等多項事務均由股東決定，股東對公司的經(jīng)營結(jié)果有直接責任［1］。根據(jù)對《公司法》理論的深入研究，其結(jié)果顯示公司股東以及公司管理者雙方在利益方面存在矛盾，因為兩者所占據(jù)的公司位置不同，都希望通過管理公司將自身的利益最大化。因此公司在實際經(jīng)營中，偶爾會出現(xiàn)共有財產(chǎn)被侵占的不良現(xiàn)象，影響公司的正常經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展。

根據(jù)市場經(jīng)濟中的信息不對稱理論，股東作為公司的出資者，只有少數(shù)時間會參與公司內(nèi)部的經(jīng)營活動和管理決策，因此只有通過合理化的手段來了解公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，再對數(shù)據(jù)進行具體分析以此來保護自身的經(jīng)濟利益。在《公司法》中，股東管理機制應用法律法規(guī)來制約股東和管理者的行為，讓管理者和股東始終保持利益關(guān)系的有機平衡，優(yōu)化公司的整體架構(gòu)，恰當分化易出現(xiàn)權(quán)利糾紛的工作職位。出于這一目的，公司需要建立完善的制度，避免權(quán)利的天平出現(xiàn)傾斜，影響各層級人員的根本利益。

二、《公司法》中股東管理機制的重要作用

（一）提高生產(chǎn)力

當前階段我國社會的經(jīng)濟還存在薄弱部分，經(jīng)濟基礎還未得到有效的完善。公司在實際經(jīng)營過程中應用股東管理機制，既能彌補薄弱部分的不足，還能讓整體的生產(chǎn)力水平得到顯著提高［2］。立足于股東管理機制的性質(zhì)來說，在《公司法》中它是有效管理股東的基礎，根據(jù)我國現(xiàn)有的經(jīng)濟體制，它也是國有資產(chǎn)發(fā)展的一種基本制度。公司在建立《公司法》的過程中，相關(guān)部門要重視保護國有資產(chǎn)的各項利益。為讓我國經(jīng)濟實力在短時間內(nèi)獲得提高，需要通過完善的法律法規(guī)對其進行約束，《公司法》的主旨是在保障內(nèi)部股東應有利益的同時，充分調(diào)動公司投資者的熱情，讓公司所有既得利益者之間實現(xiàn)有機平衡。從總體角度來說，股東治理機制在《公司法》中，其最主要的實施目的就是維護內(nèi)部股東利益，再借助代理等方式，讓相關(guān)利益者的應有利益也得到有效保障。

（二）《公司法》的最終要求

在多數(shù)國家的司法條例中，都會重點強調(diào)董事會在公司經(jīng)營管理中的重要作用，《公司法》本身作為書面固定內(nèi)容，最為突出的作用就是減弱內(nèi)部股東所擁有的個體權(quán)利，將各項權(quán)利交還給股東大會，這也導致《公司法》的部分規(guī)定與股東權(quán)利和利益出現(xiàn)極大的沖突，但《公司法》在改進中也在盡量避免出現(xiàn)這類的問題［3］。公司優(yōu)化股東管理機制的中心目的，即是讓股東大會與公司董事會兩者之間可以有機平衡，讓董事會可以為股東提供服務，促進公司管理經(jīng)營決策的科學性，保障公司股東的個體利益不受影響。但是在《公司法》中，公司的管理和經(jīng)營事務大部分都是由董事會完成的，股東的管理權(quán)力也歸于董事會所有，這種管理理念不利于促進企業(yè)的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。在實際經(jīng)營中，公司的管理者只需要擁有一定的管理權(quán)，但是重大事項決策，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)轉(zhuǎn)型等重要問題依舊需要股東共同來決定。

三、股東治理機制在《公司法》中的體現(xiàn)

（一）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

企業(yè)股東在公司治理中擁有極大的權(quán)力，從股東大會的層面來看，企業(yè)大部分經(jīng)營決策都是通過股東大會討論后才能最后作出決定。在《公司法》中，企業(yè)內(nèi)部重新對股份轉(zhuǎn)讓過程作出規(guī)定，讓轉(zhuǎn)讓的過程更加具體細化，基于企業(yè)內(nèi)部的股東絕對的自持股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，如果股東有轉(zhuǎn)讓需求，要在股東大會中遞交轉(zhuǎn)讓申請，有超過半數(shù)的表決同意后，則可以進行轉(zhuǎn)讓［4］。或者是30日之內(nèi)沒有收到準確答復的情況下也視為同意股份轉(zhuǎn)讓，則可以繼續(xù)進行股份轉(zhuǎn)讓交易。從公司的角度來說，股東的地位相對比較特殊，因此企業(yè)內(nèi)部所有股東擁有轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)利，如果多個股東均有購買意向，就需要購買方共同協(xié)商按照自持股份的比例合理性分配，或是依據(jù)公司的具體規(guī)定來進行劃分。如果想法依舊沒有統(tǒng)一，則需要按照購買出資標準來決策，出價高者優(yōu)先購買。針對股份制有限公司，《公司法》將股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利作出優(yōu)化，內(nèi)部股東所持有的股份在一年時間之內(nèi)任何情況都不能做出股份轉(zhuǎn)讓，超出一年時間后適當限制股份轉(zhuǎn)讓的具體額度，但無論以何種方式轉(zhuǎn)讓股份，股東的持股總數(shù)都不能超過公司總股份的1/4。

（二）重大決策權(quán)和參與權(quán)

1.召開股東大會

在年度股東大會中，企業(yè)內(nèi)部股東擁有對重大事件的決策權(quán)和經(jīng)營管理的參與權(quán)。或是在持股大于10%的股東組成的臨時股東大會中，由企業(yè)領(lǐng)導層對經(jīng)營事務作出具體決策。但是在《公司法》中，將股東參會資格由持股1/4增加到1/10，這一變革讓企業(yè)小股東的決策權(quán)益得到有效保障。如果任何因素影響到小股東的合法利益，都會相應減少表決權(quán)，但是仍舊保留股東大會這一決策途徑，以維護各方利益不受侵害。

2.召開董事會會議

《公司法》中明確提到，在緊急情況下，公司股東可以召集董事會成員，擁有召開董事會會議的權(quán)利。通常情況下，公司一年之內(nèi)可以間隔性地召開兩次會議，并至少提前10個工作日告知其他董事成員會議事項。董事會成員中只要持股數(shù)量不少于1/10以及擁有表決權(quán)不少于1/3的人員都有資格召開董事會會議。公司董事長負責召集會議人員并主持會議議程。

3.累計投票制

股東管理機制在實際應用過程中，在決策重大事務時例如管理層人員選拔，這都主要通過累計形式的投票機制來進行。累計投票制按照股東的持股比例合理化分配投票權(quán)利，使企業(yè)所有持股人和管理人員擁有同等比重的投票權(quán)。在實際選舉中，各級股東可以自主投票表決看法，讓各級股東的決策權(quán)益和參與權(quán)益均得到有效保障［5］。

例如某個公司共有股份500股，其中A股有180股，B股有320股，如果公司選拔4名管理者，則A股有720票表決權(quán)，B股有1280票表決權(quán)。大部分情況下，A股東所投的總票數(shù)不得超出720票，B股東所投總票數(shù)不得超出1280票，相比之下，A股東的表決權(quán)要遠遠少于B股東。但是應用累計投票制，A股東可以將全部的表決權(quán)集中支持一名人員，讓中下股東的表決權(quán)得到保障。

4.提出臨時提案

在對《公司法》的詳細解讀中，已經(jīng)明確提出，在股東治理機制中股東個體持股大于3%就能夠?qū)嫣岚冈诠蓶|大會前10天遞交給企業(yè)董事會。董事會在收到提案后的兩天時間之內(nèi)就要讓其他股東得知臨時提案的情況，便于對臨時提案的審批和討論做出準備［6］。這里要重點提到的是，臨時提案中所包含的內(nèi)容一定要在股東大會職能管轄的范圍之內(nèi)，并根據(jù)臨時提案的具體內(nèi)容，選擇相應的討論主題，從而制定出趨于完善的決議內(nèi)容。

綜上所述，在公司依法進行經(jīng)營和管理的工作中，建立健全的股東治理機制，可以有效強化我國社會整體的生產(chǎn)力水平，讓社會經(jīng)濟實現(xiàn)穩(wěn)定增長。需要公司和社會相關(guān)部門充分認識到落實《公司法》的重要作用，在實際工作中有效貫徹《公司法》，采取針對性的手段促進公司法的不斷完善，將股東管理機制的作用最大限度發(fā)揮出來，維護所有股東的應有權(quán)益，在提升公司整體經(jīng)營技能和管理水平的同時，讓公司實現(xiàn)健康穩(wěn)定的發(fā)展。