合力監(jiān)管 促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展

（作者系中注協(xié)第二期會員培養(yǎng)（高端班）第4組學(xué)員）

2021年7月30日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)審計秩序 促進(jìn)注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（以下簡稱國辦發(fā)30號文件），針對注冊會計師行業(yè)財務(wù)審計秩序及注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展明確總體要求及監(jiān)管思路。中注協(xié)第二批會員高端班第四組7位學(xué)員就國辦發(fā)30號文件進(jìn)行了認(rèn)真地學(xué)習(xí)與討論，以下是我們的學(xué)習(xí)體會。

一、依法監(jiān)管與合力監(jiān)管

（一）進(jìn)一步加強(qiáng)立法工作，為行業(yè)監(jiān)管提供完善法律依據(jù)

從加強(qiáng)立法入手，國家立法機(jī)關(guān)進(jìn)一步完善注冊會計師行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)等制度。在《公司法》及新《證券法》基礎(chǔ)上，一是推動加快修訂《會計法》，《會計法》作為會計管理工作的根本大法，進(jìn)一步明確新時期會計工作的主要職責(zé)及相關(guān)法律責(zé)任；二是推動加快修訂《注冊會計師法》，進(jìn)一步完善注冊會計師及會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，明確相關(guān)法律責(zé)任，確立財務(wù)報表審計的法律地位，突顯審計作為對會計再監(jiān)督的法定作用和影響力。同時，明確會計責(zé)任與審計責(zé)任，通過制度導(dǎo)向，明確是與非、對與錯，清晰界定行政、刑事、民事責(zé)任。通過加強(qiáng)立法，為注冊會計師行業(yè)合法合規(guī)執(zhí)業(yè)完善法律依據(jù)，同時也為監(jiān)管部門的依法監(jiān)管完善法律依據(jù)。

突出重點，抓好當(dāng)前的主要矛盾，即資本市場亂象。對從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由于其影響面大、受眾面廣，在制度先行的基礎(chǔ)上，要做好日常監(jiān)管，在事中、事后形成有效檢查機(jī)制。資本市場的監(jiān)管部門，不僅是財政部門，還有證監(jiān)會，大家形成合力，致力于整頓資本市場造假風(fēng)氣，還社會公眾一個健康、有序、公開、透明的市場經(jīng)濟(jì)秩序。

樹典型、立規(guī)矩。正反面案例都要說，堅持原則、恪守“誠信為本、質(zhì)量為先”的會計師事務(wù)所，要大力弘揚(yáng)、積極宣傳，正向地推動注冊會計師行業(yè)向著質(zhì)量至上、社會公眾利益優(yōu)先的方向發(fā)展。同時，對參與造假、惡意低價競爭、擾亂市場的會計師事務(wù)所，也嚴(yán)懲不貸，不縱容、不姑息，凈化注冊會計師行業(yè)土壤。

（二）財政部門聯(lián)合其他相關(guān)部門，形成合力監(jiān)管

財政部及其下屬各機(jī)構(gòu)作為全國會計工作的最高管理機(jī)構(gòu)及部門，應(yīng)聯(lián)合稅務(wù)、工商、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)等政府行政部門，以及各級注冊會計師行業(yè)協(xié)會，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制，明確監(jiān)管邊界，實現(xiàn)信息共享，形成合力監(jiān)管。

1.銀保監(jiān)會對銀行函證提供有力支持。函證是審計程序中較為重要的一環(huán)，其中，對于貨幣資金審計的銀行函證是必審程序。貨幣資金對于一個單位而言，猶如人的血液，直接關(guān)乎單位的生死存亡。而對于審計而言，是重點關(guān)注對象，重要性水平不言而喻。在近幾年上市公司的爆雷事件中，都不同程序地涉及貨幣資金造假，其金額以億元為單位，數(shù)額之大，讓人震驚！而作為對財務(wù)報表審計的會計師事務(wù)所，對此難辭其咎。

貨幣資金審計程序中的一個重要環(huán)節(jié)就是銀行函證，而問題往往也出在銀行函證的真實性方面，有函證過程中的偷梁換柱，也有從頭到尾的合謀造假，原本真金白銀的貨幣資金竟然變成數(shù)字游戲，隨意以過億的虛假金額列示在對外提供的財務(wù)報表上，戲弄資本市場上的投資者。反思中，我們既要從認(rèn)真履行審計程序入手，也要尋求銀保監(jiān)會的大力支持。從問題著手，解決銀行函證的真實性、及時性，打造銀行函證平臺，對接銀行后臺系統(tǒng)，實現(xiàn)信息共享，避免人為篡改、偽造數(shù)據(jù)，同時實現(xiàn)高效回函、便捷環(huán)保。

2.對從事證券業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所，由財政部及下屬機(jī)構(gòu)聯(lián)合證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)、深滬京證券交易所及證券業(yè)協(xié)會等進(jìn)行合力監(jiān)管。資本市場作為市場經(jīng)濟(jì)制度的一項重要基礎(chǔ)制度，是實現(xiàn)資源高效配置及經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的一大保障。國辦發(fā)30號文件較大篇幅正是針對從事證券業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所而出臺的，目前全國從事證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所共70余家，但就是這70余家會計師事務(wù)所承擔(dān)著為中國資本市場會計信息的高質(zhì)量披露保駕護(hù)航，這些事務(wù)所肩負(fù)著成千上萬投資者賴以決策參考的會計信息鑒證使命，責(zé)任重大，必須給予從嚴(yán)監(jiān)管及統(tǒng)籌監(jiān)管。

（三）司法部門嚴(yán)格執(zhí)法，重辦大案要案以發(fā)揮震懾效應(yīng)

國辦發(fā)30號文件要求，嚴(yán)厲打擊會計審計違法違規(guī)行為，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，做到“零容忍”，曝光典型案例，樹行業(yè)正氣。上市公司、公眾實體公司會計信息失真及財務(wù)造假，對社會經(jīng)濟(jì)的影響較大，是重點關(guān)注的對象。立法及財政等監(jiān)管部門對財務(wù)審計的監(jiān)管是十分重要的監(jiān)管環(huán)節(jié)。但是，若沒有司法部門嚴(yán)格執(zhí)行違法必究，追責(zé)問罪，立法及行政監(jiān)管效果未必有效。司法部門應(yīng)投資者的起訴，依法追究會計師事務(wù)所、注冊會計師在內(nèi)的相關(guān)單位民事及刑事責(zé)任，形成立法、行政及司法三維一體的監(jiān)管體系。

液相色譜條件：色譜柱為Hypersil Gold C18反相色譜柱（100 mm×2.1 mm，3 μm），流動相A 0.01%（V/V）醋酸-甲醇溶液，流動相B 0.01%（V/V）醋酸-水溶液，流速是 200 μL/min，進(jìn)樣量 10 μL，柱溫30 ℃，梯度洗脫見表1。

前不久，五洋債案二審結(jié)果公布：維持原判！在注冊會計師行業(yè)引起熱議。券商、會計師事務(wù)所與企業(yè)負(fù)責(zé)人承擔(dān)7.4億元債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任，律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分別在5%和10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。面對破產(chǎn)清算的企業(yè)和巨額的債務(wù)，企業(yè)負(fù)責(zé)人個人的清償能力有限，承擔(dān)無比例限制的連帶賠償責(zé)任，對會計師事務(wù)所無疑是沉重負(fù)擔(dān)。如何合理區(qū)分過失與主觀故意，如何體現(xiàn)“過罰相當(dāng)”原則，這需要司法部門與行業(yè)監(jiān)管部門財政部、行業(yè)自律部門注冊會計師協(xié)會以及當(dāng)事人會計師事務(wù)所共同商議，客觀分析，制定出公正、公平、透明的司法解釋。

（四）社會公眾是資本市場重要參與者，發(fā)揮極其重要的社會監(jiān)督作用

國辦發(fā)30號文件要求，注冊會計師行業(yè)監(jiān)管應(yīng)運(yùn)用市場約束、社會監(jiān)督等多種方式手段。要發(fā)揮市場約束及社會監(jiān)督作用，就要調(diào)動廣大社會市場主體，比如社會財經(jīng)媒體、會計信息相關(guān)利益方等主體，通過建立機(jī)制或平臺，對財經(jīng)媒體所報道的重要信息進(jìn)行監(jiān)控、跟蹤及監(jiān)管。從過往的財務(wù)舞弊案曝光過程來看，大多案件的舞弊信息首先是從社會公眾或媒體發(fā)聲，由于監(jiān)管部門沒有較及時的信息跟蹤及監(jiān)管機(jī)制，錯過了最佳揭露舞弊案件的最佳時期。在自媒體等新媒體日益發(fā)展的今天，可以探索引入社會媒體等社會公眾積極參與注冊會計師行業(yè)審計監(jiān)管工作。

二、注冊會計師行業(yè)自律與監(jiān)管

注冊會計師協(xié)會及每一位執(zhí)業(yè)注冊會計師既是注冊會計師行業(yè)自律建設(shè)者，也是注冊會計師行業(yè)自律機(jī)制的被監(jiān)督者，更是注冊會計師行業(yè)自律建設(shè)的受益者。只有注冊會計師行業(yè)自律與自我監(jiān)督做好了，注冊會計師行業(yè)形象才能真正提高和持續(xù)健康發(fā)展。根據(jù)國辦發(fā)30號文提出的要求，結(jié)合我們的工作實踐分析認(rèn)為，注冊會計師行業(yè)自律與監(jiān)管可從以下幾個方面努力。

（一）進(jìn)一步修訂完善審計準(zhǔn)則體系和職業(yè)道德規(guī)范體系

根據(jù)《注冊會計師法》第三十五條規(guī)定“注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則由中國注冊會計師協(xié)會負(fù)責(zé)擬訂，報財政部批準(zhǔn)后施行”。隨著我國改革開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，我國注冊會計師行業(yè)得到了迅猛發(fā)展，大型會計師事務(wù)所積極做強(qiáng)做大，中小會計師事務(wù)所因其靈活和巨大的發(fā)展?jié)摿θ缬旰蟠汗S般不斷涌現(xiàn)。目前施行的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》對外實現(xiàn)了審計準(zhǔn)則國際趨同，減少我國經(jīng)濟(jì)融入世界經(jīng)濟(jì)體系的障礙，改善了我國經(jīng)濟(jì)貿(mào)易環(huán)境；對內(nèi)突出了維護(hù)社會公眾利益的宗旨，明確了注冊會計師的執(zhí)業(yè)責(zé)任，嚴(yán)格了審計程序，增進(jìn)了社會公眾對注冊會計師行業(yè)的信心，較好地維護(hù)了市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定有序運(yùn)行。但近年審計失敗案例仍然時有發(fā)生，無論主觀故意還是過失，追責(zé)過程中，剔除認(rèn)識和理解偏差外，監(jiān)管部門、報表使用者、社會公眾對注冊會計師行業(yè)整體的期望依然明顯高于業(yè)內(nèi)自我責(zé)任定位和能力定位。這就需要注冊會計師協(xié)會作為執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的制訂部門，立足我國注冊會計師執(zhí)業(yè)大環(huán)境和執(zhí)業(yè)實踐，進(jìn)一步修訂完善審計準(zhǔn)則體系和職業(yè)道德規(guī)范體系并推動落地實施，有效指導(dǎo)會計師事務(wù)所改進(jìn)職業(yè)規(guī)范和道德規(guī)范執(zhí)行中的薄弱環(huán)節(jié)，增強(qiáng)審計獨立性，提高應(yīng)對財務(wù)舞弊的執(zhí)業(yè)能力。

（二）加強(qiáng)培訓(xùn)，持續(xù)保持和強(qiáng)化注冊會計師專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德操守

工欲善其事，必先利其器。注冊會計師作為財務(wù)報表的第三方鑒證者，執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)始終具備超然的職業(yè)道德操守和足夠的專業(yè)勝任能力。面對各種新興技術(shù)、新興商業(yè)模式帶來的經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、經(jīng)營成果計量多元化等對行業(yè)既有傳統(tǒng)方法的挑戰(zhàn)，注冊會計師協(xié)會除督促執(zhí)業(yè)注冊會計師主動圍繞專業(yè)勝任能力、職業(yè)技能、職業(yè)價值、職業(yè)道德等重要方面持續(xù)學(xué)習(xí)、提升審計風(fēng)險應(yīng)對能力外，還可統(tǒng)籌安排借助注冊會計師行業(yè)外的專家力量引領(lǐng)創(chuàng)新、豐富完善執(zhí)業(yè)注冊會計師的教育培訓(xùn)內(nèi)容，使執(zhí)業(yè)注冊會計師不再只抱著原有知識能力埋頭執(zhí)行審計程序，還能站在更高層面、更廣視角、更清晰地審視被審計單位的經(jīng)濟(jì)事項與實質(zhì)，切實提升審計質(zhì)量。

（三）進(jìn)一步完善會計師事務(wù)所綜合排名機(jī)制

將大中型會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量、一體化管理檢查評估結(jié)果作為排名的重要依據(jù)，引導(dǎo)會計師事務(wù)所對標(biāo)加強(qiáng)內(nèi)部管理。而對小型會計師事務(wù)所，建議以負(fù)面問題清單形式對其加強(qiáng)日常監(jiān)管檢查。只有將大中小會計師事務(wù)所全部納入監(jiān)管，同時區(qū)別對待實行分層分級有針對性的監(jiān)管，才能全面守好注冊會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量的主陣地。

（四）主動加強(qiáng)注冊會計師行業(yè)的正面宣傳

受各種因素影響，注冊會計師行業(yè)現(xiàn)狀略顯尷尬，一方面在助力經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中的作用及責(zé)任重大，另一方面注冊會計師行業(yè)地位不高。除注冊會計師行業(yè)從業(yè)人員自覺努力提升專業(yè)認(rèn)可度和社會誠信度之外，注冊會計師協(xié)會作為注冊會計師行業(yè)代表組織及自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對外發(fā)聲及宣傳更有權(quán)威性。具體可從以下幾方面著手：（1）建立行業(yè)輿情日常監(jiān)測；（2）加強(qiáng)對注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)和監(jiān)管制度的宣傳，積極引導(dǎo)社會輿論和市場預(yù)期；（3）定期對注冊會計師行業(yè)整體發(fā)揮的監(jiān)督作用、積極意義給予正面宣傳；（4）適時呼吁社會關(guān)注注冊會計師行業(yè)在執(zhí)業(yè)中面臨的困難，以及需要公眾作為可能的供應(yīng)商、客戶證據(jù)提供者給予誠信、客觀的支持行動等。

三、會計師事務(wù)所內(nèi)控與管理

會計師事務(wù)所的內(nèi)部控制和管理水平如何，直接影響注冊會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量。當(dāng)前，個別會計師事務(wù)所僅注重業(yè)務(wù)擴(kuò)張，疏于內(nèi)部治理，導(dǎo)致注冊會計師職責(zé)履行不到位、未能及時發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)造假現(xiàn)象。因此，國辦發(fā)30號文件在工作原則中明確，會計師事務(wù)所應(yīng)以“誠信為本，質(zhì)量為先”。將誠信建設(shè)作為注冊會計師行業(yè)發(fā)展的生命線，始終堅持質(zhì)量至上的發(fā)展導(dǎo)向，持續(xù)提升注冊會計師執(zhí)業(yè)能力、獨立性、道德水平和行業(yè)公信力。我們要以落實國辦發(fā)30號文件為契機(jī)，強(qiáng)化內(nèi)部治理，實行真正一體化管理，建立健全有效的質(zhì)量控制制度，建立以質(zhì)量、責(zé)任、風(fēng)險控制為導(dǎo)向的業(yè)務(wù)人員業(yè)績評價、薪酬及晉升政策，提高業(yè)務(wù)質(zhì)量，控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)會計師事務(wù)所健康規(guī)范發(fā)展。

1.統(tǒng)一執(zhí)業(yè)理念。執(zhí)業(yè)理念是會計師事務(wù)所的重要組成部分，由于會計師事務(wù)所發(fā)展歷史遺留和模式等原因，造成總所和分所、合伙人之間存在一定“山頭主義”“分灶吃白飯”現(xiàn)象，進(jìn)而產(chǎn)生執(zhí)業(yè)理念的差異。思想指導(dǎo)行為，不同的執(zhí)業(yè)觀會導(dǎo)致整體協(xié)作力的下降，也無法形成統(tǒng)一的質(zhì)量管理標(biāo)準(zhǔn)。統(tǒng)一執(zhí)業(yè)理念，正是體現(xiàn)了全面質(zhì)量管理中的事前控制。

3.提高內(nèi)部控制人員的管理素質(zhì)。內(nèi)控人員的專業(yè)素質(zhì)直接影響該工作的落實效果，因此會計師事務(wù)所要重視對內(nèi)控人員的管理素質(zhì)培訓(xùn)，提高服務(wù)水平。會計師事務(wù)所要結(jié)合自身的發(fā)展方向來制定工作人員的素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求，按照該標(biāo)準(zhǔn)要求和提高內(nèi)控人員的管理素質(zhì)。會計師事務(wù)所應(yīng)對內(nèi)控人員進(jìn)行培訓(xùn)考核，實行考試測試，并與其績效掛鉤，以達(dá)到更好鼓勵內(nèi)控人員重視提升自身專業(yè)素質(zhì)水平的目標(biāo)。

此外，會計師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)實際情況，開展內(nèi)部互查，由總所牽頭對各分所（或各合伙人）進(jìn)行交替檢查，一方面，可以檢查執(zhí)業(yè)質(zhì)量管理機(jī)制的落實情況，另一方面，也是相互學(xué)習(xí)交流的重要補(bǔ)充手段。

四、注冊會計師職業(yè)道德與誠信

廣義的注冊會計師，不僅指在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)的注冊會計師，也包括取得注冊會計師資格的非執(zhí)業(yè)會員。目前我國已有30萬注冊會計師會員，其中執(zhí)業(yè)會員有三分之一。

（一）執(zhí)業(yè)會員堅守職業(yè)道德與誠信底線

現(xiàn)實生活中道德與誠信密不可分，道德是人們在社會生活實踐中自覺遵守的規(guī)則，同時道德不能用法律制約，它需要自覺遵循。對于誠信而言，沒有道德的人談不上誠信，但是有誠信的人一定有道德?，F(xiàn)實社會中道德與誠信不可或缺，誠信建設(shè)需要社會共同來推動。

對于注冊會計師行業(yè)來說，職業(yè)道德與誠信建設(shè)是行業(yè)的靈魂和底線。近幾年來，注冊會計師行業(yè)審計失敗的案例時有發(fā)生，引發(fā)社會公眾對第三方審計機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力特別是道德、誠信操守的質(zhì)疑。這就要求注冊會計師行業(yè)要行動起來，形成合力。在財政部、注冊會計師協(xié)會等相關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)下，加強(qiáng)行業(yè)道德誠信體系建設(shè)，凈化底層土壤，過濾有害物質(zhì)，營造風(fēng)清氣正的行業(yè)發(fā)展環(huán)境。

（二）發(fā)揮非執(zhí)業(yè)會員的專業(yè)優(yōu)勢

非執(zhí)業(yè)會員是取得注冊會計師資格，在會計師事務(wù)所之外的單位工作的人員。他們目前的數(shù)量達(dá)到注冊會計師會員的三分之二，是一支有份量的隊伍。他們散落在各行各業(yè)，大多數(shù)在企業(yè)的財務(wù)崗位，且處于中、高層職位，其影響力不容小覷。同時，非執(zhí)業(yè)會員也屬于財政部、注冊會計師協(xié)會管理的范圍，從2020年12月修訂的《中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員職業(yè)道德守則》可見一斑。如何有效地發(fā)揮非執(zhí)業(yè)會員的專業(yè)優(yōu)勢，提升會計審計質(zhì)量，從而為注冊會計師行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)力量？

非執(zhí)業(yè)會員通過取得注冊會計師資格，擁有了會計、審計、財務(wù)管理、稅法、經(jīng)濟(jì)法、戰(zhàn)略風(fēng)險管理等方面的知識儲備，他們了解審計的作用，在單位中從事著與財務(wù)、審計相關(guān)的工作。他們在被審計單位可以從源頭上提升會計信息質(zhì)量，如強(qiáng)調(diào)誠信文化、加強(qiáng)內(nèi)部控制風(fēng)險管理、通過信息化手段提升效率和質(zhì)量、運(yùn)用業(yè)財融合實現(xiàn)高質(zhì)量財務(wù)分析等多種措施。

不管是作為監(jiān)管者的財政部、注冊會計師協(xié)會，還是作為被監(jiān)管者的會計師事務(wù)所和注冊會計師，大家的目標(biāo)是一致的，都希望能為資本市場的健康有序發(fā)展，真實、公平、公正地對企業(yè)財務(wù)報表的公允性發(fā)表審計意見，大家并非是對立關(guān)系，而是同榮辱的共同體。國辦發(fā)30號文件提醒我們，當(dāng)下面臨著深度的信任危機(jī)、人才危機(jī)，同時也使我們意識到借船出海的機(jī)遇，這就是我們常說的一個事物有兩面性。

唯有嚴(yán)監(jiān)管、規(guī)范執(zhí)法，為注冊會計師行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供法治環(huán)境。契合依法治國的理念，我們將促進(jìn)注冊會計師行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的想法、點子、具體措施，在修訂的《中華人民共和國會計法》《注冊會計師法》、即將發(fā)布的《會計師事務(wù)所監(jiān)督檢查辦法》等多個法規(guī)的征求意見階段充分表達(dá)出來，以法律、法規(guī)、制度的形式落地，共同創(chuàng)造良好的執(zhí)業(yè)環(huán)境。