建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的“九要素法”

文/蔡開明 阮東輝 陳怡菁 劉紅梅 編輯/吳夢晗

2021年4月28日發(fā)布的《商務(wù)部關(guān)于兩用物項出口經(jīng)營者建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的指導(dǎo)意見》（商務(wù)部公告2021年第10號，下稱《指導(dǎo)意見》），從多個方面為出口經(jīng)營者建立內(nèi)部合規(guī)制度提出了原則性指引，完善了出口經(jīng)營者內(nèi)部合規(guī)制度的基本要素。與此同時，商務(wù)部發(fā)布了《兩用物項出口管制內(nèi)部合規(guī)指南》（下稱《合規(guī)指南》），在為出口經(jīng)營者建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制提供操作建議的同時，兼顧靈活性，為企業(yè)結(jié)合自身情況進行調(diào)整留出了空間。本文將對上述文件進行解讀，為企業(yè)明確出口管制合規(guī)義務(wù)邊界，并就落實出口管制相關(guān)合規(guī)要求提供建議。

建立內(nèi)部合規(guī)機制的必要性

《中華人民共和國出口管制法》（下稱《出口管制法》）第五條規(guī)定，國家出口管制管理部門適時發(fā)布有關(guān)行業(yè)出口管制指南，以引導(dǎo)出口經(jīng)營者建立健全出口管制內(nèi)部合規(guī)制度，規(guī)范經(jīng)營。據(jù)此，商務(wù)部于2007年發(fā)布了《關(guān)于兩用物項和技術(shù)出口經(jīng)營者建立內(nèi)部出口控制機制的指導(dǎo)意見》，為相關(guān)企業(yè)建立出口管制合規(guī)制度提供了指導(dǎo)意見。在此基礎(chǔ)上，為進一步完善相關(guān)立法，商務(wù)部安全與管制局（下稱“商務(wù)部安管局”）又于2021年發(fā)布了《指導(dǎo)意見》及《合規(guī)指南》。

出口管制是跨境合規(guī)的重要組成部分。對于國際化經(jīng)營的企業(yè)來說，建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制，不僅可以適應(yīng)國際化經(jīng)營的合規(guī)需要，贏得國際商業(yè)伙伴的認可和信賴，也是企業(yè)穩(wěn)定和擴大海外市場、融入國際合作競爭的客觀要求。建立系統(tǒng)的合規(guī)管理流程，兼顧中國法和其他適用法域的合規(guī)要求，對企業(yè)來說也是內(nèi)部合規(guī)資源的整合優(yōu)化。

此外，對于出口經(jīng)營者而言，《合規(guī)指南》中的內(nèi)容對現(xiàn)行出口管制立法規(guī)定做了細化解釋，這對出口企業(yè)厘清《出口管制法》中規(guī)定的出口經(jīng)營者相關(guān)合規(guī)義務(wù)的邊界有著重要的指導(dǎo)意義。《合規(guī)指南》具有較強的操作性，通過落實其中的合規(guī)要求，企業(yè)可以自行對存量業(yè)務(wù)進行風(fēng)險評估自查，對增量業(yè)務(wù)進行事先風(fēng)險防范，降低業(yè)務(wù)經(jīng)營的出口管制風(fēng)險，確保穩(wěn)健的出口經(jīng)營。

合規(guī)九要素要點解讀

根據(jù)商務(wù)部《指導(dǎo)意見》及《合規(guī)指南》，良好的出口管制內(nèi)部合規(guī)制度包括九個基本要素。下文將解讀九要素的核心要點和目標(biāo)，并參照實踐操作為企業(yè)提出在建立和完善合規(guī)制度方面的建議。

擬定政策聲明

企業(yè)所有者或最高管理者擬定和簽署政策聲明，向員工、商業(yè)合作伙伴、監(jiān)管機關(guān)以及全社會傳達企業(yè)對出口管制內(nèi)部合規(guī)制度建設(shè)的重視和合規(guī)意愿，表明企業(yè)將遵守出口管制的相關(guān)法律法規(guī)，并投入相應(yīng)的合規(guī)資源和支持。

根據(jù)《合規(guī)指南》，企業(yè)主要負責(zé)人作為企業(yè)出口管制合規(guī)第一責(zé)任人，簽署并發(fā)布出口管制合規(guī)政策聲明，申明經(jīng)營者將嚴(yán)格執(zhí)行國家出口管制法律法規(guī)，高級管理層對內(nèi)部合規(guī)機制的支持態(tài)度，以及企業(yè)將對出口管制風(fēng)險進行評估審查，并告知違反出口管制規(guī)定的后果、處罰以及提供相關(guān)合規(guī)聯(lián)系人的聯(lián)系方式。政策聲明對內(nèi)應(yīng)向全體員工發(fā)送，并由全體員工簽署出口管制承諾書；同時可向合作伙伴（如供應(yīng)商、貨運代理、分銷商、銷售代理、合資合作伙伴、技術(shù)交流方、其他代理商等）分發(fā)聲明，宣示本企業(yè)的出口管制合規(guī)立場。如有必要，可以要求合作伙伴也簽署出口管制合規(guī)承諾書。政策聲明應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身情況和外部法律變化，及時更新。

實踐中，部分企業(yè)存在高管擔(dān)心簽署政策聲明增加自身的責(zé)任而不愿簽署的情況。對此，企業(yè)應(yīng)注意提升高管的出口合規(guī)意識，使其認識到，作為合規(guī)第一負責(zé)人，自身的違規(guī)風(fēng)險要大于普通員工；而通過簽發(fā)合規(guī)聲明，能降低高管自身風(fēng)險，避免企業(yè)責(zé)任傳導(dǎo)至高管個人。對于第三方合作伙伴是否有必要簽署合規(guī)承諾函，應(yīng)根據(jù)企業(yè)的具體情況、在交易中的談判實力、相關(guān)商業(yè)伙伴的性質(zhì)和交易的風(fēng)險評估，綜合考慮是否要求對方簽署。

建立組織機構(gòu)

企業(yè)應(yīng)配備充分的合規(guī)資源，建立與出口合規(guī)風(fēng)險相適應(yīng)的合規(guī)管理組織機構(gòu)，以保障合規(guī)制度的落地和執(zhí)行，為業(yè)務(wù)開展提供合規(guī)支持，并有效降低出口業(yè)務(wù)的違規(guī)風(fēng)險。

根據(jù)《合規(guī)指南》，此要素的內(nèi)容主要包括：設(shè)立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的組織機構(gòu)，明確主管部門和人員職責(zé)、權(quán)限。從上至下，出口合規(guī)組織管理體系可以包括：出口管制合規(guī)委員會（由決策層領(lǐng)導(dǎo)），出口管制合規(guī)部門/出口管制合規(guī)崗位，各業(yè)務(wù)單位。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇建立合理規(guī)模的出口合規(guī)組織架構(gòu)。建立組織機構(gòu)后，應(yīng)授予相關(guān)部門和人員與其責(zé)任相匹配的權(quán)力和權(quán)限，保持合規(guī)管理的獨立性，在發(fā)生部門意見沖突時，要優(yōu)先考慮合規(guī)部門的意見；同時要強化落實責(zé)任，加強合規(guī)考核評價。

實踐中，許多跨國企業(yè)已建立了與自身業(yè)務(wù)規(guī)模和出口合規(guī)風(fēng)險相匹配的合規(guī)組織架構(gòu)。筆者建議，可在此基礎(chǔ)上，在合規(guī)管理體系中嵌入相關(guān)出口合規(guī)管理職責(zé)，授予特定合規(guī)管理人員出口合規(guī)管理權(quán)限；還可根據(jù)企業(yè)出口業(yè)務(wù)的規(guī)模和風(fēng)險情況，設(shè)立專門的出口合規(guī)管理部門，或在合規(guī)部門內(nèi)部設(shè)立出口合規(guī)小組，或任命一位出口管制合規(guī)官。企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保出口管制合規(guī)部門/官具有獨立的決策權(quán)，在必要的業(yè)務(wù)流程中加入出口合規(guī)審查流程，確保相關(guān)業(yè)務(wù)決策經(jīng)出口管制合規(guī)部門/官的審批。

全面風(fēng)險評估

根據(jù)《合規(guī)指南》，出口經(jīng)營者應(yīng)根據(jù)自身組織規(guī)模、所處行業(yè)、經(jīng)營方式等情況，對可能面臨的出口管制風(fēng)險進行全面評估，識別易發(fā)生違規(guī)風(fēng)險的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并根據(jù)風(fēng)險等級匹配合規(guī)資源和審查內(nèi)容，力求嚴(yán)謹(jǐn)縝密。評估內(nèi)容主要包括：經(jīng)營物項情況、客戶情況、技術(shù)與研發(fā)情況、內(nèi)部運作情況、出口管制相關(guān)信息情況、第三方合作伙伴情況、風(fēng)險防范措施等各方面。經(jīng)營者可根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果有針對性地建立和更新適合自身特點的出口管制內(nèi)部合規(guī)機制和相關(guān)組織管理體系，梳理分析可采取的風(fēng)險防范措施。在風(fēng)險評估中若有疑問，應(yīng)及時向國家出口管制管理部門或外部專業(yè)機構(gòu)咨詢。

實踐中，不同行業(yè)的企業(yè)面臨的風(fēng)險不同。例如，貿(mào)易企業(yè)和物流企業(yè)應(yīng)關(guān)注物項、進口方和目的國的風(fēng)險評估，高科技企業(yè)需關(guān)注技術(shù)研發(fā)、共享、轉(zhuǎn)移和出口風(fēng)險，而金融機構(gòu)應(yīng)關(guān)注客戶和交易本身是否涉及敏感物項違規(guī)出口的風(fēng)險。因此，風(fēng)險評估的內(nèi)容、范圍和深度通常根據(jù)行業(yè)特點和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)而有所差異。風(fēng)險評估工作主要針對企業(yè)存量業(yè)務(wù)，涉及大量的文件審閱、業(yè)務(wù)人員訪談和調(diào)查工作，需要企業(yè)投入一定的人力資源配合完成。

風(fēng)險評估工作是一項基礎(chǔ)性的重要工作，是企業(yè)搭建合規(guī)體系的重要依據(jù)。因此，筆者建議，風(fēng)險評估工作流程應(yīng)包括前期的業(yè)務(wù)人員訪談、填寫風(fēng)險排查問卷、業(yè)務(wù)系統(tǒng)展示、合作伙伴（包括客戶、供應(yīng)商和第三方服務(wù)機構(gòu)）的排查、業(yè)務(wù)涉及國別地區(qū)排查、企業(yè)內(nèi)部制度及相關(guān)問卷審閱等環(huán)節(jié)，并由企業(yè)合規(guī)人員和外部顧問共同合作完成。在對風(fēng)險評估工作出具報告時，應(yīng)描述風(fēng)險排查的結(jié)果，梳理業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中的風(fēng)險點，對各個合規(guī)風(fēng)險點進行評估和分級，確定風(fēng)險的應(yīng)對策略和措施。

確立審查程序

審查程序這一要素旨在為業(yè)務(wù)部門提供具體的業(yè)務(wù)操作指引，根據(jù)出口管制相關(guān)法律法規(guī)、管制清單等，建立每筆交易的全流程風(fēng)險審查工作。不同于全面風(fēng)險評估的要素，這一要素針對每筆具體交易中的風(fēng)險，提供業(yè)務(wù)風(fēng)險審查的具體方法。

根據(jù)《合規(guī)指南》，此要素的內(nèi)容主要包括：出口經(jīng)營者確立出口審查程序，明確經(jīng)營過程中哪些特定環(huán)節(jié)需要實行內(nèi)部合規(guī)控制，通過程序化、制度性管理，杜絕管制物項未經(jīng)內(nèi)部審查隨意出口。審查要點主要包括以下內(nèi)容.一是簽約前的審查環(huán)節(jié)：關(guān)注審查物項、最終用戶、最終用途、運輸路徑等。例如最終用途是否具備合理性，客戶的支付方式是否符合一般的商務(wù)習(xí)慣，出口運輸路線是否合理等。二是簽訂合同環(huán)節(jié)：設(shè)置出口管制合規(guī)相關(guān)條款，約束交易方遵守出口管制相關(guān)法律法規(guī)。三是申請許可證環(huán)節(jié)：確定相關(guān)交易是否涉及管制物項，如有，需要按照法律規(guī)定申請出口許可證。四是履行合同環(huán)節(jié)：再次篩查交易方情況，防止因禁止或限制交易名單變動引發(fā)違規(guī)風(fēng)險。

《合規(guī)指南》確定的審查程序這一要素內(nèi)容詳實、邏輯清晰、給企業(yè)提供了實際可落地的指引，也對企業(yè)合規(guī)提出了更高的要求。如在履行合同環(huán)節(jié)，在發(fā)貨前或者開展具體業(yè)務(wù)活動前，企業(yè)需要對交易相對方進行二次篩查或通過建立系統(tǒng)回溯機制來完成該二次篩查的步驟。對于提供產(chǎn)品售后、維護服務(wù)的企業(yè)來說，需要持續(xù)關(guān)注業(yè)務(wù)鏈條后端的出口合規(guī)風(fēng)險，避免相關(guān)交易完成后出現(xiàn)后續(xù)合規(guī)監(jiān)管缺位。

實踐中，不同企業(yè)的合規(guī)流程和側(cè)重點不同。例如，金融機構(gòu)的審查流程主要在于開設(shè)賬戶時對客戶開展反恐、反洗錢等領(lǐng)域的篩查；生產(chǎn)制造類企業(yè)則更關(guān)心客戶的身份和目的國風(fēng)險。目前，大部分企業(yè)較難實現(xiàn)合同簽訂前、業(yè)務(wù)開展前、業(yè)務(wù)開展后、后續(xù)運維的全流程出口管制審查監(jiān)控，特別在客戶身份的二次回溯合規(guī)審查和產(chǎn)品后續(xù)運維過程中的合規(guī)管理方面，可能存在缺漏和不足。

筆者建議，在完成風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)選擇符合自身風(fēng)險等級和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)審查流程，根據(jù)業(yè)務(wù)情況搭建出口管制合規(guī)系統(tǒng)，并將該系統(tǒng)與客戶系統(tǒng)、訂單/合同管理系統(tǒng)、物料管理系統(tǒng)等業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行結(jié)合，將出口管制審查節(jié)點、審查程序、審查規(guī)則和根據(jù)審查結(jié)果所采取的后續(xù)措施，按照《合規(guī)指南》的要求嵌入到上述系統(tǒng)當(dāng)中，以確保在出口的全流程中不遺漏《合規(guī)指南》中的任何關(guān)鍵節(jié)點。同時，應(yīng)注意在每一個合規(guī)節(jié)點的判定上，盡量通過系統(tǒng)進行標(biāo)準(zhǔn)化的判定，減少對人工判定的依賴，降低人為失誤風(fēng)險。在合規(guī)審查全流程中，應(yīng)通過系統(tǒng)進行記錄和保存。即使特定企業(yè)自身條件暫時不允許搭建出口管制合規(guī)系統(tǒng)，此類企業(yè)也應(yīng)參照上述流程和建議，制定詳細的標(biāo)準(zhǔn)操作流程，并嚴(yán)格執(zhí)行，以避免可能發(fā)生的違規(guī)事件。

制定應(yīng)急措施

制定應(yīng)急措施，主要目的是為了加強企業(yè)內(nèi)部的自我監(jiān)管和自我糾正功能，防止企業(yè)風(fēng)險擴大，由企業(yè)內(nèi)部傳導(dǎo)至企業(yè)外部，造成嚴(yán)重后果。

根據(jù)《合規(guī)指南》，此要素的內(nèi)容主要包括：出口經(jīng)營者鼓勵員工提高風(fēng)險意識，設(shè)置內(nèi)部舉報途徑和可疑事項調(diào)查流程，明確啟動調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)，要求員工在發(fā)現(xiàn)可疑訂單、可疑客戶或可疑行為后及時向出口管制內(nèi)部合規(guī)部門舉報等。出口經(jīng)營者應(yīng)確定調(diào)查范圍、明確調(diào)查程序、起草調(diào)查報告、采取補救措施，并視情況向舉報人通報調(diào)查結(jié)果，并向管理層匯報。如發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重違法行為，應(yīng)采取緊急補救措施，并及時向政府部門報告。此外，出口經(jīng)營者可考慮將違規(guī)行為識別與補救相關(guān)案例納入出口管制合規(guī)培訓(xùn)內(nèi)容。

實踐中，部分企業(yè)存在對內(nèi)部違規(guī)行為自查、糾正不充分，導(dǎo)致風(fēng)險從內(nèi)部傳導(dǎo)至外部，遭受監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查甚至處罰的情形。對此，筆者建議，企業(yè)應(yīng)把出口管制相關(guān)的舉報機制和調(diào)查程序納入現(xiàn)行舉報和調(diào)查體系中；應(yīng)當(dāng)保護舉報人的身份不被披露；企業(yè)內(nèi)部調(diào)查機構(gòu)應(yīng)具有獨立做出調(diào)查結(jié)果和補救措施決策的權(quán)限，不受業(yè)務(wù)部門的干擾。需要注意的是，企業(yè)對于應(yīng)急措施的管理需要在業(yè)務(wù)前端預(yù)先留出空間，以便后續(xù)采取相應(yīng)的糾錯措施。

開展教育培訓(xùn)

開展教育培訓(xùn)的目的在于以清晰、通俗、易懂的方式向員工宣貫出口管制合規(guī)知識，培養(yǎng)全體員工的合規(guī)意識，使員工及時了解出口管制法律法規(guī)的變化、管制清單的更新，熟悉公司出口管制合規(guī)制度及操作流程，進而避免在實際業(yè)務(wù)處理中發(fā)生錯誤，并保障及時發(fā)現(xiàn)問題。

根據(jù)《合規(guī)指南》的要求，培訓(xùn)內(nèi)容應(yīng)因崗而異：對于一般員工，應(yīng)宣傳出口管制合規(guī)概念以及本企業(yè)的出口管制合規(guī)政策等；對于出口管制相關(guān)業(yè)務(wù)部門的員工，應(yīng)增加出口管制內(nèi)部合規(guī)制度、出口管制合規(guī)審查流程、最終用戶和最終用途審查重點、相關(guān)信息系統(tǒng)/篩查工具操作方法等相關(guān)內(nèi)容的培訓(xùn)；對于出口管制合規(guī)部門，應(yīng)額外對我國和業(yè)務(wù)相關(guān)國別的出口管制政策法規(guī)動向、國際出口管制合規(guī)先進經(jīng)驗借鑒等，保持持續(xù)關(guān)注。

實踐中，許多企業(yè)已經(jīng)開展出口管制相關(guān)合規(guī)培訓(xùn)，也能根據(jù)各個企業(yè)實際情況，在培訓(xùn)內(nèi)容、頻率及深度上有所不同；但對于《合規(guī)指南》要求的分級培訓(xùn)、定期培訓(xùn)、納入考核的要求，則沒有完全落實，應(yīng)有針對性地予以改進。此外，企業(yè)還可以結(jié)合熱點事件及經(jīng)典案例，開展合規(guī)宣貫工作，對開展業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理過程中遇到的合規(guī)難點進行重點探討。

完善合規(guī)審計

合規(guī)審計的目的是了解和驗證出口管制合規(guī)體系的有效性，識別內(nèi)部合規(guī)機制運行的薄弱環(huán)節(jié)，并針對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改措施，對內(nèi)部合規(guī)機制進行必要的完善和更新，以適應(yīng)不斷變化的監(jiān)管環(huán)境。

根據(jù)《合規(guī)指南》，此要素的內(nèi)容主要包括：出口經(jīng)營者定期對出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的合理性、可行性、有效性等進行審計，評估具體業(yè)務(wù)流程合規(guī)操作的規(guī)范性。審計報告應(yīng)反映內(nèi)部合規(guī)機制運行狀況以及整改方向。合規(guī)審計可以由企業(yè)內(nèi)部專人進行，也可以聘請外部第三方機構(gòu)進行。審計包括整體審計和專項審計。專項審計著眼于特定部門（例如銷售、生產(chǎn)、采購）或特定出口環(huán)節(jié)（例如發(fā)貨、記錄保存）。審計報告的結(jié)果應(yīng)向管理層匯報，并落實整改、持續(xù)跟蹤。

實踐中，由于出口管制合規(guī)是一個較新的領(lǐng)域，企業(yè)較少執(zhí)行針對出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的專項審計，往往通過合規(guī)審計或整體審計對相關(guān)出口業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行審計。筆者建議，根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜性，在企業(yè)常規(guī)內(nèi)部管理審計體系中加入對出口管制合規(guī)體系有效性的審計版塊；如果經(jīng)整體審計發(fā)現(xiàn)存在出口管制合規(guī)高風(fēng)險信號，再組織安排專項審計或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行外部審計。

保留檔案資料

準(zhǔn)確、全面、有效地保存相關(guān)資料檔案，有助于企業(yè)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律中的記錄保存要求，配合主管機關(guān)的兩用物項出口管制查詢或外部調(diào)查，降低因缺失記錄證據(jù)而導(dǎo)致的違規(guī)風(fēng)險；同時，也有利于企業(yè)內(nèi)部進行合規(guī)調(diào)查，從而不斷完善出口管制內(nèi)部合規(guī)制度。

根據(jù)《合規(guī)指南》，出口經(jīng)營者應(yīng)完整、準(zhǔn)確地保留與出口管制相關(guān)的文件，包括出口產(chǎn)品規(guī)格、商業(yè)交易相關(guān)文件、與政府部門溝通情況、客戶篩查記錄及往來文件、最終用戶和最終用途證明文件、許可申請文件、許可審批文件、出口項目執(zhí)行情況、涉及出口管制的規(guī)章制度、會議紀(jì)要、會議決議、管理文件、曾發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題及處理措施、培訓(xùn)記錄和材料、審計報告、國外分包商或客戶的來訪記錄等。對以電話、傳真、電子郵件和其他方式的接洽也視情予以記錄，并明確相關(guān)貿(mào)易文件存檔程序及保管要求。

關(guān)于留檔期限，《中華人民共和國行政處罰法》第三十六條規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延長至五年?！逗弦?guī)指南》也建議，按照五年的期限進行文件留檔。另外，美國法下出口管制相關(guān)行政責(zé)任的追訴期限為五年，且美國商務(wù)部工業(yè)安全局在出口合規(guī)計劃中建議相關(guān)文件留檔保存期限也為五年。因此，建議企業(yè)按照五年期限對相關(guān)文件留檔保存。

此外，需要注意的是，存檔文件如需向境外提供，應(yīng)當(dāng)按照《出口管制法》第三十二條要求進行，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)制定相關(guān)出境審批流程，避免相關(guān)文件違規(guī)出境風(fēng)險。如果企業(yè)通過云服務(wù)的形式對相關(guān)文件進行留檔保存，建議通過加密方式上傳至服務(wù)器架設(shè)于中國境內(nèi)的云，避免云共享導(dǎo)致數(shù)據(jù)違規(guī)出境的風(fēng)險。

編制管理手冊

編制管理手冊的目的是便于將合規(guī)管理流程通過書面文件進行固化，便于業(yè)務(wù)人員隨時審閱、參考和依據(jù)執(zhí)行。

根據(jù)《合規(guī)指南》，此要素的內(nèi)容主要包括：出口經(jīng)營者編制出口管制內(nèi)部合規(guī)機制管理手冊，涵蓋前述基本要素規(guī)定的內(nèi)容，包括政策聲明、國家出口管制法律法規(guī)、合規(guī)組織機構(gòu)及相關(guān)職責(zé)、企業(yè)內(nèi)部出口管制合規(guī)政策和制度、管制物項識別和篩查制度、全面風(fēng)險評估的主要內(nèi)容及風(fēng)險評估結(jié)果、出口審查流程及審查重點等，使員工能夠通過手冊及時了解并有效執(zhí)行。

實踐中，許多企業(yè)已開始或完成相關(guān)出口合規(guī)管理手冊的編制，但手冊涵蓋的內(nèi)容、深度以及文本的顆粒度存在差異。筆者建議，企業(yè)可根據(jù)自身風(fēng)險評估情況，選擇編制出口管制管理手冊的廣度、深度和顆粒度。如經(jīng)評估企業(yè)出口合規(guī)風(fēng)險較小，可以在合規(guī)手冊中系統(tǒng)性地介紹出口管制法律法規(guī)制度和內(nèi)部政策，以科普和宣貫出口管制合規(guī)意識和知識為主；如經(jīng)評估企業(yè)出口合規(guī)風(fēng)險較大，企業(yè)應(yīng)根據(jù)評估風(fēng)險點，結(jié)合業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)形成顆粒度較細的合規(guī)指引，便于業(yè)務(wù)人員執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)結(jié)合《合規(guī)指南》風(fēng)險評估要素，針對高風(fēng)險業(yè)務(wù)版塊和環(huán)節(jié)，制定具有操作性的標(biāo)準(zhǔn)操作流程，將出口合規(guī)嵌入各個業(yè)務(wù)節(jié)點，并開展與制度一致的合規(guī)審查程序。