股權(quán)激勵(lì)常用方式解讀

白洋

股權(quán)激勵(lì)除回饋股東之外，從公司層面來講，是一種更為重要的融資方式，使資本整合手段更為豐富。而從上市公司和非上市公司層面來講，股權(quán)激勵(lì)對(duì)二者也有著很大區(qū)別，但同樣都是內(nèi)部管理最為核心的內(nèi)容。

股權(quán)激勵(lì)是最有效的方式

對(duì)于上市公司來講，資本集中和股權(quán)激勵(lì)是其重要的兩項(xiàng)內(nèi)容，尤其股權(quán)激勵(lì)是上市公司發(fā)展的有力保證。

首先，建立利益共同體，是公司長遠(yuǎn)發(fā)展的有力銜接。

對(duì)于公司老板和股東來講，股權(quán)激勵(lì)除了保證自身的投資受益之外，還在于能夠?yàn)楣鹃L期持續(xù)且健康的發(fā)展注入動(dòng)力。而對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人來講，雇傭制讓對(duì)方更看重目前的利益。從整個(gè)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展來看，股權(quán)激勵(lì)在解決所有者與員工之間的利益不完全一致問題上更有效。

其次，業(yè)績激勵(lì)。

股權(quán)激勵(lì)后，預(yù)期收益或損失具有的導(dǎo)向作用，會(huì)激發(fā)受激勵(lì)對(duì)象的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)新性，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

第三，約束經(jīng)營者短視行為。

股權(quán)激勵(lì)作為一種長期激勵(lì)機(jī)制，可以促使經(jīng)營者更關(guān)注長期績效和價(jià)值，及企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人。

最后，吸引人才、留住人才。

股權(quán)激勵(lì)中的幾種方式

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，強(qiáng)調(diào)員工的歸屬感和認(rèn)同感，提高核心員工離職的機(jī)會(huì)成本。非上市公司關(guān)于股權(quán)問題有所顧慮，實(shí)行代持，但代持在后期如果約束不到位會(huì)出現(xiàn)很多問題。上市公司的股權(quán)則非常公開，可以進(jìn)行披露，照章辦事，承諾的必達(dá)是一種非常好的留住人才手段。

那么，對(duì)于國內(nèi)A股上市公司來講，有股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計(jì)劃、虛擬股票和股票增值權(quán)五種常用方式?；旧?，現(xiàn)在90%的上市公司都采用這五種，而其中有95%以上的公司采用的均是前三種，所以最核心的集中在前三種方式，即股票期權(quán)、限制性股票和員工持股。

股權(quán)激勵(lì)的正導(dǎo)向假設(shè)前提。

股權(quán)激勵(lì)有一個(gè)非常重要的假設(shè)前提，這個(gè)假設(shè)前提組成了一個(gè)閉環(huán)系統(tǒng)，即公司員工個(gè)體的發(fā)展代表著整個(gè)公司的向前發(fā)展，隨著公司的不斷發(fā)展股價(jià)上漲，又反哺到每名員工的發(fā)展。這個(gè)假設(shè)前提是三方理想的正向?qū)颉?/p>

但在現(xiàn)實(shí)實(shí)施中，個(gè)人價(jià)值到公司價(jià)值這個(gè)階段的傳遞，往往會(huì)出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)中所說的“公共地悲劇”，公共用地的人越來越多必然影響這塊地的價(jià)值，公司發(fā)展也同理，每個(gè)人的價(jià)值貢獻(xiàn)和價(jià)值獲取中盡顯小聰明，一定會(huì)影響整個(gè)公司的持續(xù)發(fā)展。

同樣，公司價(jià)值一定會(huì)帶來股東價(jià)值的最大化？這其中存在“金融市場(chǎng)失靈”問題。特別是在復(fù)雜的金融市場(chǎng)環(huán)境下，公司發(fā)展良性并不絕對(duì)意味著市場(chǎng)股價(jià)就高，這是金融市場(chǎng)失靈的客觀反映。所以，公司價(jià)值在向股東價(jià)值傳遞的過程中，存在著問號(hào)。

在股東價(jià)值向個(gè)人價(jià)值傳遞中，存在“搭便車”問題。具體來講，就是公司發(fā)展好，股價(jià)上漲，持股員工受益，但實(shí)際上或許這名員工并沒有太多付出、甚至是零付出，但卻同樣獲得收益。但是，做股權(quán)激勵(lì)一樣要基于正導(dǎo)向的三角，公司做股權(quán)激勵(lì)要有公共管理學(xué)依據(jù)，而目前關(guān)于“公共地悲劇”和“搭便車”現(xiàn)象，已經(jīng)開始從管理理論上試圖給予解決。

公司股權(quán)激勵(lì)一定要做好前提假設(shè)，從三方利益聯(lián)接體結(jié)合理論依據(jù)出發(fā)。

股票期權(quán)。

顧名思義，股票期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（行權(quán)期）以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（行權(quán)）股票期權(quán)是一種看漲的歐式期權(quán)，和美式期權(quán)所不同。

股票期權(quán)適用于所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的企業(yè)、成長性好的企業(yè)以及人力資本依附性強(qiáng)的企業(yè)，這三類是股票期權(quán)較為適用的企業(yè)。

股票期權(quán)的功能和意義在于激勵(lì)經(jīng)營者創(chuàng)新、有效激勵(lì)員工、有利于長期股東價(jià)值提升。有助于喚起員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，激發(fā)員工的長期投資行為；有利于建立科學(xué)的決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)督和分配機(jī)制。

股票期權(quán)應(yīng)用寬泛，除了高層是主要期權(quán)授予對(duì)象；第二類為高技術(shù)、高增長的公司對(duì)大多數(shù)員工授予。

第二，限制性股票。

限制性股票類似于上市公司原始股概念。事先無償授予或低價(jià)出售給激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的服務(wù)期或完成特定業(yè)績指標(biāo)時(shí)才能出售股票并受益。即限制性股票有鎖定期，例如給予員工一定折扣，但是等價(jià)折扣，需要受業(yè)績等鎖定條件的約束。一般來講，限制性股票在A股上市公司中應(yīng)用較為普遍。

限制性股票的運(yùn)作方式有，在確定期限內(nèi)贈(zèng)予或折價(jià)出售；設(shè)置服務(wù)年限或預(yù)定績效目標(biāo)；持有人在年限內(nèi)獲得分紅；限制取消后持有人完整地取得股票。

限制性股票適用于創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)，由于限制性股票有禁售期，有利于長期激勵(lì)，用股份留住真正的核心人才。

只有滿足時(shí)間指標(biāo)或業(yè)績指標(biāo)后，方可解除限制條件。是限制性股票約束機(jī)制最明顯的體現(xiàn)。

限制性股票：

授予價(jià)格：授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%；2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。

解除限售：限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個(gè)月。在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時(shí)限不得少于 12 個(gè)月，各期解除限售的比例不得超過激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總額的 50%。

第三，員工持股計(jì)劃。

員工持股是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。

員工持股計(jì)劃實(shí)際上是封閉基金的一種操作，特別針對(duì)大型企業(yè)而言，由于涉及人員多，可以構(gòu)筑一個(gè)封閉式基金池，由基金池代表員工持有上市公司的股票。如果按照個(gè)體計(jì)算，有些涉及人數(shù)達(dá)幾千人，統(tǒng)計(jì)起來有一定的難度，員工持股計(jì)劃適合人數(shù)多、集體持有方式。

員工持股本質(zhì)上是一種基金管理，近幾年A股上市公司應(yīng)用較多，多于股票期權(quán)和限制性股票。近年一些大型公司均采取員工持股計(jì)劃組成集合資產(chǎn)管理計(jì)劃或定向資產(chǎn)管理計(jì)劃。

員工持股計(jì)劃的優(yōu)勢(shì)在于，有助于喚起員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，激發(fā)員工的長期投資行為；有利于建立科學(xué)的決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)督和分配機(jī)制。

創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)、 國有企業(yè)、 民營企業(yè)收購國有企業(yè)時(shí)，都是員工持股計(jì)劃科適用的范圍。

員工持股方式一般采用兩種，即信托基金組織。用計(jì)劃實(shí)施免稅的部分利潤回購現(xiàn)有股東手中的股票，再重新分配給員工；第二種是企業(yè)建立公攤信托基金組織。一次性購買原股東股票，按員工持股計(jì)劃向員工出售股票。

第四，虛擬股票。

虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益。

虛擬股票是精銳利益的分成，不參與實(shí)收股本的注冊(cè)登記，不能在財(cái)務(wù)上充當(dāng)股本或資本，虛擬股票由于沒有公開交易，股權(quán)增值實(shí)現(xiàn)起來有一定難度。同樣，虛擬股票在A股上市有一定的難度，因?yàn)榇嬖诓豢捎庠降囊恍l件。

虛擬股票的特點(diǎn)在于，有收益權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓和出售；在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。

虛擬股票的優(yōu)點(diǎn)是，不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)；但其也有著自身不可回避的缺點(diǎn)，即兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。

虛擬股票與期權(quán)，特性和操作方法類似。但二者又有著實(shí)質(zhì)的不同，虛擬股票實(shí)際上是獎(jiǎng)金延期支付；虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場(chǎng)影響小于期權(quán)。

第五，股票增值權(quán)。

股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)。

實(shí)際上，股票增值權(quán)從公司成本上很難反映出來，所以激勵(lì)作用有限。一般，在國外市場(chǎng)股票增值權(quán)可以公開，在我國沒有虛擬股票和股票增值權(quán)市場(chǎng)，不能夠公開交易。

股票增值權(quán)與期權(quán)的差別在于行權(quán)方式和利益來源不同。行權(quán)方式上，期權(quán)形式在行權(quán)時(shí)要購入股票，股票增值權(quán)直接對(duì)股票的升值部分要求兌現(xiàn)。

利益來源方面，股票期權(quán)的利益來源是證券市場(chǎng)，股票增值權(quán)的利益來源是公司。

從兌換形式上來看，股票增值權(quán)可以全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)?？梢允乾F(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。

綜合來講，股票期權(quán)、限制性股票和員工持股計(jì)劃是目前上市公司最慣用的三種方式，虛擬股票和股票增值權(quán)作為形式補(bǔ)充，由于其存在不確定性不能公開計(jì)入股本，且不能公開交易，并不是目前上市公司股權(quán)激勵(lì)的主流形式。

股權(quán)激勵(lì)中的約束機(jī)制

關(guān)于上市公司的股權(quán)激勵(lì)，股票期權(quán)和限制性股票是其中兩種常用的主要模式，那么在這兩種股權(quán)激勵(lì)模式，需要進(jìn)行哪些思考？以防止和規(guī)避可見問題。

首先，需要明確認(rèn)識(shí)到，股權(quán)激勵(lì)是公司激勵(lì)機(jī)制的一部分，并不能代替其他短期激勵(lì)及公司管理考核。

股權(quán)激勵(lì)雖然是最為有效的激勵(lì)方式，但也僅僅是激勵(lì)方式的一種，而不是全部，工資福利、績效獎(jiǎng)金等是面向全體員工，當(dāng)然也包括股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。除此通用項(xiàng)目之外，股票期權(quán)和限制性股票主要針對(duì)的對(duì)象是部門經(jīng)理及以上級(jí)別的核心員工，員工持股計(jì)劃涉及到群體則包括公司總監(jiān)以上級(jí)別人員，尤其是公司合伙人。

同樣，股權(quán)激勵(lì)并不意味著寬松的機(jī)制，恰恰相反，越是采取股權(quán)激勵(lì)，約束機(jī)制越需要完善、細(xì)化和堅(jiān)持，否則很可能將來出現(xiàn)“大鍋飯”現(xiàn)象。股權(quán)激勵(lì)不能削弱公司管理考核，同樣不能與其他激勵(lì)機(jī)制劃上等號(hào)。

第二，要多從人性的角度考慮股權(quán)激勵(lì)，每個(gè)人獲得激勵(lì)股份的數(shù)量要適當(dāng)，偏多與偏少都不可取。

股權(quán)份額的確定是一個(gè)量化、同時(shí)也是一個(gè)棘手課題。持股數(shù)量或者比例的劃分考驗(yàn)企業(yè)的綜合評(píng)判能力，包括對(duì)未來的規(guī)劃，對(duì)持股人以及員工價(jià)值目前和未來的衡量和判斷。需要兼顧國家相關(guān)規(guī)定、公司整體計(jì)劃以及股東個(gè)人利益和員工個(gè)人獲利等多個(gè)層面進(jìn)行實(shí)際的考慮。過多，公司能否承受；過少，能否起到員工激勵(lì)作用。

第三，值得注意的是，股權(quán)激勵(lì)不是發(fā)福利。激勵(lì)范圍要適當(dāng)，只面向于與公司長期價(jià)值相關(guān)的核心人員。股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，發(fā)放給什么人，非常關(guān)鍵。股權(quán)激勵(lì)不是企業(yè)年金，人人得之，那就失去了其原本的意義。

第四，如何防范激勵(lì)過程中的“搭便車”和“大鍋飯”，極大地考驗(yàn)著我們的考核管理智慧。

要想避免和解決這些問題，需要制定嚴(yán)格的述職考核制度。包括考核標(biāo)準(zhǔn)的制定，考核執(zhí)行的到位，考核結(jié)果應(yīng)用的剛性。很多時(shí)候，問題的出現(xiàn)不在于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，而是出現(xiàn)在實(shí)際執(zhí)行過程中，由于沒有照章執(zhí)行，導(dǎo)致“搭便車”和“大鍋飯”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

在績效考核的考核結(jié)果應(yīng)用中，根據(jù)績效考核等級(jí)依據(jù)綜合考核評(píng)分進(jìn)行級(jí)別劃分，每一級(jí)別對(duì)應(yīng)相應(yīng)的行權(quán)或解鎖比例。例如評(píng)分結(jié)果達(dá)到A級(jí)則可以行使100%的解鎖權(quán)，以此類推。通過對(duì)持股對(duì)象的綜合評(píng)分和平級(jí)，可以避免并解決“搭便車”問題。

同時(shí)，股權(quán)激勵(lì)一定是一把手工程，董事辦或者人力資源部門的設(shè)立并不意味著一把手可以完全放開。一把手需要對(duì)整個(gè)過程進(jìn)行監(jiān)督，執(zhí)行到位，避免“中庸文化”。將最關(guān)心股權(quán)激勵(lì)的人作為整個(gè)過程最有力的監(jiān)督者，讓整個(gè)過程更嚴(yán)謹(jǐn)，使行權(quán)利最大化。實(shí)際上，如果股權(quán)激勵(lì)制度不夠完善，在金融環(huán)境不穩(wěn)定之下很容易遭致不嚴(yán)謹(jǐn)所導(dǎo)致和暴露出問題，公司沒有得到并實(shí)現(xiàn)最初的計(jì)劃和結(jié)果。

這些思考不僅針對(duì)上市公司，包括非上市公司在采取股權(quán)激勵(lì)時(shí)也具有參考意義。