淺談國(guó)有公司的吸收合并

摘 要：大連港股份有限公司是中國(guó)東北最大的港口貨物運(yùn)輸公司之一，但在港口企業(yè)中發(fā)展速度較為緩慢，面對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，如何優(yōu)化資產(chǎn)組合，突破發(fā)展瓶頸成為其攻克重要目標(biāo)。文章介紹了大連港吸收合并營(yíng)口港的案例，對(duì)其吸收合并公告前后短期盈利能力進(jìn)行介紹并加以分析，為國(guó)有公司其他資產(chǎn)重組提供借鑒。

關(guān)鍵詞：吸收合并;短期盈利能力;大連港

一、引言

我國(guó)隨著改革的深化和資本市場(chǎng)的不斷創(chuàng)新，企業(yè)通過(guò)采取合并的方式以此來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張、改善企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、消減市場(chǎng)對(duì)手?jǐn)?shù)量和分散企業(yè)本身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的行為越來(lái)越多，在國(guó)有企業(yè)中通過(guò)吸收合并來(lái)進(jìn)行重組改革占著重要地位。近年發(fā)展趨勢(shì)尤為突出，以大連港吸收合并為例對(duì)其盈利能力進(jìn)行探討。

二、案例概況

1.案例過(guò)程

大連港（601880.SH/02880.HK）全稱遼寧港口股份有限公司，由原本兩家上市公司大連港股份有限公司和營(yíng)口港股份有限公司（600317.SH）發(fā)展而來(lái)。兩家都是港口企業(yè)且地理位置相近、營(yíng)業(yè)范圍高度重合。為減少惡性競(jìng)爭(zhēng)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。2020年12月中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告對(duì)大連港股份有限公司吸收合并事項(xiàng)進(jìn)行審核，并于2020年1月正式完成。合并完成后營(yíng)口港法人資格注銷。

由《大連港股份有限公司換股吸收合并營(yíng)口港股份有限公司并募集配套資金曁關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》和相關(guān)信息，此次資產(chǎn)重組有：大連港向營(yíng)口港發(fā)A股換股吸收;營(yíng)口港被吸收合并后注銷。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，在吸收合并之前后，大連港的控股股東沒(méi)有發(fā)生變化，依舊為大連港集團(tuán)和港灣金融控股，但大連集團(tuán)與港灣金融控股股東分別由大連市國(guó)資委、營(yíng)口市國(guó)資委轉(zhuǎn)為遼寧省國(guó)資委下的港航發(fā)展。

2.市場(chǎng)反應(yīng)

2020年6月19日首次公告吸收合并事宜，之后雙方于2020年6月22日起停牌，并于7月8日正式復(fù)牌。從停牌前三日與復(fù)牌后三日大連港股票開(kāi)盤(pán)價(jià)格來(lái)看。停盤(pán)前的開(kāi)盤(pán)價(jià)都維持在1.7元/股左右，復(fù)盤(pán)后開(kāi)盤(pán)價(jià)上升到1.89元/股，且連續(xù)三日持續(xù)走高，到7月10日達(dá)到2.29元/股。公司的日收益率從表1中可得，吸收合并后三日數(shù)值都為正，明顯比合并前增長(zhǎng)走勢(shì)穩(wěn)定持續(xù)，說(shuō)明證券市場(chǎng)上投資者對(duì)大連與營(yíng)口港吸收合并持正面態(tài)度，產(chǎn)生積極影響。

三、吸收合并前后的盈利能力財(cái)務(wù)指標(biāo)比較

1.評(píng)價(jià)方法選擇

企業(yè)合并在本質(zhì)上更加關(guān)注于并購(gòu)后所產(chǎn)生的效果，具體體現(xiàn)為能否提升其盈利能力和經(jīng)營(yíng)效率、降低經(jīng)營(yíng)管理成本和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等各個(gè)方面。目前國(guó)際上主流評(píng)價(jià)方法主要分為有兩種：一是事件研究法;二是財(cái)務(wù)指標(biāo)法。財(cái)務(wù)指標(biāo)法更能在信息的完整性、分布均勻性和時(shí)效性等方面有所欠缺時(shí)提供更為準(zhǔn)確分析結(jié)果，能真正反映并購(gòu)給企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)的變化。因此，采用財(cái)務(wù)指標(biāo)法并結(jié)合案例的具體情形對(duì)并購(gòu)業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，具體指標(biāo)如表2和表3所示。

2.合并前分析

根據(jù)大連港公告的有關(guān)吸收合并公告書(shū)顯示，進(jìn)行吸收合并主要目的總結(jié)如下：提高港口企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu);強(qiáng)化規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng);削弱同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。分析大連港和營(yíng)口港吸收合并公告前的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)對(duì)大連港前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析，以此考察吸收合并的績(jī)效。

表2列舉了營(yíng)口港和大連港吸收合并公告前五年（2015年-2019年）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。從上可得，大連港的總資產(chǎn)明顯大于營(yíng)口港，約為其2.5倍，且五年的營(yíng)業(yè)收入基本上是營(yíng)口港近二倍。值得注意的是，通過(guò)對(duì)比二者凈利潤(rùn)，大連港2019-2018年凈利潤(rùn)卻遠(yuǎn)低于營(yíng)口港、2017年-2015年差距較小，說(shuō)明大連港的成本控制低下，公司利潤(rùn)被吞噬。

從資產(chǎn)負(fù)債率可得，營(yíng)口港的資產(chǎn)負(fù)債率維持在30%左右，財(cái)務(wù)狀況優(yōu)良;反觀大連港資產(chǎn)負(fù)債率幾乎都在40%以上，負(fù)債率的高升不僅增加公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)也增加利息費(fèi)用，從而公司利潤(rùn)被降低。

從股東獲利能力來(lái)看，營(yíng)口港的每股收益顯著高于大連港，原因是營(yíng)口港的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于大連港。從盈利能力來(lái)看，營(yíng)口港的凈資產(chǎn)收益率加權(quán)從2015年直到2019年一直處于增長(zhǎng)勢(shì)態(tài)，在2018年和2019年分別是8.94%、8.42%，而大連港的凈資產(chǎn)收益率加權(quán)五年都處于一個(gè)相對(duì)較低水平。

由上述主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析可見(jiàn)，在吸收合并公告前五個(gè)年度，營(yíng)口港股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況、股東獲利能力、盈利能力和市場(chǎng)發(fā)展前景都明顯高于大連港股份有限公司。但從吸收合并的結(jié)果來(lái)看，營(yíng)口港被重組注銷，大連港成為目標(biāo)公司即后來(lái)的遼寧港口股份有限公司。主要原因可以歸結(jié)于，營(yíng)口港股份有限公司只是獲得了A股上市資格，大連港股份有限公司可以在A股和H股市場(chǎng)上同時(shí)進(jìn)行融資。選擇大連港作為遼寧港口重點(diǎn)發(fā)展對(duì)象，更加有利于合并公司在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

3.合并后分析

（1）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

由于吸收合并公告最早發(fā)布于2020年7月。公司2021年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告還沒(méi)有公告，以吸收合并公告后兩個(gè)季度的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與上年同期比較分析，原始數(shù)據(jù)由表3可見(jiàn)。

得益于營(yíng)口港股份有限公司優(yōu)良的財(cái)務(wù)狀況，合并公告后的遼寧港口資產(chǎn)負(fù)債率第三、四季度有所下降，2020年第三季度資產(chǎn)負(fù)債率是36.27%，與2019年同期相比下降7.26%;到2020年第四季度，資產(chǎn)負(fù)債率是降到36.22%，較上年同期相比降低7.18%。總資產(chǎn)從數(shù)據(jù)來(lái)看有一定程度下滑，但變動(dòng)幅度同比都在一點(diǎn)幾，分別是-1.30%和-1.63%。按照合并發(fā)展的一般趨勢(shì)來(lái)看，資產(chǎn)規(guī)模都普遍會(huì)有擴(kuò)大現(xiàn)象，但遼寧港口下降，原因是2020年新冠疫情突發(fā)影響，全球經(jīng)濟(jì)都受到一定影響。

對(duì)比規(guī)模變動(dòng)，公司利潤(rùn)指標(biāo)表示積極反應(yīng)，同2019年第三季度相比，2020年第三季度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度都在15%以上，利潤(rùn)總額增幅為4.42%，但2020年第四季度的利潤(rùn)相關(guān)指標(biāo)同比變動(dòng)下降約40%，主要原因與資產(chǎn)規(guī)模變動(dòng)基本一致，在此不做過(guò)多解釋。

2020年第三季的每股收益是0.06元/股，比上年同期增幅為50%;第四季度每股收益為0.06元/股，與上年同期數(shù)值一致。凈資產(chǎn)收益率加權(quán)2020年第三季度同比變動(dòng)27.93%，其第四季度同比下降9.84%，但2020年凈資產(chǎn)收益率加權(quán)三、四季度成上漲態(tài)勢(shì)，數(shù)值分別是3.71%和4.24%，上升14.29%。通過(guò)以上表明，遼寧港口在吸收合并公告后盈利能力提高明顯。

（2）綜合財(cái)務(wù)分析

簡(jiǎn)要通過(guò)杜邦分析來(lái)看。以吸收合并公告前后季度對(duì)比，公司2020年第二季度資產(chǎn)收益率為2.21%，第三季度為3.69%。公司獲利能力有所提高，凈資產(chǎn)收益率是總資產(chǎn)收益率與權(quán)益乘數(shù)相乘所得?？傎Y產(chǎn)收益率第二季度為1.34%，第三季度為2.32%，權(quán)益乘數(shù)第二季度和第三季度都為0.375，說(shuō)明公司獲利能力的提高是總資產(chǎn)收益率的原因與權(quán)益乘數(shù)關(guān)系不大。

總資產(chǎn)收益率通過(guò)銷售凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率得到。銷售凈利潤(rùn)率第二季度是13.13%，第三季度是14.55%，變動(dòng)幅度是10.82%?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率第二季度是0.09，第三季度是0.14，變動(dòng)幅度是83.33%。從變動(dòng)幅度來(lái)看，總資產(chǎn)收益率的變化主要是總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變動(dòng)。

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率又是營(yíng)業(yè)收入除以平均資產(chǎn)總額。第二季度營(yíng)業(yè)收入為3188017017.27元，第三季度營(yíng)業(yè)收入為4888295796.78元，變動(dòng)幅度54%。

銷售凈利潤(rùn)率對(duì)資產(chǎn)收益率的影響不可忽視。銷售凈利潤(rùn)率是凈利潤(rùn)除以營(yíng)業(yè)收入。凈利潤(rùn)第二季度是418437195.78元，第三季度是711075633.56元，增漲幅達(dá)為75%，營(yíng)業(yè)收入在上文中說(shuō)明過(guò)，此處不重復(fù)所述。

凈利潤(rùn)離不開(kāi)收入、成本、投資收益、所得稅和其他的共同作用。全部成本第二季度與第二季度分別是26823490930.39元和4037957820.57元，相差22785533109.82萬(wàn)元，明顯成本沒(méi)有得到很好控制，投資收益第二季度為111996156元，第三季度為200504717元，但投資收益與營(yíng)業(yè)收入的增加額度遠(yuǎn)高于全部成本增加額度，表明企業(yè)獲利能力提升歸功于營(yíng)業(yè)收入，但企業(yè)成本控制不完善，應(yīng)加大成本管控。公司綜合財(cái)務(wù)在吸收合并公告后得到較大提高。

四、結(jié)論

文章以大連港股份有限公司吸收合并營(yíng)口港股份有限公司為例，研究國(guó)有上市公司在面對(duì)發(fā)展瓶頸時(shí)，以吸收合并進(jìn)行資產(chǎn)重組，對(duì)公司短期盈利能力影響。通過(guò)前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析表明重組后為股東創(chuàng)造財(cái)富效應(yīng)。公司在公告后的收益率連續(xù)增長(zhǎng)，與重組目的相同。從財(cái)務(wù)分析角度，營(yíng)口港在過(guò)去五年財(cái)務(wù)狀況更為優(yōu)越。之所以最后是遼寧港口在資本市場(chǎng)上活動(dòng)，重要原因之一是大連港是同時(shí)在A股和H股同時(shí)發(fā)行的，這樣的安排更有助于在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)重組公告前后同期對(duì)比得到，公司盈利能力有所增強(qiáng)。

此篇文章對(duì)國(guó)有公司吸收合并領(lǐng)域研究文獻(xiàn)進(jìn)行了豐富，為國(guó)有公司吸收合并成效提供了一定科學(xué)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。但由于大連港吸收合并成功時(shí)間與現(xiàn)在相距較短且財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有一定延遲，只對(duì)公告前后數(shù)據(jù)的財(cái)務(wù)績(jī)效變化做了一定的分析，而是否通過(guò)吸收合并對(duì)公司資產(chǎn)優(yōu)化，是否對(duì)長(zhǎng)期發(fā)展有所提高和提高競(jìng)爭(zhēng)力等，還需要時(shí)間來(lái)證明。

參考文獻(xiàn)：

[1]胥朝陽(yáng)，徐菲，趙曉陽(yáng).高管持股、內(nèi)部控制與國(guó)有企業(yè)并購(gòu)績(jī)效[J].會(huì)計(jì)之友，2020（1）：59-64.

[2]李文秀，王軍輝.2019年度上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評(píng)估分析報(bào)告[J].中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估，2020（4）：26-34.

[3]蔣聯(lián)水.探究經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期交通運(yùn)輸企業(yè)財(cái)務(wù)管理中存在的問(wèn)題及對(duì)策[J].財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)，2020，246（1）：47+49.

作者簡(jiǎn)介：吳遠(yuǎn)敏（1997.09- ），女，漢族，安徽滁州人，本科在讀，研究方向：財(cái)務(wù)管理