中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析

楊華輝

中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)可使企業(yè)快速拓展海外市場(chǎng)、取得先進(jìn)技術(shù)、完成資源整合，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果。但海外并購(gòu)面臨的風(fēng)險(xiǎn)更高，防范不好，很有可能會(huì)導(dǎo)致投資損失或失敗。

一、中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的發(fā)展現(xiàn)狀

（一）近年海外并購(gòu)總體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)

近年來(lái)，我國(guó)海外并購(gòu)的交易逐年下降。海外并購(gòu)交易金額從2016年的2，340億美元降低到2020年的464億美元。主要原因包括：一是受政治事件影響，歐美，尤其是美國(guó)，加大了對(duì)中國(guó)的投資審查力度;二是2020年主要受疫情影響;三是國(guó)內(nèi)外資產(chǎn)價(jià)差明顯縮小，套利空間較小。

（二）海外并購(gòu)以歐洲和亞洲為主，北美下降明顯

受疫情影響，我們剝除2020年的數(shù)據(jù)。2019年我國(guó)海外并購(gòu)交易數(shù)量中，歐洲占35%，亞洲占35%，歐亞兩洲并列第一。這其中重要原因是2013年我國(guó)提出“一帶一路”的倡議，鼓勵(lì)企業(yè)對(duì)“一路一帶”沿線國(guó)家的投資。

受中美關(guān)系影響，北美對(duì)外資審查鎖緊，2019年我國(guó)企業(yè)對(duì)北美地區(qū)的并購(gòu)明顯減少，尤其是美國(guó)，在商務(wù)部的排名從2015、2016年連續(xù)第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明顯。

（三）民企海外并購(gòu)活動(dòng)較國(guó)企活躍

2015年，民企海外并購(gòu)交易金額約20億美元，低于國(guó)企海外并購(gòu)交易金額約5億美元。2016年，民企的海外并購(gòu)交易金額第一次超過(guò)國(guó)企。從2016年到2020年無(wú)論是交易數(shù)量還是交易金額，民企大于國(guó)企，說(shuō)明民企的活躍度更高。

（四）海外并購(gòu)成功率不高

著名咨詢公司麥肯錫于2017年4月發(fā)布了《中企跨境并購(gòu)袖珍指南》，通過(guò)對(duì)近300個(gè)海外并購(gòu)案例研究發(fā)現(xiàn)，近60%的并購(gòu)沒(méi)有達(dá)成當(dāng)時(shí)設(shè)定的目標(biāo)，這部分交易總額高達(dá)約3000億美元。按照是否達(dá)成收購(gòu)前設(shè)定的目標(biāo)作為標(biāo)準(zhǔn)判斷，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的成功率只有約40%。另?yè)?jù)金融信息公司Thomson Reuters數(shù)據(jù)，海外并購(gòu)成功率歐美發(fā)達(dá)國(guó)家為60%左右，中國(guó)約為40%。由此可見(jiàn)，我國(guó)在海外并購(gòu)的成功率不高。

二、中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)

海外并購(gòu)與國(guó)內(nèi)并購(gòu)相比面臨更高的風(fēng)險(xiǎn)。不同國(guó)家在政治、文化和法律上的差異加大了并購(gòu)交易和后續(xù)經(jīng)營(yíng)的不確定性，使并購(gòu)成為一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（一）投前風(fēng)險(xiǎn)

投前風(fēng)險(xiǎn)，是指在投資協(xié)議簽署前必須重點(diǎn)考慮的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)海外并購(gòu)盡調(diào)中要重點(diǎn)調(diào)查的項(xiàng)目，投前風(fēng)險(xiǎn)并不是指只是投資前才有的風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)往往會(huì)貫穿投前、投后整個(gè)過(guò)程，但投前要做好這些風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、分析和規(guī)避措施。一方面這些風(fēng)險(xiǎn)是決定是否投資的重要因素，另一方面企業(yè)要做好預(yù)案規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生或減少損失。

1.政治風(fēng)險(xiǎn)。海外并購(gòu)政治風(fēng)險(xiǎn)主要是指目標(biāo)企業(yè)所在國(guó)家政治穩(wěn)定性和政策的連續(xù)性的變化，導(dǎo)致投資環(huán)境發(fā)生變化進(jìn)而使投資遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。例如，近幾年美國(guó)政府對(duì)中國(guó)企業(yè)在美國(guó)的并購(gòu)活動(dòng)嚴(yán)厲監(jiān)管，導(dǎo)致近年海外并購(gòu)對(duì)美國(guó)的數(shù)量明顯減少。

近年歐美安全審查趨于嚴(yán)格。美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)等國(guó)家都對(duì)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)尤其是高科技企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的安全審查，建議中國(guó)企業(yè)海外投資應(yīng)對(duì)美歐兩個(gè)地區(qū)保持高度警惕，謹(jǐn)慎評(píng)估標(biāo)的市場(chǎng)價(jià)值，避免過(guò)高溢價(jià)。

中國(guó)福建宏芯基金2016年7月底宣布以6.7億歐元收購(gòu)德國(guó)芯片企業(yè)愛(ài)思強(qiáng)，希望通過(guò)收購(gòu)開(kāi)拓國(guó)外市場(chǎng)，引進(jìn)先進(jìn)的半導(dǎo)體技術(shù)。此次收購(gòu)須獲得德國(guó)經(jīng)濟(jì)部的外資安全審查，然而就在德國(guó)經(jīng)濟(jì)部批準(zhǔn)這次收購(gòu)活動(dòng)，以及在已經(jīng)付清65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，德國(guó)政府受美國(guó)情報(bào)部門影響，同年10月，德國(guó)經(jīng)濟(jì)部宣布撤銷批準(zhǔn)中國(guó)福建宏芯基金收購(gòu)愛(ài)思強(qiáng)的決定。此次收購(gòu)失敗的主要原因是美國(guó)政府對(duì)其收購(gòu)行為的政治干預(yù)，因?yàn)閻?ài)思強(qiáng)企業(yè)在美國(guó)有廣泛業(yè)務(wù)，其銷售額比較高，這使得美國(guó)投資委員會(huì)有理由對(duì)此次收購(gòu)進(jìn)行審查。2018 年12 月，更加嚴(yán)苛的外資安全審查在德國(guó)聯(lián)邦議會(huì)獲得批準(zhǔn)，涉及國(guó)防、安全、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、關(guān)鍵技術(shù)和媒體行業(yè)等領(lǐng)域，只要外資收購(gòu)比例超過(guò)10%，就須接受安全審查。

2.文化風(fēng)險(xiǎn)。海外并購(gòu)文化風(fēng)險(xiǎn)是指由于不了解中國(guó)與目標(biāo)企業(yè)所處國(guó)家的跨文化沖突，采取了錯(cuò)誤的投資決策或管理方式，致使投資遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。跨文化沖突是指不同文化之間相互排斥、相互對(duì)立的過(guò)程。在海外并購(gòu)中跨文化沖突主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）管理理念。在各自社會(huì)文化的影響下，各國(guó)不同行業(yè)的企業(yè)在管理模式上、理念上小同而大異。這些差異讓中方管理團(tuán)隊(duì)與目標(biāo)企業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)在思維模式及行動(dòng)上不一致，這些在收購(gòu)之前就要充分考慮，選擇合適的中方管理團(tuán)隊(duì)和管理方式。收購(gòu)之后也要根據(jù)當(dāng)?shù)氐奈幕鲞m當(dāng)調(diào)整。

（2）員工溝通。中方管理團(tuán)隊(duì)與目標(biāo)企業(yè)員工有著不同的文化觀念，極可能在工作日常交流中引起思維、溝通、執(zhí)行、習(xí)慣等方面的差異，依舊也可能轉(zhuǎn)變成文化沖突。比如中國(guó)人更擅長(zhǎng)宏觀的東西，更講究員工的悟性，歐美員工更喜歡具體的東西，更能理解明確的規(guī)則，這些就需要中方在與其溝通時(shí)采用其適應(yīng)的方式。

（3）組織協(xié)調(diào)。文化背景各異使得企業(yè)在組織協(xié)調(diào)模式上的選擇各有特色。比如日本企業(yè)傾向于“和風(fēng)細(xì)雨”的商談方式。同比而言，美國(guó)企業(yè)就更偏向于嚴(yán)格的管理制度和嚴(yán)苛的控制方式。

（4）員工激勵(lì)。企業(yè)在文化背景影響下對(duì)員工采用的激勵(lì)方式也不盡相同。例如美國(guó)無(wú)論藍(lán)白領(lǐng)還是其他工作類型的人們?cè)趯?duì)待工作時(shí)相對(duì)比較積極，而法國(guó)人只是把工作當(dāng)作一種謀生手段。

3.法律風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)是指中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)行為違反了目標(biāo)企業(yè)所處國(guó)家的法律法規(guī)或因處理不好法律問(wèn)題，從而導(dǎo)致并購(gòu)費(fèi)用和時(shí)間增加、并購(gòu)活動(dòng)失敗以及企業(yè)由此背負(fù)債務(wù)，甚至破產(chǎn)倒閉等不利后果的風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)的法律法規(guī)主要包括目標(biāo)企業(yè)所處國(guó)家對(duì)并購(gòu)交易方面規(guī)定的法律法規(guī)，以及在并購(gòu)后進(jìn)行企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中所需要涉及的法律法規(guī)，尤其要關(guān)注勞動(dòng)用工、裁員、工會(huì)等方面的法律法規(guī)。