企業(yè)并購風險管理研究

陳棟

在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中，一些企業(yè)隨著自身實力的不斷增長，為了進一步擴大規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)機遇以及收益的增加，經(jīng)常選擇開展并購活動，通過并購活動實現(xiàn)規(guī)模擴大、多元化發(fā)展以及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等。但同時，企業(yè)開展并購活動通常也伴隨著巨大的風險問題，不少企業(yè)由于并購活動管理中風險管控不力，并購風險評估不準確以及并購風險應(yīng)對措施不當，造成企業(yè)出現(xiàn)嚴重的風險問題，不僅造成企業(yè)并購活動的失敗，甚至出現(xiàn)嚴重的財務(wù)損失。因此，企業(yè)在并購活動開展過程中，應(yīng)該突出并購風險的控制管理，建立系統(tǒng)完善的并購風險識別評估體系，完善并購風險的具體控制措施，進而確保企業(yè)并購活動的順利開展實施。

一、企業(yè)并購相關(guān)理論分析

企業(yè)的并購行為，也就是兼并活動和收購活動，其實質(zhì)就是企業(yè)權(quán)力所進行的更迭，企業(yè)為了實現(xiàn)自身發(fā)展規(guī)模的擴大，對企業(yè)的資源進行重新配置，以市場機制為主導，擴大規(guī)模，促進企業(yè)經(jīng)營運作的效率提升。并購活動按照被并購對象的不同主要可以分為橫向、縱向以及混合并購行為。

其中，橫向并購行為，主要是企業(yè)與被并購對象為同樣的行業(yè)領(lǐng)域或者是產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，產(chǎn)成品具有較高的類似性，通過橫向并購行為，并購企業(yè)可以實現(xiàn)產(chǎn)成品制造規(guī)模的迅速擴大，同時降低企業(yè)的成本，也就是通過橫向并購來產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，一般來說并購雙方往往具有直接的競爭關(guān)系，整個并購活動的過程會受到多項法律監(jiān)管，以免由于并購操作不當出現(xiàn)行業(yè)壟斷。

縱向并購行為，主要是處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)的并購活動，也就是產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)之間的并購活動。開展縱向并購的目的，主要是通過并購活動來實現(xiàn)經(jīng)濟協(xié)作效益的提升，促進企業(yè)實現(xiàn)縱向一體化。

混合并購行為，主要是不同行業(yè)企業(yè)之間的并購活動，企業(yè)開展混合并購活動，往往是受到行業(yè)內(nèi)市場競爭激烈的影響，通過開展混合并購來促進企業(yè)實現(xiàn)多元化發(fā)展，進而實現(xiàn)經(jīng)營活動風險的分散，增強企業(yè)在復(fù)雜市場經(jīng)濟環(huán)境下的應(yīng)變能力，并為企業(yè)進入其他行業(yè)領(lǐng)域提供渠道。

二、企業(yè)并購風險及其類型成因分析

企業(yè)的并購風險，主要是企業(yè)的并購活動過程中，由于風險因素造成企業(yè)難以達到預(yù)先的并購的活動目標，或者是由于并購活動等造成企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理受到不利影響。一般來說，主要是企業(yè)通過并購活動實現(xiàn)了對被并購企業(yè)的控制管理但卻未能實現(xiàn)相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)，或者是對被并購企業(yè)沒有進行有效的整合因而造成難以實現(xiàn)并購預(yù)期目標。按照企業(yè)并購風險過程中并購階段的不同，主要可以分為以下幾種類型：

第一，并購估值方面的風險。出現(xiàn)估值風險，主要是對被并購企業(yè)的價值預(yù)估與實際情況之間出現(xiàn)了偏差因而導致風險問題。企業(yè)開展并購活動，由于存在著并購方與被并購方之間的信息不對稱性，尤其是如果對于被并購方有關(guān)的經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、盈利狀況等掌握不清楚則有可能估值過高，因而給企業(yè)造成財務(wù)損失，甚至由于并購成本過高給企業(yè)帶來資金風險。

第二，并購支付方面的風險。出現(xiàn)支付風險，主要是并購企業(yè)對于并購價款的支付方式選擇上存在著不合適的問題，由于支付方式不合理給企業(yè)帶來償債、流動性或者是股權(quán)稀釋等一系列的風險問題，或者是支付方式選擇運用不當造成企業(yè)出現(xiàn)了支付失敗進而導致并購失敗的風險問題。

第三，并購融資方面的風險。出現(xiàn)融資風險，主要是企業(yè)開展并購行為尤其是大規(guī)模的并購活動，自有資金難以滿足并購活動的實際需要，在開展外部融資過程中出現(xiàn)的風險問題，過度使用自有資金容易影響企業(yè)的資金流動性，過度使用銀行借款容易出現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)惡化或者是償債風險，股權(quán)融資不當則容易造成控制權(quán)受到影響，如果融資渠道不暢則難以籌集并購活動所需資金。

第四，并購交接以及整合風險。出現(xiàn)交接風險，主要是并購行為過程中在資產(chǎn)交接、負債、印章以及經(jīng)營資料等相關(guān)內(nèi)容的交接方面出現(xiàn)風險。出現(xiàn)整合風險，則主要是在進行并購活動以后，并購方對被并購方在戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、經(jīng)營管理等方面整合不當所造成的企業(yè)出現(xiàn)風險問題。

對于并購風險，其成因是多方面的，既有外部市場環(huán)境的影響，也有并購企業(yè)以及被并購企業(yè)自身因素的影響，綜合分析主要有以下方面：

（一）并購方與被并購方信息不對稱造成的風險。企業(yè)的并購業(yè)務(wù)的活動過程中，對于被并購方有關(guān)信息數(shù)據(jù)的獲取情況，直接決定了估值風險，而估值風險又直接決定了并購活動能否順利完成。特別是并購活動中被并購方趨利避害所提供的相關(guān)數(shù)據(jù)信息的真實可靠度不高，則容易影響被并購方對全面信息的把握，進而出現(xiàn)估值風險造成決策的失誤。

（二）沒有建立完善的價值評估體系。一些企業(yè)出現(xiàn)并購風險，很大程度上是由于企業(yè)沒有建立完善的并購價值評估體系，對于并購雙方的行業(yè)、背景狀況、外部宏觀環(huán)境、雙方經(jīng)營狀況、內(nèi)部治理狀況等缺乏多維度的分析，特別是對于相關(guān)的信息沒有進行核實，則容易增加并購風險。

（三）并購活動過程實施管理不當。一些企業(yè)在并購活動過程中，缺乏整體的規(guī)劃和決策管理，在支付環(huán)節(jié)對于支付方式?jīng)]有結(jié)合企業(yè)的實際情況來選擇借款、股權(quán)或者是混合等支付方式，在融資方面對于財務(wù)杠桿融資控制管理不當，在并購后的整合方面缺乏對于并購雙方的系統(tǒng)分析，難以形成并購后的協(xié)同效應(yīng)等，都會造成企業(yè)并購風險問題的發(fā)生。

三、控制企業(yè)并購風險的有效措施分析

有效避免企業(yè)并購活動過程中可能出現(xiàn)的風險問題，應(yīng)該建立完善企業(yè)的并購管理工作制度，明確并購管理辦法以及并購實施細則，建立健全企業(yè)并購活動過程中的決策指標體系，加強對企業(yè)并購活動開展實施中的決策管理。對于并購活動中的風險管控，應(yīng)該結(jié)合并購活動的不同階段開展實施，具體應(yīng)該從以下方面進行系統(tǒng)的完善：

（一）加強并購前的信息不對稱風險以及評估風險的管控。避免并購活動風險問題的發(fā)生，關(guān)鍵應(yīng)該全面加強并購前的準備工作。一方面，應(yīng)該探索通過多種渠道來加強信息的調(diào)研分析，可以通過聘請專業(yè)的中介機構(gòu)或者是會計師事務(wù)所等，對被并購企業(yè)的財務(wù)報表以及資產(chǎn)價值等開展審計評估，同時開展一系列的市場調(diào)研，重點對被并購企業(yè)的市場價值、經(jīng)營管理狀況等進行核實，分析被并購方的市場份額狀況、客戶群體狀況等，并通過各級監(jiān)管機構(gòu)等對被并購方的債務(wù)狀況、信用狀況等相關(guān)的信息進行全方位的歸集分析，準確的掌握被并購方的戰(zhàn)略發(fā)展能力以及價值變動狀況。另一方面，應(yīng)該提高價值評估的科學性，并購方應(yīng)該高度重視盡職調(diào)查的重要性，明確盡職調(diào)查的內(nèi)容，對被并購方的利潤表、資產(chǎn)和負債表、現(xiàn)金流量表等進行系統(tǒng)分析，并詳細掌握股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)以及股本變動等，同時，綜合運用實際并購法、可比公司法以及現(xiàn)金流量折算法、可比交易法和實物期權(quán)法等做好被并購方的估值，同時在并購過程中綜合運用頭腦風暴法以及德爾菲法等降低評估的風險，并綜合考慮外部市場競爭力、行業(yè)發(fā)展趨勢等難以通過指標衡量的因素進行分析，促進提高估值的合理性和全面性。

（二）加強企業(yè)并購中的融資風險與支付風險管控策略。在并購活動過程中，關(guān)鍵是加強融資風險管理與支付風險管理。對于融資風險的控制，應(yīng)該注意加強融資結(jié)構(gòu)風險的管控，在并購過程中應(yīng)該科學的選用融資方式，綜合考慮企業(yè)當前經(jīng)營發(fā)展狀況、資本結(jié)構(gòu)狀況、現(xiàn)金流狀況等，充分運用好并購企業(yè)的自有資金、銀行貸款、債務(wù)融資、股權(quán)融資等形式，并積極探索采取多層交易框架的模式，避免出現(xiàn)高額的還本付息壓力或者是股權(quán)稀釋風險，在降低融資成本的同時增強業(yè)務(wù)獨立性，確保并購活動的順利推進實施。對于支付風險的控制，企業(yè)應(yīng)該考慮自身經(jīng)營管理的實際狀況，對企業(yè)最大現(xiàn)金的支付承受額度、被并購方支付對價的比例的合理性等進行系統(tǒng)考慮，綜合選用現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及混合支付方式。其中，如果企業(yè)的自有資金規(guī)模較大、資金實力較強，并有著維持股權(quán)控制權(quán)的要求，則可以選擇現(xiàn)金支付的方式;如果現(xiàn)金支付會造成企業(yè)現(xiàn)金流風險較大，則可以探索采取股權(quán)支付的方式或者是現(xiàn)金支付與股權(quán)支付相結(jié)合的方式上，以控制財務(wù)風險，增強并購雙方聯(lián)系的緊密性。在并購支付風險的管控上，關(guān)鍵是應(yīng)該綜合考慮企業(yè)對于流動性風險的控制要求以及股權(quán)稀釋風險的管控要求，并對并購方與被并購方的訴求進行協(xié)調(diào)分析，確保支付方式的最優(yōu)化。

（三）加強企業(yè)并購整合階段的風險控制管理措施的制定落實。防范控制并購風險問題，企業(yè)在并購活動管理中還應(yīng)該加強并購后的整合管控。首先，應(yīng)該做好并購以后的業(yè)務(wù)整合，對并購后企業(yè)的整體業(yè)務(wù)活動情況進行準確的把握，尤其是準確的區(qū)分主營業(yè)務(wù)以及次要業(yè)務(wù)，根據(jù)市場環(huán)境的發(fā)展動態(tài)以及并購后企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向，做好企業(yè)內(nèi)部資源的優(yōu)化配置，重點打造核心業(yè)務(wù)，并增強并購業(yè)務(wù)的協(xié)同性。其次，應(yīng)該做好并購后的財務(wù)整合，建立系統(tǒng)完善的財務(wù)管理制度，對財務(wù)管理目標進行明確，加強并購后資金的運作管理，規(guī)范并購的預(yù)算管控，同時針對并購后財務(wù)管理的實際需要等建立完善財務(wù)風險的控制管理體系，重點針對財務(wù)機制風險、資本運營管理風險、盈利能力風險等，完善財務(wù)管理工作體系的建設(shè)，避免財務(wù)風險問題的發(fā)生。第三，應(yīng)該做好并購以后的文化和信息溝通整合，結(jié)合并購雙方企業(yè)的文化特色，做好并購雙方企業(yè)文化的融合，建立完善并購后的企業(yè)信息溝通機制，對管理信息系統(tǒng)進行改進升級，促進內(nèi)部信息數(shù)據(jù)的及時共享溝通使用。此外，還應(yīng)該完善并購以后的監(jiān)管機制的整合，建立完善的內(nèi)控體系，落實不相容職務(wù)分離機制、授權(quán)審批機制，規(guī)范內(nèi)部審計工作體系，提高并購后企業(yè)管理的規(guī)范性，為并購后企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的開展實施提供良好的基礎(chǔ)保障。

四、結(jié)語

有效防范控制并購風險，對于保障企業(yè)并購活動的順利實施具有重要作用。企業(yè)在并購風險的控制過程中，應(yīng)該注重根據(jù)企業(yè)并購活動的籌備階段、并購實施以及并購整合階段等，細化完善風險的控制策略，以控制并購風險，提高企業(yè)并購的成功概率，促進企業(yè)市場競爭力的提升以及發(fā)展步伐的加快。

（作者單位：山東聞遠通信技術(shù)有限公司）