軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市途徑的思考與建議

王晉萍 王光輝 于輝

前言

2016年，國家下發(fā)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等一系列文件，提出軍工單位要實(shí)施證券化改革，要求除少數(shù)企業(yè)外，都要通過資產(chǎn)重組、上市、互相參股、兼并收購等多種途徑推進(jìn)股份制改造。對于軍工企業(yè)類資產(chǎn)可以直接進(jìn)行資產(chǎn)證券化改革，對于軍工研究所資產(chǎn)要先進(jìn)行轉(zhuǎn)企改制，再進(jìn)行資產(chǎn)證券化改革。

資產(chǎn)證券化是拓寬融資渠道、提高資本運(yùn)作水平、提升實(shí)力、促進(jìn)企業(yè)向市場化、專業(yè)化、國際化發(fā)展的重要方式，對促進(jìn)軍工單位軍民融合式發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施具有重大意義。在改革的大勢下，軍工事業(yè)單位需要依據(jù)國家政策，抓住改革的歷史性機(jī)遇，探索軍工事業(yè)單位未來發(fā)展路徑。

一、軍工企業(yè)的資產(chǎn)證券化

國務(wù)院國資委明確提出，要加快國企股權(quán)多元化改革步伐，提高國有資本的證券化率，把國有資產(chǎn)證券化作為新時期國企改革的主方向、主戰(zhàn)場。

2007年，國防科工委制定出臺了《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》和《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，根據(jù)辦法，政府鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）以及有條件地允許外資參與軍工企業(yè)改制。同時辦法規(guī)定，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，須編制軍工企業(yè)上市框架方案。根據(jù)國家政策，結(jié)合軍工企業(yè)的實(shí)際特點(diǎn)，目前軍工資產(chǎn)的證券化主要是融資證券化，也就是通常所說的資本市場融資。軍工企業(yè)資產(chǎn)證券化作為實(shí)現(xiàn)軍民融合發(fā)展重大戰(zhàn)略部署的重要手段，是打破行業(yè)壁壘、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、拓寬融資渠道、吸引社會優(yōu)質(zhì)資本參與國防科技工業(yè)建設(shè)的有效途徑，在實(shí)現(xiàn)國防科技工業(yè)轉(zhuǎn)型升級、推進(jìn)軍民融合發(fā)展進(jìn)程中發(fā)揮著越來越重要的作用。

二、國內(nèi)軍工單位改制上市情況

我國軍工行業(yè)涉及核、航天、航空、船舶、兵器以及軍工電子等企業(yè)集團(tuán)，總資產(chǎn)規(guī)模近1.5萬億，年營業(yè)收入近萬億，產(chǎn)品基本涵蓋了所有的武器裝備。

目前，國有軍工集團(tuán)已有近90家企業(yè)上市，主要以汽車、船舶、通信、電子元器件等軍民兩用產(chǎn)品為主，核心資產(chǎn)占比不高。而軍工研究所由于長期實(shí)行事業(yè)體制，與整個事業(yè)單位體制改革一樣，一直很難取得突破性進(jìn)展。

軍工集團(tuán)的資產(chǎn)證券化率平均在40%左右，其中水平較高的中航工業(yè)和中船重工集團(tuán)超過了50%，而水平較低的航天科技、航天科工和電子科技集團(tuán)為20%左右。與美國、歐洲等軍工集團(tuán)80%以上的資產(chǎn)證券化率相比，我國軍工資產(chǎn)證券化率還顯得比較低。

三、軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市途徑建議

軍工事業(yè)單位的資產(chǎn)性質(zhì)和人員構(gòu)成較一般國企復(fù)雜，業(yè)務(wù)具有一定特殊性，轉(zhuǎn)制上市需從體制、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略等多個方面綜合統(tǒng)籌策劃。我們需要結(jié)合軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市的存在問題，借鑒國內(nèi)外軍工單位改制經(jīng)驗，研究軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市路徑。

（一）設(shè)定轉(zhuǎn)制上市所遵循原則

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市，對于單位本身是一次重大變革，在轉(zhuǎn)制過程面臨著各種問題，因此，首先需要制定轉(zhuǎn)制上市的原則，這是軍工單位轉(zhuǎn)制改企、資產(chǎn)證券化所依據(jù)的準(zhǔn)則和實(shí)施的前提。軍工單位應(yīng)在整體層面制定改制策略，明確改制方向和目標(biāo)，同時由于軍工單位的雙重性和特殊性，改制前首先需要制定轉(zhuǎn)企上市應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則，可以從以下方面來確定：

（1）清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源，保證軍品科研生產(chǎn)能力不受影響，保證軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，符合國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局要求，有利于發(fā)展軍工主業(yè)；

（3）保證國家秘密安全，保護(hù)國防知識產(chǎn)權(quán)不受損失，避免國有資產(chǎn)流失。

（4）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（5）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨(dú)立，自主經(jīng)營，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

（二）建立有效的軍民融合機(jī)制

黨的十八大以來，軍民深度融合已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略，并成為軍工企業(yè)市場化轉(zhuǎn)型的重要抓手，通過資本運(yùn)作和民用產(chǎn)品形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，建立市場導(dǎo)向、利益共享的合作機(jī)制，吸納社會資本融資，推動和引導(dǎo)各類資源要素重組整合。2016年3月35日，習(xí)近平主持召開中共中央政治局會議，審議通過《關(guān)于經(jīng)濟(jì)建設(shè)和國防建設(shè)融合發(fā)展的意見》。隨著國家政策的大力扶持，軍民融合領(lǐng)域必將成為軍工企業(yè)未來的利潤增長點(diǎn)。由于軍工單位的特殊性，在轉(zhuǎn)制的過程中，還需要建立有效的軍民融合機(jī)制，為軍工單位提供不斷的動力源，保障軍工單位轉(zhuǎn)制前后有序可持續(xù)發(fā)展。

從宏觀來看，軍民融合機(jī)制就是要在軍民融合互通的模式下，以技術(shù)和資本為紐帶，建立軍民兩用技術(shù)和資源的共享機(jī)制，形成一個能夠讓軍民品業(yè)務(wù)共同成長的體系。軍品科研資源在完成先進(jìn)武器裝備科研生產(chǎn)的同時，將形成的高技術(shù)專利成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用于民品市場，通過技術(shù)的提升，促進(jìn)民用產(chǎn)業(yè)盈利能力的增強(qiáng)，而民用產(chǎn)業(yè)收入的快速增長，將能夠有效支撐軍工科研院所對軍品科研資源的資金投入力度，進(jìn)而促進(jìn)軍品科研能力的進(jìn)一步提升，最終實(shí)現(xiàn)自身整體的快速和可持續(xù)發(fā)展。

從微觀來看，軍民融合機(jī)制的建立還需要在以下幾方面有所體現(xiàn)：（1）以軍用先進(jìn)技術(shù)為基礎(chǔ)，以市場需求為導(dǎo)向，加快推進(jìn)軍轉(zhuǎn)民技術(shù)成果的二次開發(fā)和轉(zhuǎn)化應(yīng)用，促進(jìn)軍民兩用技術(shù)的商業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。（2）統(tǒng)籌軍民能力建設(shè)，鼓勵軍品能力向民品有償開放。（3）面向國內(nèi)外，逐步建立社會化的軍品生產(chǎn)配套體系，降低研制成本，提高效率。（4）軍民品領(lǐng)域人才共享，推動人員雙向流動。

（三）策劃合理的資產(chǎn)重組方式

軍工集團(tuán)雖然上市公司眾多，但主要的核心資產(chǎn)仍在上市公司之外，因此資源整合的空間很大。從國外軍工巨頭企業(yè)的發(fā)展歷程來看，堅持軍民并舉，通過并購重組整合資源是企業(yè)快速發(fā)展的根本之路。軍工事業(yè)單位的資產(chǎn)構(gòu)成很復(fù)雜，很多軍民融合研究所存在不容易定價或上級有政策限制出售的資產(chǎn)，還有些資產(chǎn)權(quán)屬不清，無法評估。在軍民資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、業(yè)務(wù)多樣的情況下，軍工單位在轉(zhuǎn)企改制上市的過程中要按照業(yè)務(wù)發(fā)展策劃合理的資產(chǎn)重組方式，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展同時避免上市過程中的同業(yè)競爭問題，通過制定明晰的軍民資產(chǎn)重組策略，確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

國防科工委對軍工行業(yè)提出了“大協(xié)助、小核心、寓軍于民”的產(chǎn)業(yè)格局。軍工的產(chǎn)業(yè)鏈包括器件、分系統(tǒng)和總裝，除了核心的總裝資產(chǎn)外，對于器件和分系統(tǒng)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，國家已經(jīng)逐步放開。外部競爭、行業(yè)周期和股改后的利益一致使得資源整合的難度縮小。根據(jù)政策，除了核心保軍企業(yè)外，國家將逐漸開放軍工市場，非保軍企業(yè)將逐漸面臨市場競爭壓力。

（1）明確資產(chǎn)重組戰(zhàn)略。各大軍工集團(tuán)，對所屬的資源整合、資產(chǎn)重組的認(rèn)識程度是不一樣的，是否有一個明確的戰(zhàn)略，決定了未來整合的速度和力度。

（2）梳理母公司所有資產(chǎn)。由于軍工集團(tuán)比較龐大，業(yè)務(wù)龐雜，因此上市公司的大股東擁有的資源決定了企業(yè)在整合中所能獲得的利益空間，軍工事業(yè)單位在轉(zhuǎn)制上市過程中，只有對所有軍民資產(chǎn)的資產(chǎn)屬性、盈利能力和獨(dú)立性進(jìn)行梳理和劃分，才能制定明晰的證券化策略。

（3）制定差異化重組策略。軍工單位企業(yè)化改革的最終方向是真正成為科技研究與開發(fā)的主體。應(yīng)加強(qiáng)科研院所與企業(yè)之間的相互兼并、合作，促進(jìn)科技資源配置方式的不斷優(yōu)化。對于戰(zhàn)略裝備研發(fā)和大型實(shí)驗驗證類科研相關(guān)資產(chǎn)作為保留資產(chǎn)，要確保科研能力不發(fā)生改變；對于競爭類和政策類資產(chǎn)，若盈利能力好，發(fā)展前景穩(wěn)定，業(yè)務(wù)獨(dú)立性好，則優(yōu)先納入重組整合的范疇；對于尚未盈利，但未來發(fā)展前景良好的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，按照業(yè)務(wù)板塊重組整合進(jìn)入具有孵化條件和能力的公司實(shí)體；采取“關(guān)、停、轉(zhuǎn)、破、聯(lián)合、分離”等措施處置不良資產(chǎn)。

（四）分類制定改制上市的路徑

軍工單位類型多，資產(chǎn)體量大，不是所有資產(chǎn)都符合上市的要求，在完成重組整合后，軍工單位需要按照政策要求，分類制定上市路徑，選擇適合的資產(chǎn)證券化方式。

軍工企業(yè)上市需分類型、分步驟逐步推進(jìn)。軍工企業(yè)有自身的特殊性，也有保密性和安全性要求，上市有別于普通企業(yè)，需要對其進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，而且要根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)和條件的成熟情況分步實(shí)施。可以分四步走，來實(shí)現(xiàn)軍工事業(yè)單位的改制上市：

第一步，確定資產(chǎn)屬性，事業(yè)單位分類轉(zhuǎn)制；

第二步，根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)分類改革；

第三步，業(yè)務(wù)歸類重組，建立板塊企業(yè)群；

第四步，按照板塊類別，確定資本運(yùn)作模式。

（五）建立完善的現(xiàn)代企業(yè)架構(gòu)

能否建立完善的現(xiàn)代企業(yè)架構(gòu)，是企業(yè)體制變革必然面臨的問題，尤其對于事業(yè)單位性質(zhì)的軍工單位向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變，跨度大，需要解決的管理問題多。建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，是軍工院所改革的關(guān)鍵。在轉(zhuǎn)制和改制上市的過程中，軍工院所不僅要從結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組、增資減債、減員增效、分離負(fù)擔(dān)、社會保障等各方面制定措施，還要建立和完善治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度體系。

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制后，首先要建立公司治理的基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；在資產(chǎn)整合時，建立集團(tuán)公司與子公司、上市公司合理產(chǎn)權(quán)管控關(guān)系，把握適合的持股比例和控制力度。

由于轉(zhuǎn)企后適用不同的財務(wù)制度，軍工單位還要建立符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展要求的財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求。為了滿足市場化發(fā)展的要求和企業(yè)管理的需求，還要進(jìn)行制度改革創(chuàng)新，建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制涉及領(lǐng)域和內(nèi)容繁多，在向現(xiàn)代企業(yè)變革過程中，需要機(jī)構(gòu)編制、組織、人社、財政等方面相關(guān)的部門通力合作、密切配合，完善機(jī)構(gòu)編制管理、人事制度、社會保障等政策措施，有助于平穩(wěn)地把生產(chǎn)經(jīng)營類事業(yè)單位轉(zhuǎn)為企業(yè)，按現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行。

四、結(jié)束語

隨著事業(yè)單位轉(zhuǎn)制和國有企業(yè)改革的推進(jìn)，軍工集團(tuán)的事業(yè)單位轉(zhuǎn)制和資產(chǎn)證券化將面臨更多機(jī)遇，也會遇到更多挑戰(zhàn)，軍工集團(tuán)要進(jìn)一步提升資本運(yùn)作水平，不斷提高專業(yè)化能力以及國際競爭力，建立健全規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制，以資金優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、機(jī)制優(yōu)勢為推動軍民融合式發(fā)展、全面實(shí)現(xiàn)市場化轉(zhuǎn)型提供有力支撐。

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（作者單位：中國運(yùn)載火箭技術(shù)研究院）