淺談發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實施股權(quán)多元化改革的方案要點與創(chuàng)新實踐

徐力珩

上海華誼集團投資有限公司(上海 200025)

黨的十八屆三中全會首次提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”以來，國資國企混合所有制經(jīng)濟不斷取得新的突破和進步，資源進一步優(yōu)化配置，體制機制更加靈活高效，為企業(yè)注入了新的動能與活力。上海華誼集團投資有限公司(以下簡稱“華誼投資”)在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、推進實施股權(quán)投資多元化改革的具體實踐中，以“四梁八柱”理論框架為基礎(chǔ)，從戰(zhàn)略規(guī)劃的統(tǒng)籌布局、公司治理的科學(xué)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理配置以及黨建制度的前置要求等維度，對方案進行創(chuàng)新設(shè)計與實踐，取得了較好的工作實效。

1 混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展歷程、概念界定與實踐意義

1.1 混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展歷程

我國自改革開放以來，市場主體不斷豐富，國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資公司、個體經(jīng)營等各類實體形成百花齊放的局面，經(jīng)濟體制由計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)向有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟。2013年11月12日，十八屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，首次提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”。黨的十九大報告進一步明確提出“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”，對深化國企改革、推進混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展提出了更高的要求。

1.2 混合所有制經(jīng)濟的概念界定

根據(jù)十八屆三中全會的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，混合所有制經(jīng)濟定義為“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合”，提出“國有資本投資項目允許非國有資本參股”、“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股”、“形成資本所有者和勞動者利益共同體”等意見。

國家發(fā)改委、工信部、財政部等六部委發(fā)布的《關(guān)于支持民營企業(yè)加快改革發(fā)展與轉(zhuǎn)型升級的實施意見》(發(fā)改體改〔2020〕1566號)中，明確鼓勵“民營企業(yè)參與混合所有制改革，加大國有企業(yè)混合所有制改革力度，深入推進重點領(lǐng)域混合所有制改革，鼓勵民營企業(yè)通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等形式參與國有企業(yè)改制重組、合資經(jīng)營和混合所有制改革，促進行業(yè)上下游和企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素有效整合?！?/p>

發(fā)展多形式、多層次的混合所有制經(jīng)濟是深化改革，發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的戰(zhàn)略思路和舉措。

1.3 發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實踐意義

從所有制層面出發(fā)，國資國企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟對于堅持和完善社會主義市場經(jīng)濟、發(fā)揮中國特色社會主義制度優(yōu)勢有重大意義。正如十八屆三中全會所指出的，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，“有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展”。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟對于國內(nèi)企業(yè)提升國際競爭力和影響力具有重要意義。國有資本和民營資本在一個企業(yè)中相互融合、共同發(fā)展，民營企業(yè)的活力和國有企業(yè)所擁有的獨特資源相互取長補短，有助于形成混合所有制企業(yè)的國際競爭力和影響力。

2 國企混改“四梁八柱”理論模型

在對于國企改革理論框架的探索中，西姆國有經(jīng)濟研究院作為一家研究國企改革的專業(yè)機構(gòu)，綜合其學(xué)術(shù)研究和實際咨詢案例，提出了國企改革“四梁八柱”模型。

該模型關(guān)注國企改革“四梁”(即戰(zhàn)略、組織、股權(quán)和黨建)，從“八柱”(即行業(yè)整合的頂層設(shè)計、創(chuàng)新性資本運作、清晰界定管理關(guān)系、健全公司法人治理、差異化股權(quán)設(shè)計、員工持股與股權(quán)激勵、明確黨組織法定地位、完善黨委會前置程序等8個維度)出發(fā)，設(shè)計國資國企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的整體方案框架。具體如圖1所示。

圖1 國企改革“四梁八柱”模型

華誼投資是上海市國資控股集團上海華誼集團股份有限公司(以下簡稱“華誼集團”)的全資子公司，主要承擔(dān)華誼集團資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、資本運作及專業(yè)支撐等職能。華誼投資作為一家國資投資公司，在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、實施股權(quán)多元化改革的過程中，對“四梁八柱”理論模型進行了充分借鑒與創(chuàng)新實踐。

3 “四梁八柱”理論模型基礎(chǔ)下的股權(quán)多元化改革實踐

華誼投資作為華誼集團的平臺公司，對外投資的企業(yè)涵蓋了國有-國有、國有-外資、國有-民營等多種混合所有制企業(yè)，在對下屬企業(yè)的股權(quán)投資與管理中，創(chuàng)新國企混改實踐，秉持“混是手段，改為目的”的原則，通過股權(quán)多元化改革，為企業(yè)發(fā)展注入了活力與動力，取得了較好的實踐效果。

3.1 混改規(guī)劃的統(tǒng)籌布局

發(fā)展混合所有制，需要在戰(zhàn)略規(guī)劃層面進行統(tǒng)籌布局，明確實施混合所有制經(jīng)濟的目標與目的，以此為起點，從華誼集團產(chǎn)業(yè)布局的全局角度，對發(fā)展混合所有制經(jīng)濟進行統(tǒng)籌布局。

服務(wù)于華誼集團整體戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)布局，華誼投資建立了打造化工行業(yè)相關(guān)的專業(yè)投資企業(yè)的戰(zhàn)略目標，明確了聚焦化工新材料、品牌運營、產(chǎn)業(yè)園區(qū)服務(wù)三大核心業(yè)務(wù)方向，確立了核心業(yè)務(wù)必須做深、做長產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展策略與實施要求。

3.1.1 行業(yè)整合的頂層設(shè)計

深耕產(chǎn)業(yè)鏈，以主產(chǎn)業(yè)為中心，向上游和下游延伸，推進混合所有制經(jīng)濟，服務(wù)主產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略實現(xiàn)。服務(wù)于華誼集團主產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展與競爭力提升，華誼投資對產(chǎn)業(yè)鏈進行布局：在上游投資關(guān)鍵原材料的生產(chǎn)廠商，為華誼集團核心產(chǎn)品的生產(chǎn)保障關(guān)鍵原材料的供應(yīng)；在下游投資重點應(yīng)用客戶，為集團核心產(chǎn)品的市場拓展提供支撐。例如，為發(fā)展化工新材料聚酰亞胺產(chǎn)業(yè)，華誼投資與優(yōu)秀民營企業(yè)常州市陽光藥業(yè)有限公司、常州市陽光生物醫(yī)藥科技有限公司發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，充分發(fā)揮2家公司在上游原材料領(lǐng)域的研發(fā)力量與產(chǎn)品優(yōu)勢，共同投資關(guān)鍵聚酰亞胺單體產(chǎn)品，保障了自身核心產(chǎn)品生產(chǎn)對關(guān)鍵原材料的需求，同時發(fā)揮混合所有制的靈活機制與創(chuàng)新活力，助力合資企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展，推動企業(yè)快速成長。

主輔分離，對輔助產(chǎn)業(yè)進行混合所有制改革，提高相關(guān)企業(yè)的市場意識和服務(wù)意識，為企業(yè)注入活力。按該戰(zhàn)略意圖，華誼投資在產(chǎn)業(yè)園區(qū)配套服務(wù)、設(shè)備檢維修、工程監(jiān)理與檢測等輔助產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，對相關(guān)公司開放股權(quán)，引入外部資本，實施股權(quán)多元化改革。這些舉措一方面強化了各輔業(yè)公司的主體責(zé)任和市場意識，另一方面，各公司在改革中通過員工持股、考核激勵等方式，使相關(guān)方結(jié)成利益共同體，進一步強化了輔業(yè)對主產(chǎn)業(yè)的服務(wù)質(zhì)量與保障能力。

3.1.2 創(chuàng)新性資本運作

開放合作，共同投資，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，聯(lián)合各利益相關(guān)方建立起產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，是華誼投資資本運作的創(chuàng)新性實踐。典型案例是華誼投資發(fā)起設(shè)立工業(yè)水處理產(chǎn)業(yè)基金，該基金的投資方向為工業(yè)水處理領(lǐng)域，為客戶提供一站式工業(yè)水服務(wù)。該基金的出資人涵蓋了工業(yè)水業(yè)務(wù)的重點客戶、工程建設(shè)單位、關(guān)鍵技術(shù)提供方以及水處理環(huán)節(jié)關(guān)鍵供應(yīng)商等，關(guān)鍵團隊成員作為管理人參與投資。通過該基金，建立起全產(chǎn)業(yè)鏈的生態(tài)圈，各方力量形成合力，共同推進基金的投資業(yè)務(wù)拓展。基金投資項目的成功經(jīng)營與資本運作，反向可為各相關(guān)方提供較好的投資回報。通過此種混合所有制的創(chuàng)新性資本運作，可集合各方力量共同推進產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

3.2 公司治理的科學(xué)設(shè)置

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，公司股權(quán)多元化，必然帶來公司治理的相關(guān)問題。科學(xué)設(shè)計公司的治理結(jié)構(gòu)，既能保證國資權(quán)益不受損害，又能保持混合所有制的靈活機制，是混合所有制改革方案中的重點內(nèi)容之一。華誼投資在多元化混合所有制改革的探索中，以《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和國資監(jiān)管制度為準繩，遵循華誼集團相關(guān)管控體系，對標的公司的治理和組織架構(gòu)進行科學(xué)設(shè)置。

3.2.1 清晰界定管理關(guān)系

合資公司中既有國有資本，也有民營或外部資本，在方案中需要明確各方的責(zé)任與義務(wù)，對合資公司的管理關(guān)系進行清晰界定。管理關(guān)系的界定可依據(jù)《公司法》的制度安排，建立現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)，維護各方利益關(guān)切。合資公司中，無論是國資控股還是民營、外資控股，亦或是無控股股東，應(yīng)該清晰的是公司的最高權(quán)利機構(gòu)為公司股東會，而非其中任一方股東。各方應(yīng)在《公司法》的框架下行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。同時，因為有國資股東，必然要求合資公司履行相關(guān)的國資監(jiān)管要求，這在合資合作協(xié)議中需要明確約定和界定。

3.2.2 健全公司法人治理

混合所有制改革的目標之一是健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，實施現(xiàn)代化法人治理機制。因此，在混合所有制改革方案中需要對公司法人治理結(jié)構(gòu)進行科學(xué)設(shè)計。按照《公司法》建立“三會”制度是基礎(chǔ)要求，如何保證各方股東的利益與管控訴求，是混改方案設(shè)計時需要重點關(guān)注的內(nèi)容之一。

華誼投資在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、建立健全法人治理的實踐中，主要建立起以下框架思路。

(1)權(quán)利制約，相互制衡。合資公司通過股東會、董事會、監(jiān)事會進行治理，因此在三會成員的推薦和委派規(guī)則中，需要考慮各方股東的權(quán)利制約與制衡。對于關(guān)鍵事項的審議，一般可通過表決機制的設(shè)計，確保各方股東意志的表達與實現(xiàn)。表決機制是一致通過、三分之二決還是二分之一決，需要根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布、董事會成員人數(shù)和各方股東委派人數(shù)的實際情況，進行計算后約定。例如，1家合資公司如果有2家國資參股股東和1家控股民營股東，則在設(shè)計表決機制時，可考慮將表決機制定為“至少一家國資股東同意決議方可通過”，在體現(xiàn)公平原則的基礎(chǔ)上，最大限度地兼顧國資意志的實現(xiàn)。

(2)重大事項一票否決機制?；A(chǔ)思路有二：一是確保國有資產(chǎn)的監(jiān)管能夠?qū)崿F(xiàn)，二是保證國資權(quán)益按股權(quán)比例公平實現(xiàn)，不受損害。按該思路，華誼投資在混合所有制企業(yè)的公司治理中，除《公司法》規(guī)定的公司清算、分立、合并等重大事項外，對涉及公司的對外投資、資產(chǎn)或股權(quán)處置、融資與擔(dān)保等對公司資產(chǎn)(其中包含國有資產(chǎn))造成影響的事項，作為國資股東有一票否決權(quán)；對于關(guān)聯(lián)交易、對股東擔(dān)保、重大經(jīng)營合同等可能影響國資股東相應(yīng)權(quán)益的事項，也在合資合同中明確國資股東的最終否決權(quán)。相關(guān)事項的界定和范圍，需根據(jù)混合所有制企業(yè)的實際情況，一司一策，力爭方案設(shè)計精準有效，既要保證混合所有制企業(yè)擁有自主運營權(quán)，通過國際化、專業(yè)化、市場化的運營機制提高公司效率，也要保證國資監(jiān)管的到位和國資合法權(quán)益的實現(xiàn)。

3.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理配置

混合所有制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要基于混改的戰(zhàn)略目標進行設(shè)計，國資在其中所占的股權(quán)比例，需要根據(jù)對合資公司的定位、國資資源配置需要以及合資公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位與影響力等多種因素進行綜合考量。

3.3.1 差異化股權(quán)設(shè)計

在合資公司中所持股權(quán)比例，有幾個節(jié)點至關(guān)重要，不同的比例，對公司的控制和參與力度不同。根據(jù)《公司法》：持股10%則有權(quán)申請公司解散；持股1/3則原則上擁有重大事項的否決權(quán)；持有1/2以上股權(quán)的股東擁有絕對控制權(quán)；持有2/3以上股權(quán)的股東擁有完全控制權(quán)，有權(quán)修改公司章程，對所有事項擁有表決控制權(quán)。另外，股權(quán)比例決定會計報表合并方式、范圍以及會計核算方式。例如，在沒有其他特別約定的情況下：股權(quán)比例超過50%，可納入合并范圍，需要按照國資控股進行公司治理；股權(quán)比例超過20%，需要按權(quán)益法計算投資收益；股權(quán)比例低于20%，可按成本法核算投資收益。這對母公司報表具有不同的影響。

在混合所有制企業(yè)中，需要綜合考慮國資對合資公司的定位，其在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和影響力等多種因素，一司一策，進行差異化股權(quán)設(shè)計。對于集團主產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)、集團資源支持較大的公司，應(yīng)考慮控股方案；對于上下游中對主產(chǎn)業(yè)有保供或推廣要求，同時需要其面向市場發(fā)展競爭力的合資公司，可以考慮參股投資但可對其重大事項進行影響的股權(quán)比例；對于基于早期業(yè)務(wù)孵化以獲取投資收益為主要目的的財務(wù)投資，則可以設(shè)計成本法核算的較小股權(quán)比例。華誼投資在實施股權(quán)多元化改革的實踐中，探索通過多種方式與路徑保證國資戰(zhàn)略意圖的實現(xiàn)。例如，參考股東權(quán)利分層的原則思想，在部分國資非控股企業(yè)中，通過合資合同約定委派較多董事席位的方式，實現(xiàn)對合資公司的實際控制，在保證民營股東及其他股東較大比例投資獲得的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)國資基于產(chǎn)業(yè)鏈安全考慮必須對合資公司進行控制的治理安排。

3.3.2 員工持股及股權(quán)激勵

混合所有制改革的目標之一是激發(fā)團隊活力與創(chuàng)造力。在條件允許的前提下，可優(yōu)先考慮員工持股的激勵方案。華誼投資發(fā)展股權(quán)多元化的實踐中，多以通過設(shè)置員工持股平臺的方式，實現(xiàn)團隊出資入股實施股權(quán)激勵的目標。通過持股平臺而非個人直接入股，有如下優(yōu)勢：可以控制合資公司的股東人數(shù)，避免因股東會過于龐大導(dǎo)致決策效率低下；持股團隊如出現(xiàn)調(diào)整和變動，可以在平臺公司內(nèi)調(diào)整實現(xiàn)，保證合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定；可以統(tǒng)籌考慮稅務(wù)成本，在合理合法的框架下保證適度的靈活。

按該思路，華誼投資與陽光公司的合資公司中，設(shè)置了團隊持股平臺，將合資公司關(guān)鍵的管理、技術(shù)、市場等團隊成員納入持股范圍內(nèi)，以股權(quán)方式實現(xiàn)利益捆綁，充分調(diào)動了管理團隊和業(yè)務(wù)骨干的積極性，增強了員工的責(zé)任感、使命感、歸屬感，吸引和保留了核心團隊，確保了公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

3.4 黨建制度的前置要求

作為國資企業(yè)，在推進混合所有制經(jīng)濟的方案制訂中，需要明確黨建制度的前置要求，旗幟鮮明地突出黨管一切的治理思想。

華誼投資對外投資的混合所有制企業(yè)中，堅持設(shè)立基層黨組織。通過黨組織的設(shè)立，團結(jié)來自不同所有制企業(yè)的黨員成員，增強企業(yè)凝聚力；通過組織各種基層黨員活動，保證上級黨組織命令與精神的宣達，傳播正能量，為企業(yè)發(fā)展保駕護航。黨建工作總體要求納入公司章程。明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，將黨組織審議作為公司重大事項決策的前置程序，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，保證黨和國家的方針政策在混合所有制公司中的貫徹執(zhí)行。

4 結(jié)語

國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是中國特色社會主義市場經(jīng)濟下，聚焦推動高質(zhì)量發(fā)展、煥發(fā)活力，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的重要抓手。積極推進股權(quán)多元化改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，堅持市場化，不斷創(chuàng)新實踐，強調(diào)獨立競爭屬性，在提高國有企業(yè)資源配置和市場競爭力的同時，與非國有資本攜手共進、協(xié)同發(fā)展，探索建立中國特色的混合所有制經(jīng)濟新體制，建設(shè)具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

參考文獻(略)