巨一科技估值暴增背后現(xiàn)“美的”身影獨(dú)董身兼6家公司，恐難有效履職

王宗耀

巨一科技IPO前夕在資金鏈緊張下的突擊分紅，以及獨(dú)董、高管身上所存在的問(wèn)題都是需要公司解釋的，一旦成功上市，諸多需要解釋的問(wèn)題很可能會(huì)成為制約企業(yè)發(fā)展的障礙。

前不久，特斯拉因“車(chē)頂維權(quán)”事件上了熱搜，消費(fèi)者對(duì)其詬病不少。而就在近日，作為特斯拉供應(yīng)商之一、正在申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的安徽巨一科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巨一科技”）也趁著熱鬧公布了自己首輪問(wèn)詢回復(fù)，并更新了部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

據(jù)巨一科技招股書(shū)介紹，在其遞交招股書(shū)準(zhǔn)備上市的前期，美的旗下投資公司成為該公司股東，雙方之間還曾簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議，雖然巨一科技在招股書(shū)中表示，目前交易雙方已經(jīng)清理了對(duì)賭協(xié)議，但背后是否還存在其他抽屜協(xié)議卻讓人不得而知。

資金鏈趨緊下突擊分紅

從招股書(shū)和首輪問(wèn)詢回復(fù)內(nèi)容來(lái)看，2017年至2020年間，巨一科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為12.25億元、14.14億元、17.26億元和15.38億元，其中2018年、2019年和2020年分別同比增長(zhǎng)了15.41%、22.03%和-10.9%，前兩年增速表現(xiàn)尚可，而2020年則有不小幅度的下滑。與此同時(shí)，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.59億元、1.16億元、1.19億元和8769.00萬(wàn)元，其中2018年、2019年和2020年分別同比增長(zhǎng)了-26.9%、2.47%和-26.34%，這意味著，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)除了2019年略有增長(zhǎng)外，2018年和2020年均有很大幅度的下滑。

巨一科技凈利潤(rùn)下滑與其毛利率的變化是息息相關(guān)的。據(jù)巨一科技答復(fù)函內(nèi)容，從2017年到2020年，公司毛利率整體呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。其中，汽車(chē)白車(chē)身智能連接生產(chǎn)線的毛利率從2017年的36.99%下滑至2020年的25.02%，下滑幅度為11.97個(gè)百分點(diǎn);汽車(chē)動(dòng)力總成智能裝測(cè)生產(chǎn)線從31.86%下滑至30.59%，下滑1.27個(gè)百分點(diǎn);動(dòng)力電池智能裝測(cè)生產(chǎn)線及其他從40.13%下滑至22.04%，下滑了18.09個(gè)百分點(diǎn);數(shù)字化運(yùn)營(yíng)管理系統(tǒng)從59.22%下滑至37.33%，下滑了21.89個(gè)百分點(diǎn)。其中，除了汽車(chē)動(dòng)力總成智能裝測(cè)生產(chǎn)線的毛利率下滑幅度略低外，其他主營(yíng)產(chǎn)品毛利率下滑幅度是相當(dāng)嚴(yán)重的，結(jié)果直接導(dǎo)致公司的綜合毛利率出現(xiàn)了大幅下滑，報(bào)告期內(nèi)（2017年～2020年6月末）的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為32.33%、26.54%、24.34%和22.24%。

對(duì)于毛利率的持續(xù)下滑，巨一科技在招股書(shū)中表示：“隨著同行業(yè)公司數(shù)量的增多及業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將日趨激烈，導(dǎo)致行業(yè)整體利潤(rùn)水平存在下降的風(fēng)險(xiǎn);此外，由于公司產(chǎn)品的生產(chǎn)周期相對(duì)較長(zhǎng)，在項(xiàng)目執(zhí)行期間原材料及人工成本等也會(huì)出現(xiàn)波動(dòng)，從而導(dǎo)致公司毛利率存在下滑的風(fēng)險(xiǎn)?！比绱藖?lái)看，巨一科技的盈利能力還是相當(dāng)令人擔(dān)憂的。

在盈利能力減弱的同時(shí)，巨一科技的經(jīng)營(yíng)“造血”能力也是極其不穩(wěn)定的。根據(jù)問(wèn)詢答復(fù)函內(nèi)容，其在2017年至2020年的四年中，有兩年為“失血”狀態(tài)，其中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~2017年凈流出2872.12萬(wàn)元，2020年凈流出6897.34萬(wàn)元，而2019年雖然為凈流入，但金額卻甚微，僅有469.64萬(wàn)元，只有2018年凈流入了2.44億元，算是實(shí)現(xiàn)了“補(bǔ)血”效果。

盈利能力越來(lái)越弱，“造血”能力也不佳，作為一家汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的生產(chǎn)型企業(yè)，對(duì)資金需求量之大自然也是不言而喻，那么，其融資能力又如何呢？

根據(jù)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)，在巨一科技的固定資產(chǎn)中，房屋及建筑物賬面價(jià)值不足4800萬(wàn)元，而其中的7項(xiàng)房屋所有權(quán)中，面積稍大的5項(xiàng)均已被抵押出去，只有兩項(xiàng)面積合計(jì)不足400平米的住宅為未抵押狀態(tài)。相應(yīng)的，其無(wú)形資產(chǎn)中的共計(jì)5項(xiàng)土地使用權(quán)也全部被抵押了出去，為子公司做了授信。整體上，公司可以用于抵押的資產(chǎn)已經(jīng)寥寥無(wú)幾了。

此外，就公司賬戶的資金狀況來(lái)看，截至2020年6月末，其賬戶上的貨幣資金余額為2.15億元，其中有數(shù)千萬(wàn)元為銀行承兌匯票保證金和保函保證金，只有1.49億元為銀行存款。而這筆銀行存款中，還有1.25億元為當(dāng)月剛剛吸收的嘉興尚頎和美的投資的

增資款。而在招股書(shū)提到的募集資金項(xiàng)目中，公司還擬將募資的20.03億元中的5億元作為補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，占到募集資金的將近1/4。從整體來(lái)看，巨一科技的流動(dòng)性是相當(dāng)緊張的。

然而令人大跌眼鏡的是，就在資金鏈趨緊的狀況下，巨一科技竟然趕在上市前夕于2020年9月份拿出2500萬(wàn)元進(jìn)行分紅。要知道，在本次發(fā)行前，實(shí)際控制人林巨廣、劉蕾通過(guò)直接和間接方式合計(jì)控制巨一科技70.39%的股份，處于絕對(duì)控股地位，存在明顯的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，此次分紅意味著有大部分的資金實(shí)際上是落入了實(shí)控人的口袋之中。

理論上，公司若是資金充裕，有足夠的盈利能力，進(jìn)行分紅本無(wú)可厚非，然而問(wèn)題在于，在公司資金鏈已經(jīng)十分緊張，且盈利能力大幅下滑之際，實(shí)控人卻趁著上市的“東風(fēng)”先撈一筆，如此做法雖合規(guī)但還是有些欠妥的。一旦公司成功上市后，隨著公司的發(fā)展，如果大股東一心只想著自身的利益，不排除未來(lái)有將上市公司利益輸送給自己的可能性，對(duì)于這一點(diǎn)，是需要投資人保持足夠警惕的。

美的投資疑似突擊入股公司身價(jià)暴增背后疑云密布

除了上述擔(dān)憂外，巨一科技在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過(guò)程中的交易價(jià)格變化也是很離奇的。

2017年3月，巨一科技的股東王健強(qiáng)由于個(gè)人資金需求，經(jīng)協(xié)商將其所持的公司4.01%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了實(shí)際控制人林巨廣，這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額為57.27萬(wàn)元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為522.87萬(wàn)元，由此可計(jì)算出，在此次交易中，巨一科技對(duì)應(yīng)的整體估值為1.3億元。

在一年后的2018年12月，巨一科技進(jìn)行了增資，注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增至3200萬(wàn)元，增資款由道同投資出資3000萬(wàn)元，其中計(jì)入實(shí)收資本200萬(wàn)元，計(jì)入資本公積2800萬(wàn)元。在此次增資后，道同投資獲得了巨一科技6.25%的股權(quán)，由此不難推算出，巨一科技的整體估值已增加到4.8億元。另外，根據(jù)招股書(shū)介紹，此次增資是以截至2018年7月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為本次增資價(jià)格的參考依據(jù)，確定每元增資額的價(jià)格為15元。

有意思的是，就在此次增資之前的2018年11月，巨一科技還分別以 2600萬(wàn)元和800萬(wàn)元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了蘇州巨一100%股權(quán)和蘇州宏軟100%股權(quán)，也就是說(shuō)，在2018年12月道同投資增資之前，巨一科技的這兩項(xiàng)收購(gòu)已經(jīng)使得公司資產(chǎn)得以大幅增加，然而道同投資的增資價(jià)格竟然仍以2018年7月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為參考依據(jù)，這顯然是有些不合理的。

對(duì)此，公司解釋稱“本次增資系管理層股權(quán)激勵(lì)”，可事實(shí)上，本次增資中最受“激勵(lì)”的仍然是實(shí)際控制人自己，因?yàn)樵诖舜卧鲑Y中，投資方道同投資的最大股東正是公司實(shí)際控制人劉蕾，其持有道同投資56%的股權(quán)。

即便如此，在此次增資中，巨一科技的整體估值仍是2017年3月增資時(shí)的3.68倍。雖然2017年4月時(shí)，巨一科技進(jìn)行過(guò)增資，但其注冊(cè)資本僅增加了1572萬(wàn)元。此外，在前文中我們已經(jīng)分析過(guò)，2018年巨一科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)大幅下滑了26.9%，也就是說(shuō)，在業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下，僅一年多時(shí)間后，巨一科技估值竟比此前增加了3.5億元，如此估值的快速提升顯然是令人生疑的。

更令人驚訝的是，巨一科技一年后的再一次增資。2019年12月，巨一科技將注冊(cè)資本由3200萬(wàn)元增至3255萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本全部由揚(yáng)州尚頎認(rèn)繳。在此次增資中，揚(yáng)州尚頎共投資4108萬(wàn)元，其中計(jì)入實(shí)收資本55萬(wàn)元，計(jì)入資本公積4053萬(wàn)元，增資后僅取得1.69%股權(quán)。由此計(jì)算，此時(shí)的巨一科技整體估值上升至24.31億元。

僅僅一年時(shí)間，巨一科技的整體估值竟然達(dá)到前一年的5倍多，是兩年前的18倍多，作為一家尚未上市的公司，其估值一年內(nèi)竟然增加了將近20億元。要知道，公司2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)僅小幅增長(zhǎng)了2.47%，絕對(duì)金額還不如2017年高，如此情況下，估值卻持續(xù)暴增。雖然公司對(duì)估值的暴增給出的理由是“投資者看好公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展，對(duì)公司進(jìn)行投資”，但合理性同樣難以讓人信服的。

此后的2020年6月，美的投資和嘉興尚頎也突然增資了巨一科技，其中，美的投資投入了8818萬(wàn)元，獲得該公司3.45%股權(quán);嘉興尚頎為揚(yáng)州尚頎關(guān)聯(lián)公司，投入了3892萬(wàn)元，獲得該公司1.52%的股權(quán)。在此次增資后，完成股份制改造的巨一科技的整體估值已高達(dá)25.6億元左右。值得重視的是，這兩家公司的入股時(shí)間正好落在巨一科技遞交IPO招股書(shū)的半年之前，不排除有突擊入股之嫌。

此外，在增資過(guò)程中，巨一科技及實(shí)際控制人林巨廣、劉蕾曾與揚(yáng)州尚頎、嘉興尚頎及美的投資還簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定了股權(quán)回購(gòu)、優(yōu)先受讓權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋等對(duì)賭條款。雖然根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)介紹，協(xié)議雙方在不久之后又簽署補(bǔ)充協(xié)議，終止了所有對(duì)賭條款，并表示各方對(duì)上述對(duì)賭條款的終止不存在任何爭(zhēng)議或糾紛，各方亦不會(huì)基于該等條款于現(xiàn)在或?qū)?lái)任何時(shí)間以任何形式主張權(quán)利，或追究任何責(zé)任或提出任何賠償訴求。

令人不解的是，正如前文分析，投資方以畸高的價(jià)格購(gòu)入巨一科技股權(quán)，拉升了公司估值，其中對(duì)賭協(xié)議又是其風(fēng)險(xiǎn)控制的主要手段，如果該公司成功上市，投資方身價(jià)翻倍，大賺一筆倒也罷了，然而一旦巨一科技未能成功上市，投資方真的愿意放棄對(duì)賭協(xié)議，承擔(dān)虧損風(fēng)險(xiǎn)嗎？如此情況讓人懷疑，其背后或有其他抽屜協(xié)議存在的可能性。

獨(dú)董任職資格存疑

據(jù)招股書(shū)披露，巨一科技2020年進(jìn)行股份制改革后審議并通過(guò)了《獨(dú)立董事工作制度》，聘請(qǐng)了3名獨(dú)立董事，分別是由揚(yáng)州尚頎、嘉興尚頎提名的尤建新，由美的投資提名的李勉和由巨一科技董事會(huì)提名的王桂香，然而根據(jù)招股書(shū)披露的信息來(lái)看，其3名獨(dú)立董事中，有兩名獨(dú)立董事任職資格疑似不宜再擔(dān)任巨一科技董事。

根據(jù)招股書(shū)披露，其獨(dú)立董事尤建新為同濟(jì)大學(xué)教授，現(xiàn)擔(dān)任金力永磁（300748）、華虹計(jì)通（300330）、上海機(jī)場(chǎng)（600009）、張江高科（600895）、通易航天（871642）5家公司的獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)還擔(dān)任上海上汽恒旭投資管理有限公司、上海金陵電子網(wǎng)絡(luò)股份有限公司、上海摯達(dá)科技發(fā)展有限公司董事職務(wù)，擔(dān)任上海同灝工程管理有限公司、同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司監(jiān)事職務(wù)。自2020年10月至今，其又被巨一科技聘請(qǐng)擔(dān)任其公司獨(dú)立董事。

然而，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》要求，“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)?！笨删途抟豢萍嫉莫?dú)立董事尤建新任職公司來(lái)看，已經(jīng)在5家上市公司兼任獨(dú)立董事一職，如果巨一科技上市，則其兼任“獨(dú)董”已達(dá)6家，顯然已經(jīng)超過(guò)上述指導(dǎo)意見(jiàn)中最多5家的要求，若再考慮其還在諸多公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事等職位，能否有更多精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)是讓人擔(dān)憂的。

除了尤建新之外，巨一科技的另一位獨(dú)立董事李勉也存在類似情況。根據(jù)招股書(shū)介紹，2009年10月至今，李勉一直擔(dān)任中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）高級(jí)合伙人、深圳分所所長(zhǎng)。同時(shí)還分別擔(dān)任深圳市美好醫(yī)療科技股份有限公司、雷柏科技（002577）、深南電路（002916）、深圳市豪恩汽車(chē)電子裝備股份有限公司、深圳市樂(lè)普泰科技股份有限公司的獨(dú)立董事。2020年10月至今，其一直擔(dān)任巨一科技的獨(dú)立董事。依據(jù)招股書(shū)披露內(nèi)容來(lái)看，李勉已經(jīng)同時(shí)在6家公司擔(dān)任獨(dú)立董事一職，雖然其中有幾家公司尚未上市，但從本質(zhì)上來(lái)講，監(jiān)管機(jī)構(gòu)之所以有此要求，本就擔(dān)心獨(dú)立董事?lián)温殑?wù)太多，沒(méi)有精力履行職責(zé)。更何況，未上市的幾家公司有的已經(jīng)在IPO之中，有的則已進(jìn)入輔導(dǎo)期，一旦他們都成功上市，則顯然會(huì)觸及相關(guān)規(guī)定的。

此外還值得注意的是，巨一科技的高管竟有犯罪記錄，這一情況恐怕會(huì)對(duì)公司的形象產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。據(jù)招股說(shuō)明書(shū)介紹，自2020年4月起擔(dān)任巨一科技的董事、董事會(huì)秘書(shū)的王淑旺在2017年10月曾因醉酒駕駛以危險(xiǎn)駕駛罪被提起過(guò)公訴;2017年12月，合肥市包河區(qū)人民法院認(rèn)為鑒于王淑旺具有法定和酌情從輕、減輕量刑之情節(jié)，結(jié)合王淑旺駕駛車(chē)輛的時(shí)間、路段、車(chē)型等具體情況，并綜合王淑旺犯罪的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和對(duì)社會(huì)危害的程度，以及其認(rèn)罪態(tài)度和悔罪表現(xiàn)，判決王淑旺犯危險(xiǎn)駕駛罪，免于刑事處罰。

雖然巨一科技在招股書(shū)中表示，公司董事、高級(jí)管理人員王淑旺的行為不構(gòu)成觸及發(fā)行條件的刑事犯罪或重大違法行為，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理產(chǎn)生影響，但其“危險(xiǎn)駕駛罪”的記錄卻是難以抹去的，這對(duì)公司的形象恐怕也會(huì)產(chǎn)生不良影響。