上市公司高管因隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷受到懲罰了嗎？

□許寧寧

一、引言

如實傳遞內(nèi)部控制真實質(zhì)量是信息決策價值發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)。作為內(nèi)部控制評價報告中的實質(zhì)性部分和核心內(nèi)容，內(nèi)部控制缺陷及其披露逐漸成為內(nèi)部控制領(lǐng)域的研究熱點(diǎn)。從現(xiàn)有研究來看，目前我國上市公司高管層普遍缺乏披露內(nèi)部控制缺陷的動機(jī)[1-3]，存在隱瞞重大缺陷的行為選擇，影響了信息披露的質(zhì)量。事實上，不國外學(xué)者和相關(guān)機(jī)構(gòu)亦將近年來內(nèi)部控制重大缺陷披露比例的逐年降低歸因于公司未能如實披露所有重大缺陷，而非內(nèi)部控制質(zhì)量的提升[4-8]。

上市公司隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的實質(zhì)是公司在強(qiáng)制披露要求下對所披露的內(nèi)部控制信息進(jìn)行自由裁量的一種機(jī)會主義行為。截至目前，相關(guān)研究主要考察了影響公司高管層隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的動機(jī)和能力的各種因素，例如管理層權(quán)力、公司特征、審計委員會獨(dú)立性、董事會特征、管理層自利等，并考慮了外部治理機(jī)制，如會計師事務(wù)所的影響[2][5][9-12]。但是，少有文獻(xiàn)考慮了上市公司隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷所導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)后果。上市公司未能按照內(nèi)部控制規(guī)范的要求如實披露所存在的內(nèi)部控制缺陷，導(dǎo)致無法預(yù)警存在的潛在風(fēng)險，從而影響利益相關(guān)者決策，并使其遭受財產(chǎn)損失。而作為股東代理人和公司實際控制人，上市公司管理層“難辭其咎”。薪酬契約作為激勵和約束公司管理層的有效機(jī)制，能夠?qū)Ω吖墚a(chǎn)生激勵與約束雙重效用[13-14]。因此，本文試圖研究上市公司在隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷后，管理層是否會因此而受到諸如降薪等的懲罰。理論上認(rèn)為，如果公司董事會運(yùn)作有效，那么其在制定管理層薪酬相關(guān)契約時，會考慮高管層最為基礎(chǔ)的誠信義務(wù)履行狀況。因此，如果上市公司未能如實披露所存在的內(nèi)部控制重大缺陷，高管薪酬就應(yīng)隨之削減。然而，管理層權(quán)力理論認(rèn)為，如果公司董事會被高管所俘獲，高管薪酬則可能不受內(nèi)部控制缺陷是否如實披露的影響。

基于上述分析，本文以2013-2018 年滬深兩市發(fā)生財務(wù)重述的上市公司為樣本，分析重述產(chǎn)生的原因，確定2012-2017 年存在內(nèi)部控制重大缺陷的樣本，并從高管薪酬視角研究隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷對上市公司高管層可能產(chǎn)生的影響。本文可能的貢獻(xiàn)包括以下幾個方面：（1）高管是股東代理人和公司實際控制人，本文以高管薪酬契約為切入點(diǎn)，研究內(nèi)部控制信息披露行為選擇對公司高管產(chǎn)生的影響，拓展了內(nèi)部控制信息披露行為選擇可能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果的研究，對于內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范和約束具有一定價值。（2）在研究財務(wù)業(yè)績對高管薪酬影響的基礎(chǔ)上，逐漸擴(kuò)展到考察非財務(wù)因素的影響。本文從高管薪酬為被解釋變量，考察內(nèi)部控制缺陷是否如實披露對高管薪酬契約的影響，拓展了高管薪酬契約的研究視角。

需要特別指出的是，本研究是在內(nèi)部控制重大缺陷存在的前提下，從已存在缺陷是否對外披露的角度，對內(nèi)部控制信息披露中機(jī)會主義行為的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行實證研究。由于目前法規(guī)對于內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定和分類標(biāo)準(zhǔn)較為模糊，現(xiàn)有研究普遍以上市公司發(fā)生的客觀事實作為確定內(nèi)部控制重大缺陷存在的標(biāo)準(zhǔn)，例如是否發(fā)生財務(wù)重述[2][5][9]。本文借鑒了已有研究思路，認(rèn)為發(fā)生財務(wù)重述的上市公司即為存在重大缺陷的公司，從高管薪酬在財務(wù)重述前后是否存在顯著差異的角度檢驗內(nèi)部控制信息披露行為選擇的經(jīng)濟(jì)后果。本研究有助于在一定程度上約束管理層內(nèi)部控制信息披露中的機(jī)會主義行為，并從側(cè)面檢驗高管薪酬機(jī)制在促進(jìn)我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系有效實施中的效果。

二、文獻(xiàn)綜述

合理的薪酬契約設(shè)置可以在一定程度上協(xié)調(diào)股東和管理層利益，實現(xiàn)雙方目標(biāo)的相互兼容。確定有效薪酬契約的關(guān)鍵是選擇或設(shè)計科學(xué)合理的評價指標(biāo)來度量高管人員的努力程度和行為能力。鑒于管理層行為和努力程度難以直接觀測，會計業(yè)績和股票市場業(yè)績成為量化代理人努力程度的優(yōu)選指標(biāo)，并據(jù)此得出高管薪酬具有業(yè)績敏感性的結(jié)論[15-17]。然而，會計業(yè)績易受高管操縱[18]，股票市場業(yè)績則受多種不可控因素的影響[19]。因此，業(yè)績之外的非財務(wù)指標(biāo)在薪酬契約實踐中被廣為使用，成為評估高管責(zé)任履行情況的重要補(bǔ)充[20-21]。在眾多影響高管薪酬契約的非財務(wù)因素中，內(nèi)部控制的作用備受關(guān)注[22]，如有學(xué)者研究指出，內(nèi)部控制質(zhì)量與高管薪酬之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系[23-26]。西門子、英國石油公司等也將內(nèi)部控制因素納入到公司管理層績效考核中。

信息具有事前決策價值和事后監(jiān)督功能。如何利用已知信息對管理層進(jìn)行評價從而確定管理層薪酬既是股東和董事會的重要治理職能[15][21]，也是信息監(jiān)督功能的重要體現(xiàn)。信息披露質(zhì)量是信息決策價值的前提，同樣也是信息監(jiān)督功能體現(xiàn)的基礎(chǔ)。上市公司披露的信息包括財務(wù)信息（如財務(wù)報表）與非財務(wù)信息（如內(nèi)部控制報告、社會責(zé)任報告等）兩類。唐雪松等（2019）[18]、Franco 等（2011）[27]和張列柯等（2019）[28]關(guān)注了會計信息穩(wěn)健性、可靠性、可比性、異質(zhì)性等質(zhì)量特征對高管薪酬契約及其激勵效果的影響。有研究認(rèn)為，無論是財務(wù)業(yè)績還是非財務(wù)業(yè)績，董事會在制定高管薪酬契約時均應(yīng)考慮基本的誠信義務(wù)履行狀況[29]。內(nèi)部控制是資本市場有效運(yùn)轉(zhuǎn)以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，也是現(xiàn)有理論研究和企業(yè)實踐中制定高管薪酬契約的重要非財務(wù)因素。定期出具內(nèi)部控制評價報告、如實披露內(nèi)部控制真實質(zhì)量是對上市公司的法定要求，也是其高管層的基本誠信義務(wù)[30]。綜上，本文認(rèn)為，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量很可能成為董事會在考核高管履職表現(xiàn)、制定企業(yè)高管薪酬契約時考慮的一項重要因素。內(nèi)部控制缺陷是內(nèi)部控制評價報告中最具實質(zhì)性價值的部分，是否如實披露缺陷是評價內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的重要標(biāo)準(zhǔn)。基于此，本文對內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間的關(guān)系進(jìn)行理論與實證分析。

三、研究假設(shè)

基于有效契約理論，高管薪酬主要取決于高管自身的能力、高管風(fēng)險厭惡程度、企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)水平以及所從事工作的性質(zhì)等[31]。當(dāng)企業(yè)表現(xiàn)不佳時，董事會可能會采取降薪、解聘等懲罰手段[17]，但是相比于高管的變更，高管降薪措施是一種更為有效的低成本方式。如果上市公司在財務(wù)重述發(fā)生之前已對外披露所存在的重大缺陷，而壞消息的披露會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，董事會就可能針對高管采取降薪的懲罰方式，導(dǎo)致高管薪酬降低[24][32-33]。進(jìn)一步地，在信息市場背景下，聲譽(yù)構(gòu)建具有重要意義，內(nèi)部控制重大缺陷作為一件不良事件，其對外披露可能會對公司聲譽(yù)產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p害，并導(dǎo)致融資成本上升等后果[34]。當(dāng)聲譽(yù)受損時，公司會采取各種補(bǔ)救措施來重塑聲譽(yù)，并可能通過對高管降薪等方式修復(fù)與投資者的關(guān)系[35]?；谏鲜泄靖吖芷跫s的有效性和聲譽(yù)構(gòu)建，當(dāng)上市公司在財務(wù)重述前已經(jīng)對外披露了所存在的內(nèi)部控制重大缺陷時，高管可能會因內(nèi)部控制存在重大缺陷而被降薪。

內(nèi)部控制評價報告是董事會了解管理層內(nèi)部控制履職情況的主要信息來源。一方面，從趨利避害和成本效益角度分析，管理層可能會盡力掩蓋企業(yè)內(nèi)部控制重大缺陷，并通過多種方式隱瞞其對公司的利益侵占行為，獲取私利。另一方面，內(nèi)部控制作為一個過程，具有不能直接觀察或驗證的特性，使得高管隱瞞重大缺陷的行為具有較高的隱蔽性。因而，內(nèi)部控制評價報告可能無法如實反映上市公司的內(nèi)部控制真實質(zhì)量。然而，壞消息不可能永遠(yuǎn)隱瞞。合理保證財務(wù)報告質(zhì)量是內(nèi)部控制的主要目標(biāo)之一，當(dāng)內(nèi)部控制重大缺陷積累到一定程度時可能會噴涌而出，隨之而來的就是企業(yè)財務(wù)報表發(fā)生重述甚至受到證監(jiān)會等監(jiān)管部門的處罰。因此，財務(wù)報表重述等事項可以看作是管理層在內(nèi)部控制信息披露中進(jìn)行機(jī)會主義行為的指示器。在SEC（2007）的解釋公告①和PCAOB（2007）的審計準(zhǔn)則②中，均將財務(wù)報表重述作為內(nèi)部控制存在重大缺陷的一個非常重要的信號。我國財政部等五部委（2010）發(fā)布的審計指引也明確指出，“企業(yè)更正已經(jīng)發(fā)布的財務(wù)報表”是表明內(nèi)部控制存在重大缺陷的跡象之一③。財務(wù)重述這一重大顯性事件的發(fā)生意味著上市公司高管隱瞞重大缺陷的機(jī)會主義行為已被識別，表明管理層存在不合作或故意欺騙行為[5]。目前，對高管薪酬與企業(yè)內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露的有關(guān)研究涉及很多方面，如于傳榮等（2017）[29]的研究表明，董事會在制定高管薪酬契約時會考慮誠信義務(wù)履行狀況；Harley（2007）[36]指出，當(dāng)與先前行為不一致的某一負(fù)面事件發(fā)生時，懲罰將會更加嚴(yán)厲；Hogan 等（2012）[4]也指出，上市公司內(nèi)部控制有效性的評價報告與財務(wù)重述事項的不一致可能會進(jìn)一步提高訴訟風(fēng)險。因此，對于上市公司而言，財務(wù)重述前未披露已存在的內(nèi)部控制重大缺陷可能導(dǎo)致對高管層更嚴(yán)厲的懲罰，具體表現(xiàn)為高管薪酬降低。

基于上述分析，提出以下研究假設(shè)：

假設(shè)1：財務(wù)重述前是否已披露導(dǎo)致重述事項發(fā)生的內(nèi)部控制重大缺陷會對公司高管薪酬產(chǎn)生影響，但影響方向不確定。

內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響可能會受到公司所處內(nèi)外部情景的制約，如企業(yè)控制權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境等內(nèi)外治理機(jī)制均可能會調(diào)節(jié)重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響。此外，依據(jù)管理層權(quán)力理論，當(dāng)公司治理較薄弱時，管理層權(quán)力可能不受約束，使得薪酬契約不單單是解決公司內(nèi)部代理問題的工具，其本身也反映了企業(yè)的代理問題[37]，從而會調(diào)節(jié)重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響?；诖耍诳疾熘卮笕毕菔欠袢鐚嵟秾Ω吖苄匠暧绊懙幕A(chǔ)上，本文進(jìn)一步分析了實際控制人性質(zhì)、機(jī)構(gòu)投資者持股比例、上市公司所在地法律環(huán)境等公司治理機(jī)制和CEO 權(quán)力對重大缺陷是否如實披露薪酬效應(yīng)的影響。理論框架如圖所示：

圖 理論框架

四、研究設(shè)計

（一）變量選取與測度

以2013-2018 年滬深兩市發(fā)生財務(wù)重述的A 股主板上市公司為初始樣本，分析重述產(chǎn)生的內(nèi)在原因，確定由于內(nèi)部控制缺陷所導(dǎo)致的財務(wù)重述公司為存在重大缺陷的樣本。在此基礎(chǔ)上，逐一查閱存在重大缺陷的公司在報表重述年度對外披露的內(nèi)部控制評價報告，確定其是否在當(dāng)年內(nèi)部控制評價報告中對外披露了所存在的內(nèi)部控制缺陷，并考察所披露的內(nèi)部控制缺陷與導(dǎo)致報表重述的內(nèi)部控制事項是否一致。最終，確定2012-2017 年存在內(nèi)部控制重大缺陷并發(fā)生財務(wù)重述的上市公司共421 家，其中149 家企業(yè)對外披露的內(nèi)部控制重大缺陷與導(dǎo)致發(fā)生財務(wù)重述事項一致。本文通過巨潮咨詢網(wǎng)和滬深兩市證券交易所官方網(wǎng)站對外發(fā)布的相關(guān)公告確定財務(wù)重述相關(guān)事項；通過CSMAR 數(shù)據(jù)庫以及Wind 數(shù)據(jù)庫獲取相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)、高管薪酬數(shù)據(jù)以及公司治理相關(guān)數(shù)據(jù)。對于所有連續(xù)變量，本文按照1%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了Winsorize 處理以剔除極端值的影響。主要變量及說明見表1。

表1 主要變量及說明

（二）研究模型

借鑒現(xiàn)有文獻(xiàn)，本文對高管薪酬取自然對數(shù)，考察內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露和高管薪酬之間的關(guān)系，確定回歸模型如下：

其中，Xt為其他控制變量，模型控制了行業(yè)和年份的影響。由于高管薪酬契約一般由公司董事會在年前或者年初時制定，因此，當(dāng)上市公司高管未如實披露所存在內(nèi)部控制重大缺陷時，董事會對于高管薪酬契約的調(diào)整一般只能影響高管未來薪酬。在具體檢驗時，針對2013-2018 年度發(fā)生財務(wù)重述的上市公司樣本，本文選擇滯后一期的“內(nèi)控重大缺陷是否如實披露（REPORT）”變量作為解釋變量進(jìn)行分析，即公司2012-2017年存在的內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露。

五、實證檢驗與結(jié)果分析

（一）描述性統(tǒng)計與分析

經(jīng)統(tǒng)計，2012-2017 年因內(nèi)部控制存在重大缺陷而導(dǎo)致財務(wù)重述的滬深兩市主板上市公司共有421 家，其中，在重述發(fā)生前已經(jīng)披露所存在的內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司共有149 家，占比35.39%，其年度分布如表2 所示。這說明我國上市公司仍然存在隱瞞內(nèi)部控制缺陷的行為選擇，該結(jié)論與目前的研究結(jié)果吻合。

表2 2012-2017 年存在內(nèi)部控制重大缺陷的樣本統(tǒng)計

按照財務(wù)重述公告前上市公司是否對外披露了已存在的內(nèi)部控制重大缺陷，將總體樣本分為已披露和未披露兩組，并分別對兩組樣本均值和中位數(shù)進(jìn)行T 檢驗和Mann-Whitney 檢驗。表3 的描述性統(tǒng)計分組顯示了財務(wù)重述前隱瞞或披露所存在重大缺陷的兩組樣本變量均值、中位數(shù)及組間比較。由表中數(shù)據(jù)可知，2013-2018 年期間，因內(nèi)部控制存在重大缺陷而導(dǎo)致財務(wù)重述的公司中，高管平均年薪的自然對數(shù)為14.13，且各個公司的差異較大。兩組樣本中，隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷的財務(wù)重述公司其高管薪酬均值和中位數(shù)均低于如實披露所存在缺陷的公司，且差異在統(tǒng)計意義上具有顯著性。在表征財務(wù)重述特征的變量中，除變量REST Sponsor 外，反映財務(wù)重述嚴(yán)重程度的變量在兩組分樣本間無統(tǒng)計意義上的顯著差別。

（二）基本實證檢驗與分析

表4 是針對假設(shè)進(jìn)行實證檢驗的主要結(jié)果。結(jié)果顯示，內(nèi)部控制缺陷是否如實披露系數(shù)顯著為正，這意味著如果財務(wù)重述公司在重述前未能如實披露存在的內(nèi)部控制缺陷，高管薪酬就會減少。具體而言，上一年度內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量越低，董事會在制定本年度高管薪酬時越會作出向下的調(diào)減，這表明上市公司高管會因為沒有如實披露所存在的內(nèi)部控制重大缺陷而受到降薪的處罰。該實證分析的結(jié)果也表明我國上市公司高管薪酬契約存在一定的效果，在高管治理方面能夠發(fā)揮一定的作用。同時，實證結(jié)果顯示，研究模型中控制變量的回歸系數(shù)和現(xiàn)有文獻(xiàn)的研究結(jié)論基本一致。具體而言，企業(yè)規(guī)模和業(yè)績與高管薪酬正相關(guān)，兩職合一的財務(wù)重述公司其高管薪酬更高，董事會中薪酬委員會的設(shè)立有助于提高公司高管的薪酬。

（三）內(nèi)生性檢驗

由于高管薪酬業(yè)績具有敏感性，如果薪酬較低，上市公司高管則更可能通過調(diào)整公司業(yè)績以提升其薪酬待遇。內(nèi)部控制重大缺陷的對外披露會引發(fā)投資者對業(yè)績真實性的質(zhì)疑和對高管層薪酬的關(guān)注，因此上市公司高管可能會通過隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷來達(dá)到利用高管薪酬業(yè)績敏感性提高薪酬的目的。基于以上分析，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間可能存在內(nèi)生性問題。依據(jù)王宇和李海洋（2017）[39]的研究，在模型中納入滯后的解釋變量或被解釋變量是緩解互為因果內(nèi)生性問題的常用修正方法之一。高管薪酬契約一般是由公司董事會在年前或年初時制定，因此上市公司高管未如實披露內(nèi)部控制重大缺陷時，董事會對薪酬契約的調(diào)整一般只會影響未來高管薪酬，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響存在滯后效應(yīng)。表4 檢驗了滯后一期內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對當(dāng)期高管薪酬的影響，DW 值為1.973，不存在殘差自相關(guān)。進(jìn)一步地，為排除董事會可能會及時調(diào)整當(dāng)期高管薪酬，本文也分析了當(dāng)期內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對當(dāng)期高管薪酬的影響，結(jié)果顯示系數(shù)并不顯著，意味著高管薪酬契約通常由年初制定，當(dāng)期內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露不會對當(dāng)期高管薪酬產(chǎn)生影響。

表3 變量的描述性統(tǒng)計與組間比較

表4 內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬回歸結(jié)果

（四）進(jìn)一步分析

相關(guān)文獻(xiàn)顯示，股權(quán)結(jié)構(gòu)、法律環(huán)境等內(nèi)外部治理機(jī)制會調(diào)節(jié)相關(guān)因素對高管薪酬的影響。依據(jù)管理層權(quán)力理論，當(dāng)公司治理較薄弱時，管理層權(quán)力可能不受約束，從而使得高管薪酬契約本身成為代理問題的一部分。因此，本文進(jìn)一步分析了公司內(nèi)外部治理機(jī)制以及管理層權(quán)力對內(nèi)部控制缺陷是否如實披露與高管薪酬兩者關(guān)系的影響。理論上認(rèn)為，如果上市公司管理層權(quán)力越大，其受到董事會等的監(jiān)管就可能相對越弱，從而使得管理層有更多的機(jī)會和能力對其薪酬進(jìn)行操控，高管薪酬因內(nèi)部控制重大缺陷未如實披露而降低的幅度應(yīng)該越小。為此，本文根據(jù)公司實際控制人性質(zhì)、機(jī)構(gòu)投資者持股比例、總經(jīng)理和董事長兩職是否合一、公司所在地法律環(huán)境，將樣本區(qū)分為民營企業(yè)和國有企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者持股比例高和低、兩職分離和兩職合一、法律環(huán)境較好和較差地區(qū)四組樣本，在原模型的基礎(chǔ)上分別比較每組樣本中內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬之間的關(guān)系，分析股權(quán)性質(zhì)與結(jié)構(gòu)、管理層權(quán)力和公司所處法律環(huán)境對兩者關(guān)系的調(diào)節(jié)作用。其中，法律環(huán)境參考樊綱等（2011）[38]研究中的“市場中介組織的發(fā)育和法律制度環(huán)境指數(shù)”來衡量，將各樣本公司按所處地法律環(huán)境取值高低排序分為兩組，對應(yīng)的上市公司樣本被劃分為法律環(huán)境較好組和較差組。表5 是分組檢驗的結(jié)果。結(jié)果表明，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露的系數(shù)均為正，且具有統(tǒng)計意義上的顯著性。這表明國有企業(yè)和民營企業(yè)均加強(qiáng)了對其高管薪酬的監(jiān)管，高管薪酬的高低與其信息披露質(zhì)量相匹配。機(jī)構(gòu)投資者持股比例分組回歸的結(jié)果顯示，較高組的內(nèi)部控制是否如實披露系數(shù)顯著且絕對值較大，而較低組的系數(shù)并不顯著。這說明機(jī)構(gòu)投資者持股在我國公司治理中發(fā)揮了一定的監(jiān)督作用，該結(jié)果也在一定程度上肯定了我國推動機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的積極意義。在兩職分離的樣本中，內(nèi)部控制缺陷是否如實披露的系數(shù)在1%的水平上顯著為正，表明兩職分離下內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量會對高管薪酬產(chǎn)生顯著影響，如果上市公司高管未能如實披露內(nèi)部控制重大缺陷則可能會受到降薪的處罰。然而，在兩職合一的樣本公司中，由于CEO 擁有較高的權(quán)力，其操控薪酬的能力較強(qiáng)，使得內(nèi)部控制缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響不顯著。按照地區(qū)法律環(huán)境進(jìn)行分組檢驗，在法律環(huán)境較好的地區(qū)，內(nèi)部控制缺陷是否如實披露的系數(shù)顯著為正且絕對值較大，而在法律環(huán)境較差的地區(qū)并不顯著。這說明內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量對高管薪酬的影響受到公司所在地法律環(huán)境的影響?？刂谱兞糠矫妫刂谱兞繉Ω吖苄匠甑挠绊懛较蛟诓煌慕M間未發(fā)生重大變化，但某些變量對高管薪酬影響的顯著性在不同的樣本組間發(fā)生了變化，表明高管薪酬受到上市公司產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層權(quán)力以及法律環(huán)境的調(diào)節(jié)。

表5 分組檢驗回歸結(jié)果

（五）穩(wěn)健性檢驗

首先，對于高管進(jìn)行重新定義，用“薪酬最高的前三位董事”來界定高管并衡量高管薪酬。具體而言，本文選取公司“薪酬最高的前三位董事薪酬總額”的平均數(shù)取自然對數(shù)來衡量，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行回歸，結(jié)果如表6 所示。其結(jié)果與表4 基本一致，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露的系數(shù)仍然顯著為正。其次，鑒于上市公司CEO 在企業(yè)內(nèi)部控制建立健全、有效實施和信息披露中的重要作用，分析內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對CEO 薪酬的影響，回歸結(jié)果顯示，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露會顯著影響CEO 薪酬。最后，借鑒于傳榮等（2017）[29]的研究，分析上市公司普通員工薪酬與內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露之間的關(guān)系。在實際檢驗中，利用現(xiàn)金流量表中項目“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金流量”（減掉高管人員薪酬）以及資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)付工資的變化計算員工應(yīng)發(fā)工資，并以此作為普通員工的薪酬，結(jié)果顯示，雖然內(nèi)部控制是否如實披露的系數(shù)仍然顯著為正，但不具備統(tǒng)計意義上的顯著性。產(chǎn)生的原因可能是內(nèi)部控制缺陷信息披露主要源于企業(yè)高管層的決策，普通員工則與此關(guān)系較小。因此，公司在制定薪酬契約時會對高管和普通員工作出區(qū)別，通常情況下，普通員工不需要對公司未如實披露內(nèi)部控制重大缺陷負(fù)責(zé)。

六、研究結(jié)論與對策建議

（一）研究結(jié)論

科學(xué)合理的高管薪酬契約安排是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。本文以2013-2018 年滬深兩市發(fā)生財務(wù)重述的上市公司為基礎(chǔ)確定存在內(nèi)部控制重大缺陷的樣本，研究內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露對高管薪酬的影響。研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制重大缺陷是否如實披露與高管薪酬存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，即如果發(fā)生財務(wù)重述的公司在重述前未能如實披露其所存在的內(nèi)部控制缺陷，高管薪酬將會減少，這表明上市公司高管的確因為未如實披露所存在的內(nèi)部控制重大缺陷而受到懲罰。這也意味著，公司董事會在確定高管薪酬時會考慮高管層更為基礎(chǔ)的誠信義務(wù)履行狀況。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，過高的管理層權(quán)力會削弱內(nèi)部控制缺陷未如實披露所帶來的懲罰效應(yīng)，較高的機(jī)構(gòu)投資者持股比例、較好的法律環(huán)境則有利于內(nèi)部控制缺陷未如實披露所帶來的懲罰效應(yīng)。

表6 穩(wěn)健性檢驗結(jié)果

（二）對策建議

1.重視內(nèi)部控制等非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)對高管薪酬的影響

為激勵企業(yè)高管，國家政策制定機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門出臺了系列文件以改進(jìn)高管契約的有效性。然而，以往政策文件多強(qiáng)調(diào)經(jīng)營業(yè)績在高管薪酬契約中的作用，忽略了內(nèi)部控制這一重要非財務(wù)因素可能的潛在影響。實際上，內(nèi)部控制在穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展、防范重大風(fēng)險中的重要保障作用有助于公司價值增值和長遠(yuǎn)利益。因此，在薪酬契約中，企業(yè)應(yīng)明確建立健全和有效實施內(nèi)部控制的責(zé)任和權(quán)重，激勵和約束高管層，合理保證股東利益。

2.重視高管誠信義務(wù)在薪酬契約中的基礎(chǔ)性作用

作為企業(yè)財務(wù)信息和非財務(wù)信息披露的重要組成部分，會計和市場回報業(yè)績表現(xiàn)及內(nèi)部控制等非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)為股東和董事會等評價管理層能力，從而確定高管薪酬提供依據(jù)，體現(xiàn)了信息的監(jiān)督功能。然而，信息價值的體現(xiàn)是以充分、可靠的披露為前提的。因此，董事會在考核高管履職表現(xiàn)并制定高管薪酬契約時，要考慮和重視高管更為基礎(chǔ)的誠信義務(wù)履行狀況。內(nèi)部控制是衡量高管業(yè)績的重要非財務(wù)指標(biāo)，真實地披露企業(yè)內(nèi)部控制信息，尤其是內(nèi)部控制重大缺陷信息是企業(yè)管理層的重要責(zé)任，也是其基本的誠信義務(wù)。

3.完善公司治理機(jī)制以合理配置管理層權(quán)力，有效制定薪酬契約

基于本文研究結(jié)論，管理層權(quán)力負(fù)向調(diào)節(jié)了內(nèi)部控制重大缺陷未如實披露所帶來的高管薪酬懲罰效應(yīng)，因此未來應(yīng)將內(nèi)部控制重大缺陷未如實披露納入至企業(yè)薪酬契約制定過程中時，進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制以合理配置高管權(quán)力，避免高管濫用職權(quán)損害公司價值和投資者利益。具體而言，建議上市公司盡量調(diào)低公司高管在董事會的任職比例，合理提升獨(dú)立董事所占比例，以進(jìn)一步擴(kuò)大和強(qiáng)化董事會職權(quán)，切實將董事會監(jiān)督職能落到實處，有效規(guī)范高管權(quán)力。

4.完善獨(dú)立董事制度以強(qiáng)化內(nèi)部人權(quán)力制衡

上市公司隱瞞內(nèi)部控制缺陷是高管在利弊權(quán)衡下的一種機(jī)會主義行為，從公司治理角度，獨(dú)立董事制度是與內(nèi)部人形成權(quán)力制衡的一種有效監(jiān)督制度。為使獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，首先應(yīng)從獨(dú)立董事的提名和任命進(jìn)行源頭控制。具體而言，可借鑒楊鍇等（2018）[40]構(gòu)建的獨(dú)立董事選聘模型，嚴(yán)格把控獨(dú)立董事的獨(dú)立性和專業(yè)能力。其次，應(yīng)建立有效的獨(dú)立董事的激勵機(jī)制以激勵獨(dú)立董事的治理作用。最后，可借鑒吳先聰（2019）[41]的研究，建立三位一體的責(zé)任追究機(jī)制，約束獨(dú)立董事的行為，進(jìn)行結(jié)果控制。

注：

①為了對管理層有關(guān)內(nèi)部控制的評價和評估提供指引，美國證券交易委員會（SEC）于2007 年6 月發(fā)布解釋性公告。該解釋公告指出，當(dāng)公司重述以前發(fā)布的財務(wù)報表時，管理層應(yīng)評價該情形對內(nèi)部控制的影響，即該情形是否表明存在一個財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

②美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）于2007 年5 月24 日頒布了審計準(zhǔn)則第5 號，2007 年7 月25日，美國證券交易委員會（SEC）批準(zhǔn)了該準(zhǔn)則。該準(zhǔn)則指出，審計師應(yīng)將“重述先前發(fā)布的財務(wù)報表”視為表示財務(wù)報告內(nèi)部控制存在實質(zhì)性重大漏洞的重要指標(biāo)。

③為規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，2010 年4 月26 日，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四章第二十二條明確指出，表明內(nèi)部控制可能存在重大缺陷的跡象，主要包括：注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。