IPO閘口“收緊”

李壯　王飛

·編者按·

新年以來(lái)，IPO審核驟然變緊。在當(dāng)前808家IPO排隊(duì)企業(yè)中，2021年1月份終止或中止審查者就有25家，暫緩表決者有3家。暫緩表決和終止或中止審查公司數(shù)量在近期的明顯攀升，讓投行和擬上市企業(yè)多少有了點(diǎn)寒意。

此前，因科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制，高過(guò)審率讓很多排隊(duì)企業(yè)迎來(lái)快速上市融資機(jī)會(huì)，送審公司數(shù)量有明顯增多，然而風(fēng)向自2020年12月份突然發(fā)生變化，尤其是2021年1月份的87%的過(guò)審率讓此前滿(mǎn)懷希望的企業(yè)遭遇當(dāng)頭棒喝，有多家公司被暫緩表決或終止了審核。而至于報(bào)送環(huán)節(jié)的被多次問(wèn)詢(xún)，更讓很多企業(yè)壓力倍增。審核趨嚴(yán)情況的出現(xiàn)，不僅凸顯了監(jiān)管層在審批過(guò)程中更加重視企業(yè)信披和資產(chǎn)質(zhì)量，且也說(shuō)明送審企業(yè)以后再想混水摸魚(yú)難度更大。

新年以來(lái)，A股市場(chǎng)IPO審核節(jié)奏有明顯新變化，一改過(guò)去高過(guò)審率，被終止審查或暫緩表決者頻頻出現(xiàn)，尤其是實(shí)施注冊(cè)制板塊的公司遇坎現(xiàn)象更為明顯，上會(huì)企業(yè)87.1%的過(guò)審率讓擬IPO公司寒意陣陣。

新年以來(lái)，IPO審核明顯收緊

新年以來(lái)，兩市上會(huì)62家企業(yè)只有54家公司拿到批文，過(guò)會(huì)率下滑到87.1%。

截至1月29日，滬深兩市IPO審核狀態(tài)包括已預(yù)披露更新、已受理、已問(wèn)詢(xún)、中止或終止審查、已回復(fù)（一、二、三、四）、已反饋、已審核通過(guò)、已通過(guò)發(fā)審會(huì)、領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文、待上會(huì)的排隊(duì)企業(yè)共有808家，其中，擬在創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板進(jìn)行注冊(cè)上市的公司有603家，而采取審核制上市的則有205家。

回顧2020年A股IPO情況，首發(fā)上會(huì)企業(yè)共634家，通過(guò)者有605家，被否9家，暫緩表決20家，通過(guò)率高達(dá)95.43%。進(jìn)入2021年，截至1月29日，共有62家IPO公司（包含注冊(cè)制下的創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板）上會(huì)，通過(guò)者54家，未通過(guò)2家，取消審核1家，待表決、暫緩表決5家，通過(guò)率87.1%。僅從IPO公司過(guò)會(huì)率對(duì)比看，監(jiān)管層對(duì)擬上市公司的審核有明顯收緊跡象。

其實(shí)，對(duì)于監(jiān)管審核收緊一事，市場(chǎng)早在2020年12月就已經(jīng)有所熱議了，當(dāng)時(shí)最大的感覺(jué)是IPO所需用時(shí)要比以前更長(zhǎng)。從e公司官微消息來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在去年整個(gè)四季度，企業(yè)從提交注冊(cè)到拿到批文平均耗時(shí)59天，相比之下，第三季度平均耗時(shí)不足19天;科創(chuàng)板企業(yè)成功注冊(cè)花費(fèi)的時(shí)間則更長(zhǎng)，四季度企業(yè)從提交注冊(cè)到拿到批文平均耗時(shí)66天，第三季度平均耗時(shí)42天。

同樣，另一個(gè)數(shù)字也反映出監(jiān)管層近期在IPO審核過(guò)程中更加謹(jǐn)慎的態(tài)度：2020年12月，兩市拿到上市批文的公司有80家，11月份拿到批文的有87家，而進(jìn)入2021年，截至1月29日，只有54家公司拿到上市批文。

對(duì)于IPO審核收緊一事，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉在2020年12月份曾表示，這是交易所依法依規(guī)作出的界定，不存在刻意收緊IPO的情況，各IPO企業(yè)應(yīng)遵守制度，提高擬上市公司水平和質(zhì)量，構(gòu)建高質(zhì)量上市公司群體。

從高莉表述內(nèi)容來(lái)看，注冊(cè)制下，IPO質(zhì)量或比數(shù)量更為重要。事實(shí)上，嚴(yán)抓擬IPO公司質(zhì)量的問(wèn)題從實(shí)施注冊(cè)制公司接到的問(wèn)詢(xún)函內(nèi)容中就有明顯反映，多家公司的問(wèn)詢(xún)內(nèi)容中明確要求發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)做好信息披露工作，提高信披質(zhì)量。若對(duì)比此前注冊(cè)制申報(bào)過(guò)程中很少見(jiàn)到被問(wèn)詢(xún)?nèi)位蛩拇沃拢?021年1月份已回復(fù)問(wèn)詢(xún)的21家公司中，兩次以上者的就有14家，三次者6家，四次者也有1家。

諸多的信息從不同側(cè)面或多或少地反映出，當(dāng)前IPO審核可能由此前的寬進(jìn)變成嚴(yán)進(jìn)，部分企業(yè)IPO被暫緩就是向市場(chǎng)傳遞監(jiān)管信號(hào)，提高上市公司質(zhì)量要真正從源頭抓起。

注冊(cè)制下，專(zhuān)利數(shù)量或是企業(yè)創(chuàng)新能力高低的最直觀表現(xiàn)

在企業(yè)IPO之前，會(huì)有VC、PRE-IPO和PE等介入，他們會(huì)對(duì)IPO項(xiàng)目進(jìn)行包裝，并購(gòu)專(zhuān)利只是其中之一。

對(duì)于采取注冊(cè)制上市的公司來(lái)說(shuō)，除了信披質(zhì)量問(wèn)題外，可持續(xù)成長(zhǎng)性也能體現(xiàn)申報(bào)企業(yè)的質(zhì)量，特別是一些具有科技屬性的企業(yè)，專(zhuān)利情況更是在一定程度上反映了企業(yè)的創(chuàng)新能力和資產(chǎn)質(zhì)量的高低。

《紅周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，大運(yùn)汽車(chē)、世宇科技和邁赫股份等目前均有超過(guò)200項(xiàng)的專(zhuān)利，而卓創(chuàng)資訊、諾思格和創(chuàng)智和宇等多家企業(yè)的專(zhuān)利數(shù)量卻僅為個(gè)位數(shù)，部分企業(yè)如挖金客、漱玉平民、君亭酒店等甚至為零（見(jiàn)表1）。

表1 目前專(zhuān)利數(shù)量較少的部分IPO公司

當(dāng)然，專(zhuān)利的數(shù)量與企業(yè)所屬的行業(yè)是有一定關(guān)系的，部分傳統(tǒng)行業(yè)的公司就沒(méi)有專(zhuān)利方面的限制，如主要從事于中高端精選服務(wù)連鎖酒店的運(yùn)營(yíng)及管理的君亭酒店，專(zhuān)利數(shù)量就為零，而其對(duì)比的已上市企業(yè)錦江酒店和首旅酒店，專(zhuān)利數(shù)量同樣為零。

雖然如此，但也不能因此忽略專(zhuān)利數(shù)量的影響力，因?yàn)閷?duì)于科創(chuàng)類(lèi)公司，專(zhuān)利數(shù)量的多少是反映企業(yè)是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，也是其未來(lái)持續(xù)成長(zhǎng)的最重要支柱?；蚴沁@個(gè)因素影響，部分具有科技含量的IPO排隊(duì)企業(yè)也選擇大量申報(bào)專(zhuān)利情況，有的甚至在上市前出現(xiàn)突增現(xiàn)象，如高分子材料通信設(shè)備零部件供應(yīng)商阿萊德就是其中之一（見(jiàn)表2）。

表2 專(zhuān)利出現(xiàn)“突增”的部分IPO公司

公開(kāi)資料顯示，在2019年甚至是更早期，阿萊德每年新增的專(zhuān)利數(shù)量最高為26項(xiàng)，可到了2020年時(shí)，其新增的專(zhuān)利數(shù)量卻突然達(dá)到了58項(xiàng)，是前者最高值的兩倍多，增速之異常令人費(fèi)解。同樣，類(lèi)似的公司還有科惠醫(yī)療等。

對(duì)此，接受《紅周刊》記者采訪(fǎng)的武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新解釋稱(chēng)，在一家企業(yè)IPO之前，會(huì)有VC、PRE-IPO和PE等介入，他們對(duì)介入的IPO項(xiàng)目進(jìn)行包裝，并購(gòu)專(zhuān)利只是其中之一。如此做的目的就是把IPO項(xiàng)目的“塊頭”做大，盡可能盡快地達(dá)到IPO門(mén)檻。

“像這種臨時(shí)包裝或者帶有投機(jī)性的拼湊雖然并不違背相關(guān)規(guī)則，但對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，這類(lèi)企業(yè)中部分公司在經(jīng)營(yíng)上卻具有很大的不確定性?！倍切卤硎?，雖然這些快速增肥公司拿到了IPO批文，但如果沒(méi)有多少營(yíng)業(yè)收入，也沒(méi)有多少盈利，只是通過(guò)技術(shù)先進(jìn)程度、研發(fā)投入比例、專(zhuān)利數(shù)量等方面達(dá)到了IPO門(mén)檻標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，這樣的公司還是要盡可能的保持謹(jǐn)慎和理性。

事實(shí)上，從已上市企業(yè)來(lái)看，缺少核心專(zhuān)利或在研發(fā)投入上不足的科技類(lèi)公司，即便其在上市后股價(jià)迎來(lái)短期大漲，但等上市后首份正式財(cái)報(bào)出爐后，可能發(fā)現(xiàn)公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中盈利能力有明顯下滑，甚至出現(xiàn)直接變臉情況。如此情況在往年可能還有幾年存活期，可在退市新規(guī)出爐后，再想通過(guò)花樣盤(pán)活的手法似乎已不再適用，而屆時(shí)，哪里來(lái)又會(huì)回到哪里去是他們最終的結(jié)果。

“定位不清”的理由讓匯川物聯(lián)暫緩審核

定位不清、核心技術(shù)表述不準(zhǔn)確，匯川物聯(lián)IPO之路遇坎。

在今年IPO審核有明顯收緊下，除了被終止審核的公司外，被暫緩審核的公司是需要投資人重視的，不排除它們會(huì)很快重啟IPO進(jìn)程，而充分了解它們被暫緩的原因，或能給自己在暫緩審核公司得以上市后的投資有一定避險(xiǎn)作用。

2021年1月21日，科創(chuàng)板上市委發(fā)布的“2021年第7次審議會(huì)議結(jié)果”公告中指出，福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“匯川物聯(lián)”）被暫緩審核，公司需要詳盡披露四方面內(nèi)容，包括前財(cái)務(wù)經(jīng)理陳劍釵于發(fā)行人申報(bào)期尚未提供的銀行流水，公司名稱(chēng)使用物聯(lián)網(wǎng)字樣是否會(huì)對(duì)投資人造成誤導(dǎo)，公司申報(bào)期受讓的專(zhuān)利與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)和核心技術(shù)直接相關(guān)的表述是否真實(shí)、準(zhǔn)確，公司產(chǎn)品市場(chǎng)份額是否具有穩(wěn)定性。

天眼查APP顯示，匯川物聯(lián)之前用名“福建匯川數(shù)碼技術(shù)科技有限公司”，改名前的經(jīng)營(yíng)范圍包括“電子數(shù)碼安裝維修，電子數(shù)碼產(chǎn)品……物業(yè)管理”，改名后則變更為“物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用，電子數(shù)碼安裝維修，電子數(shù)碼產(chǎn)品……物業(yè)管理”。從經(jīng)營(yíng)范圍看，“物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)”應(yīng)是其最重要的業(yè)務(wù)。

2015年1月28日，改名后的匯川物聯(lián)在新三板正式掛牌，法定代表人鄭文，員工人數(shù)為74人（2015年），注冊(cè)資本2625萬(wàn)元（2015年，從1000萬(wàn)元注冊(cè)資本增資至2625萬(wàn)元）。2019年3月，公司在新三板摘牌，之后謀求科創(chuàng)板上市。

在新三板掛牌期間，匯川物聯(lián)是存在信披違規(guī)行為的。一個(gè)是該公司在2018年4月追溯調(diào)整2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致當(dāng)期凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)調(diào)整比例分別為45%和13.85%。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司監(jiān)管部認(rèn)定其構(gòu)成信息披露違規(guī)，對(duì)公司董事長(zhǎng)鄭文、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王艷敏出具了監(jiān)管意見(jiàn)函。另一個(gè)是招股書(shū)披露的，公司在2018年定向增發(fā)時(shí)未披露對(duì)賭協(xié)議的情形，鄭文及相關(guān)負(fù)責(zé)人存在被股轉(zhuǎn)公司采取相關(guān)自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分的風(fēng)險(xiǎn)。

那么，“漏報(bào)”的對(duì)賭協(xié)議究竟是怎樣的一份協(xié)議？

招股書(shū)披露，2018年7月，匯川物聯(lián)向新興投資、華科創(chuàng)投定向增發(fā)股票融資金額約3500萬(wàn)元，鄭文與新興投資、華科創(chuàng)投簽署了《增資補(bǔ)充協(xié)議》，約定了股份回購(gòu)條款。就業(yè)績(jī)和上市方面的約定條款為：匯川物聯(lián)需在2018年和2019年分別最低實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)4000萬(wàn)和4500萬(wàn)的90%，需在2020年12月31日前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交合格的IPO申報(bào)材料，以及在2022年6月30日前在A股上市。如果匯川物聯(lián)在2022年6月30日前出現(xiàn)上市申請(qǐng)被終止審查、公司撤回申報(bào)材料、上市申請(qǐng)被駁回等顯然不能實(shí)現(xiàn)上市承諾的情形，導(dǎo)致不能如期上市，鄭文需回購(gòu)股票。如果匯川物聯(lián)到2022年12月31日前還在證監(jiān)會(huì)審查過(guò)程中，以不能實(shí)現(xiàn)上市的確定日期順延6個(gè)月為限，鄭文需在這個(gè)時(shí)間范圍內(nèi)回購(gòu)股票。

然而對(duì)于這份對(duì)賭協(xié)議，匯川物聯(lián)在2018年10月8日《匯川科技：東興證券股份有限公司關(guān)于福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的意見(jiàn)》公告中予以否認(rèn)，“經(jīng)主辦券商核查，根據(jù)本次股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)協(xié)議以及公司出具的說(shuō)明，本次股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)協(xié)議中不存在對(duì)賭、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回購(gòu)、反稀釋等特殊條款”。

或?yàn)闈M(mǎn)足在科創(chuàng)板上市要求，2020年9月23日，新興投資、華科創(chuàng)投與鄭文簽署了《關(guān)于對(duì)福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司進(jìn)行增資的協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議（二）》），約定“1.自本《補(bǔ)充協(xié)議（二）》簽署之日起，各方簽署的《協(xié)議書(shū)》（《關(guān)于對(duì)福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司進(jìn)行增資的協(xié)議書(shū)》）及《補(bǔ)充協(xié)議》（《關(guān)于對(duì)福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司進(jìn)行增資的協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》）自動(dòng)終止。2.若標(biāo)的公司（發(fā)行人）未能于2022年6月30日前實(shí)現(xiàn)在上海證券交易所深圳證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)（包括但不限于標(biāo)的公司向有權(quán)部門(mén)提交上市申請(qǐng)后撤回或者有權(quán)部門(mén)不予核準(zhǔn)標(biāo)的公司上市申請(qǐng)），則各方同意《協(xié)議書(shū)》自動(dòng)恢復(fù)法律效力，對(duì)各方具有約束力”等。從《補(bǔ)充協(xié)議（二）》來(lái)看，鄭文與新興投資、華科創(chuàng)投的目的就是加快推動(dòng)匯川物聯(lián)“上市”。

此外，對(duì)于一家尋求在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，科技創(chuàng)新也是非常重要的，那么，匯川物聯(lián)的核心技術(shù)能力又怎樣呢？

按照匯川物聯(lián)自己的介紹，公司是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、工信部專(zhuān)精特新小巨人企業(yè)、福建省科技小巨人領(lǐng)軍企業(yè)等，擁有發(fā)明專(zhuān)利15項(xiàng)、實(shí)用新型專(zhuān)利24項(xiàng)、外觀專(zhuān)利5項(xiàng)，軟件著作權(quán)37項(xiàng)。公司的“基于多傳感器融合的工程建設(shè)遠(yuǎn)程監(jiān)管關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“多傳感器工程建設(shè)遠(yuǎn)程監(jiān)管技術(shù)”）被福建省人民政府評(píng)定為“二零一九年度福建省科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)”，公司HCC匯川工程云應(yīng)用平臺(tái)及解決方案入選工信部2020年工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)試點(diǎn)示范項(xiàng)目目錄（平臺(tái)集成創(chuàng)新應(yīng)用類(lèi)）等。

在經(jīng)營(yíng)中，匯川物聯(lián)將“多傳感器工程建設(shè)遠(yuǎn)程監(jiān)管技術(shù)”表述為“AI遠(yuǎn)程視頻測(cè)量技術(shù)等核心技術(shù)形成的成果”，可實(shí)際上，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)目不是匯川物聯(lián)的“獨(dú)創(chuàng)”。閩江學(xué)院官網(wǎng)信息顯示，閩江學(xué)院重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室成員林文忠教授的研發(fā)團(tuán)隊(duì)為主要完成人。

據(jù)匯川物聯(lián)招股書(shū)，公司于2019年12月從閩江學(xué)院處受讓取得10項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，并均已辦理完畢相關(guān)手續(xù)。其中8項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利在受讓取得前已由公司進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)化開(kāi)發(fā)，在報(bào)告期內(nèi)使用并形成了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

按照科創(chuàng)板“科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)”，發(fā)行人“形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利（含國(guó)防專(zhuān)利）5項(xiàng)以上”。匯川物聯(lián)擁有發(fā)明專(zhuān)利15項(xiàng)，其中10項(xiàng)即為從閩江學(xué)院受讓所得。為了表明公司能持續(xù)從閩江學(xué)院獲得新的專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓R川物聯(lián)在招股書(shū)中稱(chēng)，2020年5月已與閩江學(xué)院續(xù)簽了內(nèi)容基本相同的新戰(zhàn)略合作協(xié)議，并約定合作期限為五年。

除以上情況，匯川物流的經(jīng)營(yíng)持續(xù)性也存在一些不確定性情況。匯川物聯(lián)在招股書(shū)風(fēng)險(xiǎn)提示中稱(chēng)，公司業(yè)務(wù)和收入高度依賴(lài)福建省行業(yè)政策的風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年6月末，匯川物聯(lián)99.56%的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自福建。截至2020年末，公司省外在手訂單金額共計(jì)175.41萬(wàn)元。在業(yè)務(wù)集中在福建的同時(shí)，匯川物聯(lián)的客戶(hù)又集中在三大運(yùn)營(yíng)商，2017年～2020年上半年，公司來(lái)自中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)移動(dòng)的收入占比分別為89.80%、96.89%、98.51%和97.98%。2019年度和2020年1-11月，三大運(yùn)營(yíng)商新安裝項(xiàng)目數(shù)量下降超過(guò)30%，公司2020年下半年產(chǎn)生收入的新增訂單數(shù)量下降24.17%。同期，公司市場(chǎng)份額占比分別是92.94%和90.83%。

匯川物聯(lián)受益于福建，受益于三大運(yùn)營(yíng)商，但同時(shí)也受制于這種形勢(shì)。匯川物聯(lián)披露，三大運(yùn)營(yíng)商目前基本實(shí)現(xiàn)了對(duì)福建省建設(shè)工程遠(yuǎn)程視頻監(jiān)控項(xiàng)目的覆蓋。此外，其與通信運(yùn)營(yíng)商的整體平均分成比例逐年降低。2018年、2019年及2020年1-6月，公司與三大通信運(yùn)營(yíng)商的整體平均分成比例較上期降低的幅度分別為5.14%、2.38%及7.56%。

對(duì)此，上交所在“審核中心落實(shí)函”中多次詢(xún)問(wèn)了匯川物聯(lián)如何保證能從三大運(yùn)營(yíng)商持續(xù)獲得訂單，以及如何開(kāi)拓省外市場(chǎng)等。匯川物聯(lián)在回復(fù)中一方面承認(rèn)客戶(hù)集中對(duì)公司盈利可能會(huì)產(chǎn)生不利影響，另一方面強(qiáng)調(diào)能夠持續(xù)從通信運(yùn)營(yíng)商處獲取訂單。只不過(guò)，匯川物聯(lián)所闡述的“獲單”能力只是其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的“復(fù)制粘貼”。

或正是自己的定位不清，且專(zhuān)利獨(dú)有性、盈利能力的可持續(xù)性存在瑕疵，監(jiān)管層決定對(duì)其IPO暫緩審核。

創(chuàng)業(yè)板擬IPO公司大漢科技上市遇阻

信披不完善、核心專(zhuān)利的“稀缺”成大漢科技上市遇阻重要原因。

同樣是實(shí)施注冊(cè)制，在IPO審核收緊下，創(chuàng)業(yè)板排隊(duì)公司中也有多家公司遭到了終止審核，大漢科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大漢科技”）就是其中之一。

和匯川物聯(lián)類(lèi)似，大漢科技也是從新三板轉(zhuǎn)板而來(lái)的。其在新三板掛牌期間，大漢科技同樣多次因信披違規(guī)而受到處罰：2016年12月16日和2016年12月21日，大漢科技為關(guān)聯(lián)方中康房地產(chǎn)提供了3000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元兩筆擔(dān)保;2016年12月22日，大漢科技通過(guò)山東世云投資有限公司間接轉(zhuǎn)入中康房地產(chǎn)4000萬(wàn)元，之后，中康房地產(chǎn)在2017年1月12日將本金和利息共4010萬(wàn)元通過(guò)山東世云投資有限公司轉(zhuǎn)回大漢科技。因?yàn)榇鬂h科技就這些事項(xiàng)均未履行信息披露義務(wù)，山東證監(jiān)局在2017年5月15日對(duì)其出具了警示函;2018年10月19日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司還對(duì)大漢科技、實(shí)控人和董事長(zhǎng)康與宙、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)張茹出具了警示函的自律監(jiān)管措施。

在違規(guī)擔(dān)保以外，大漢科技還曾有過(guò)關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題。在2018年6月至2018年12月期間，關(guān)聯(lián)方中康房地產(chǎn)累計(jì)占用大漢科技資金16831萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)方中康機(jī)電累計(jì)占用公司資金3831萬(wàn)元。這些事項(xiàng)均存在信披違規(guī)情況，2020年3月18日，山東證監(jiān)局對(duì)其出示警示函;而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司則在2020年4月1日對(duì)大漢科技、康與宙、張茹、李積芳給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

此外，大漢科技和子公司還因環(huán)保、稅務(wù)、安全生產(chǎn)等問(wèn)題被地方政府相關(guān)部門(mén)開(kāi)出了多張罰單。

在新三板表現(xiàn)不佳，到創(chuàng)業(yè)板謀求上市就要有一定的技術(shù)積累。雖然創(chuàng)業(yè)板對(duì)擬上市公司的核心專(zhuān)利情況沒(méi)有明確規(guī)定，但對(duì)科技類(lèi)公司仍有創(chuàng)新能力和持續(xù)性的要求。大漢科技在招股書(shū)中表示，公司的核心技術(shù)體現(xiàn)在“整體力學(xué)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品性能、各個(gè)關(guān)鍵機(jī)配件的制造工藝以及機(jī)配件拼裝的精確性和整體性等方面”（見(jiàn)表3）。

表3 大漢科技核心技術(shù)情況

然而，深交所對(duì)其核心技術(shù)中的“一系列塔式起重機(jī)鋼結(jié)構(gòu)實(shí)體構(gòu)造模型”未申請(qǐng)專(zhuān)利和“片式標(biāo)準(zhǔn)節(jié)加工工藝”合作開(kāi)發(fā)者王智超給予了關(guān)注，并在問(wèn)詢(xún)函中要求大漢科技進(jìn)行補(bǔ)充披露。

在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，大漢科技表示：“公司設(shè)計(jì)的塔機(jī)、施工升降機(jī)的整體模型大多不具備申請(qǐng)專(zhuān)利的條件或申請(qǐng)專(zhuān)利對(duì)公司的設(shè)計(jì)模型保護(hù)程度不高，申請(qǐng)專(zhuān)利不具備經(jīng)濟(jì)效益。在該技術(shù)基礎(chǔ)上公司設(shè)計(jì)出了多個(gè)部件模型已獲得了發(fā)明專(zhuān)利或?qū)嵱眯滦蛯?zhuān)利”。

對(duì)于“片式標(biāo)準(zhǔn)節(jié)加工工藝”合作開(kāi)發(fā)者王智超，大漢科技披露：王智超目前就讀于山東建筑大學(xué)建筑學(xué)專(zhuān)業(yè)，與公司合作開(kāi)發(fā)“片式標(biāo)準(zhǔn)節(jié)加工工藝”專(zhuān)利屬于其社會(huì)實(shí)踐活動(dòng)，在開(kāi)發(fā)過(guò)程中王智超輔助參與了“片式標(biāo)準(zhǔn)節(jié)加工工藝”的構(gòu)思及初步設(shè)計(jì)相關(guān)工作，因此，申請(qǐng)了共有發(fā)明專(zhuān)利。

從資料來(lái)看，大漢科技先后與王智超簽訂兩份協(xié)議：一份是2020年3月簽署的《專(zhuān)利共有人協(xié)議》，大漢科技享有該專(zhuān)利獨(dú)家實(shí)施權(quán);一份是2020年8月簽署的《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，王智超無(wú)償將該項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓給大漢科技。

此外，大漢科技招股書(shū)顯示，截至2019年，公司技術(shù)研發(fā)及技術(shù)支持人員196人，占公司員工總數(shù)10.40%。然而在其1885名員工中，本科學(xué)歷員工87人，研究生及以上6人。公司公積金繳納情況顯示，大漢科技最近幾年大幅增長(zhǎng)的員工主要是非研發(fā)人員（見(jiàn)表4）。

表4 大漢科技員工繳納公積金情況

雖然大漢科技解釋了專(zhuān)利問(wèn)題，以及顯示自己技術(shù)人員占比不低的情況，但從管理層的問(wèn)詢(xún)問(wèn)題上看，其實(shí)際上也凸顯了大漢科技核心專(zhuān)利的“稀缺”情況，在核心專(zhuān)利存在瑕疵且后續(xù)研發(fā)成果能否持續(xù)問(wèn)題不能得到明確答案下，被終止審核似乎也在情理之中。

關(guān)聯(lián)交易成林華醫(yī)療暫緩審議主因

籌劃在主板上市的蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“林華醫(yī)療”）是年初以來(lái)上會(huì)遭暫緩審議的第2家。

早前，監(jiān)管層在《蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》中共有43問(wèn)，涉及公司治理、企業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)并購(gòu)和關(guān)聯(lián)交易等方方面面。特別是在關(guān)聯(lián)交易詢(xún)問(wèn)上，林華醫(yī)療招股書(shū)中的陳述存在疑點(diǎn)（見(jiàn)表5）。

表5 林華醫(yī)療其他關(guān)聯(lián)交易情況

林華醫(yī)療在其他關(guān)聯(lián)交易中對(duì)“代付費(fèi)用形成捐贈(zèng)”進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，這兩筆費(fèi)用發(fā)生在林華醫(yī)療與趙曉云之間。趙曉云是北京兆仕醫(yī)療器械有限責(zé)任公司實(shí)際控制人（出資額200萬(wàn)元），2016年6月20日，趙曉云以1500萬(wàn)元的價(jià)格將兆仕醫(yī)療100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林華醫(yī)療。之后，兆仕醫(yī)療更名為“北京悅通”，成為林華醫(yī)療全資子公司。

林華醫(yī)療在招股書(shū)中稱(chēng)：為鼓勵(lì)趙曉云繼續(xù)留在北京悅通擔(dān)任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)北京悅通的生產(chǎn)、研發(fā)工作，并負(fù)責(zé)外周靜脈導(dǎo)管（PICC）產(chǎn)品注冊(cè)證的取證等相關(guān)工作，公司實(shí)際控制人吳林元與趙曉云同時(shí)簽訂《北京兆仕醫(yī)療器械有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充協(xié)議”），主要約定了趙曉云在2019年2月29日之前繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理且不得擅自離職、爭(zhēng)取在2017年6月30日前取得外周靜脈導(dǎo)管（PICC）產(chǎn)品注冊(cè)證等16項(xiàng)義務(wù)，以趙曉云完成該等義務(wù)為前提，吳林元附條件向其支付人民幣4000萬(wàn)元，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更后一周內(nèi)，吳林元應(yīng)支付400萬(wàn)元至趙曉云指定賬戶(hù)。吳林元于2016年8月9日向趙曉云支付了400萬(wàn)元。

但趙曉云于2016年12月辭職，吳林元認(rèn)為趙曉云已違反了補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)約定，導(dǎo)致補(bǔ)充協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，于2017年8月14日向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出《仲裁申請(qǐng)書(shū)》，請(qǐng)求仲裁裁決趙曉云向吳林元?dú)w還400萬(wàn)元以及吳林元無(wú)需向趙曉云支付補(bǔ)充協(xié)議約定的相關(guān)款項(xiàng)。趙曉云于2017年8月30日提出《仲裁反申請(qǐng)》，請(qǐng)求吳林元依約于2019年2月29日前向趙曉云支付4000萬(wàn)元。

經(jīng)仲裁庭主持調(diào)解，吳林元與趙曉云于2018年6月12日達(dá)成《和解協(xié)議書(shū)》，雙方之間再無(wú)任何爭(zhēng)議，趙曉云與林華醫(yī)療、北京悅通之間也再無(wú)任何爭(zhēng)議。

吳林元作為公司實(shí)際控制人，其與趙曉云簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，實(shí)際受益主體為發(fā)行人，吳林元于2016年及2018年向趙曉云支付的上述400萬(wàn)元和1266.67萬(wàn)元（稅前），實(shí)質(zhì)為實(shí)際控制人吳林元為公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，形成對(duì)公司的捐贈(zèng)行為，所以認(rèn)定該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易。

按照招股書(shū)陳述，趙曉云與林華醫(yī)療、北京悅通已經(jīng)沒(méi)有任何爭(zhēng)議或經(jīng)濟(jì)關(guān)系?？筛鶕?jù)裁判文書(shū)網(wǎng)信息，2018年初，趙曉云與北京悅通存在勞務(wù)合同糾紛。二審判決書(shū)顯示，上訴人趙曉云“要求悅通公司支付2017年1月至2017年8月期間欠付的勞務(wù)報(bào)酬264000元及墊付的差旅費(fèi)5359元”?！芭c悅通公司僅存在勞務(wù)合同關(guān)系，雖有糾紛，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。

據(jù)一審法院查證，“2017年1月間至2017年8月間，悅通公司每月支付趙曉云人民幣10000元，稅后9255元?！倍彿ㄔ褐赋觯瓣P(guān)于悅通公司數(shù)月支付趙曉云的資金，因雙方有其他糾紛，與本案不屬于同一法律關(guān)系，應(yīng)另案解決，故本案不予處理?！?/p>

那么，吳林元于2016年及2018年向趙曉云支付的400萬(wàn)元和1266.67萬(wàn)元，究竟是勞務(wù)費(fèi)用，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分？如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分，那么當(dāng)初收購(gòu)北京悅通的協(xié)議到底是怎樣的？這實(shí)際是需要林華醫(yī)療做進(jìn)一步披露。

正如監(jiān)管層在《反饋意見(jiàn)》中所述：“實(shí)際控制人吳林元于2016年、2018年分別為公司向趙曉云代付費(fèi)用400萬(wàn)元和1266.67萬(wàn)元。請(qǐng)發(fā)行人在“發(fā)行人基本情況”章節(jié)（1）補(bǔ)充披露收購(gòu)北京悅通公司的原因、交易背景，收購(gòu)時(shí)和后續(xù)相關(guān)會(huì)計(jì)處理;（2）說(shuō)明交易作價(jià)確定的依據(jù)及合理性;（3）說(shuō)明收購(gòu)時(shí)是否與北京悅通或趙曉云就外周靜脈導(dǎo)管產(chǎn)品注冊(cè)證的獲取進(jìn)行過(guò)額外約定;（4）說(shuō)明趙曉云提出仲裁反申請(qǐng)的主要內(nèi)容，北京悅通外周靜脈導(dǎo)管產(chǎn)品注冊(cè)證的實(shí)際獲取情況和進(jìn)度;（5）說(shuō)明對(duì)吳林元代付費(fèi)用形成捐贈(zèng)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，將相關(guān)支出歸類(lèi)為非經(jīng)常性損益的原因及合理性。”實(shí)際上，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安也該就此進(jìn)行補(bǔ)充披露。

從林華醫(yī)療被暫緩審核這個(gè)案例來(lái)看，在實(shí)施審核制的主板中，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管層尤其重視的環(huán)節(jié)，因?yàn)楹芏嗌鲜泄驹谏鲜泻蟪霈F(xiàn)重大爆雷事件都與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，特別是大股東占款事件更是重中之重，如果林華醫(yī)療不能很好化解關(guān)聯(lián)交易的弊端，其要想上市恐困難不少，而即便其能夠上市，關(guān)聯(lián)交易也可能成為其以后爆雷的重大隱患。