P2P網(wǎng)貸平臺風險及外部專項審計重點

徐建玲 洪嬌 謝昊融

【摘要】從現(xiàn)代風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摮霭l(fā)， 對P2P網(wǎng)貸平臺風險和專項審計進行分析， 發(fā)現(xiàn)P2P平臺主要存在信用風險、流動性風險、法律合規(guī)風險、操作風險和技術(shù)風險， 審計人員為防范上述風險對審計質(zhì)量造成的不利影響， 在專項審計中應(yīng)特別關(guān)注資金存管、信息披露、信息技術(shù)安全、經(jīng)營合規(guī)四大審計重點。 以TD平臺專項審計為例， 分析外部審計在TD平臺四大審計重點方面的漏洞， 并針對P2P行業(yè)外部專項審計提出改進意見。

【關(guān)鍵詞】P2P;網(wǎng)貸平臺風險;專項審計;審計優(yōu)化

【中圖分類號】 F239.1;F832.39? ? 【文獻標識碼】A? ? ?【文章編號】1004-0994（2021）05-0099-8

一、引言

二十一世紀以來， 互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)飛速發(fā)展， P2P網(wǎng)貸行業(yè)快速孵化且迅猛增長。 2007年6月6日， 國內(nèi)第一家P2P平臺——拍拍貸正式上線營業(yè)， P2P行業(yè)憑借融資快、成本低、效率高等優(yōu)勢， 十幾年間在我國蓬勃發(fā)展。 然而， P2P平臺在促進小微企業(yè)和個人資金融通的同時， 經(jīng)偵調(diào)查、失聯(lián)、提現(xiàn)困難等現(xiàn)象也出現(xiàn)爆發(fā)性增長。 網(wǎng)貸天眼2020年2月1日的信息顯示， 從2018年底至2019年底有大小678家網(wǎng)貸機構(gòu)接連“爆雷”。 為了清除問題平臺、促進行業(yè)健康發(fā)展， 我國政府出臺了一系列有關(guān)專項審計的政策措施。 早在2015年7月18日， 中國人民銀行就發(fā)布了《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》， 建議P2P網(wǎng)貸機構(gòu)針對借貸人資金存管項目進行第三方審計。 銀監(jiān)會先后于2016年8月和2017年8月分別出臺《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）和《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》（簡稱《信息披露指引》）， 都強調(diào)了對P2P平臺的核心業(yè)務(wù)進行專項審計的重要性， 特別是《信息披露指引》指出提供專項審計報告是平臺合規(guī)備案的必要條件之一。

但從現(xiàn)實情況來看， 外部審計效果并不理想。 前瞻產(chǎn)業(yè)研究院2020年3月1日的數(shù)據(jù)顯示，問題平臺在“爆雷”前半年之內(nèi)經(jīng)過會計師事務(wù)所審計后， 出具非否定意見的審計報告有6家， 全網(wǎng)在冊平臺經(jīng)過審計后被出具非否定意見審計報告的也有78家， 審計未能達到預(yù)期效果的占比達到了7.7%。 P2P行業(yè)持續(xù)低迷， 專項審計效果疲軟， 推動P2P網(wǎng)貸平臺外部專項審計的發(fā)展和完善成為整個社會的共識。 盡管《信息披露指引》指出注冊會計師應(yīng)當關(guān)注客戶之間的資金存管現(xiàn)狀、信息披露、信息系統(tǒng)管控、經(jīng)營合規(guī)等重點環(huán)節(jié)的專項審計， 但文件中尚未對四大審計重點的具體內(nèi)容和審計方案作詳細說明。 因此， 如何根據(jù)P2P網(wǎng)貸平臺特點， 圍繞四大審計重點制定并實施有效的審計方案成為亟待解決的問題。

近年來， 部分學(xué)者圍繞P2P網(wǎng)貸平臺風險及專項審計開展了研究。 學(xué)者們對P2P網(wǎng)貸平臺風險的研究主要集中于信用風險、經(jīng)營管理風險和信息系統(tǒng)安全風險等內(nèi)部風險， 以及社會在監(jiān)管P2P平臺時由于法律缺失而造成的監(jiān)管風險等外部風險的研究。 究其原因， 主要有內(nèi)部控制力度不足、期限錯配、資金存管、人員和硬件配置缺陷等。 在P2P網(wǎng)貸平臺審計方面的研究中， 高瑛、楊宇[1] 最早提出要在互聯(lián)網(wǎng)金融審計中參考風險導(dǎo)向理論。 從構(gòu)建審計環(huán)境角度出發(fā)， 諸多專家學(xué)者認為應(yīng)當結(jié)合政府審計、外部審計等各方力量， 強化審計效率， 同時不可忽視內(nèi)部審計的輔助作用。 在評估應(yīng)對互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)審計風險時， 學(xué)者們大多聚焦于完善審計流程[2] 、利用模型評估審計風險[3] 、確定審計重點[4] 和審計技術(shù)風險[5] 。

雖然P2P網(wǎng)貸平臺這一研究領(lǐng)域已受到國內(nèi)外學(xué)者的關(guān)注， 但是對于P2P網(wǎng)貸平臺的外部專項審計問題研究較為缺乏。 特別是從風險導(dǎo)向?qū)徲嫿嵌瘸霭l(fā)， 對P2P網(wǎng)貸平臺專項審計重點的研究更為少見。 根據(jù)現(xiàn)代風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摚?如果企業(yè)乃至整個行業(yè)存在較大風險， 企業(yè)重大錯報風險也將隨之增加。 若審計人員不能對上述風險進行系統(tǒng)評估， 那么在審計過程中審計人員將面臨巨大的檢查風險。 那些存在這些風險的企業(yè)經(jīng)營活動就是專項審計的重點。 因此， 本文擬從風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摮霭l(fā)， 分析P2P網(wǎng)貸平臺風險， 提出平臺專項審計重點， 并對現(xiàn)有專項審計在審計重點中暴露出的不足提出具體的審計優(yōu)化方案， 以期對平臺外部專項審計的實務(wù)操作提供理論參考。

二、P2P網(wǎng)貸平臺的特點及存在的風險

（一）準入門檻低、法律缺失等引發(fā)信用風險

無論是對從業(yè)者還是投資者來說， P2P網(wǎng)貸平臺的準入門檻都較低。 借款人只需要自行上傳相關(guān)個人信息資料即可， 平臺再利用行業(yè)或者政府征信數(shù)據(jù)庫進行一一核實。 為吸引客戶， 很多新興平臺紛紛推出單筆金額幾百元左右的投資理財套餐， 使得潛在客戶基數(shù)得到較大拓展。 較低的準入門檻對于平臺創(chuàng)立者和出借人來說都具有較大的信用風險。 大部分P2P網(wǎng)貸平臺資質(zhì)弱、經(jīng)驗不足， 不少平臺為擴大客戶規(guī)模， 信貸審批流程僅僅是走過場; 借款下限低使得借款人素質(zhì)良莠不齊， P2P網(wǎng)貸平臺的信用風險不斷積累。 與此同時， 相關(guān)法律法規(guī)在P2P網(wǎng)貸平臺管制方面也較為滯后， 我國于2013年3月15日才正式實施《征信業(yè)管理條例》， 政府數(shù)據(jù)庫中數(shù)據(jù)不全， 平臺從中難以獲取有效信息， 信息不對稱風險劇增。 再加上對于主觀違約的借款人， 政府相關(guān)處罰力度相對較低， 不良分子權(quán)衡利弊后， 往往鋌而走險， 造成一定的信用風險。 如若平臺實際控制人主觀用意不善， 采用欺詐、偽造信息等方式騙取出借人資金等行為也會引發(fā)信用風險。

（二）行業(yè)競爭激烈、監(jiān)管無力等引發(fā)流動性風險

市場競爭激烈是目前P2P網(wǎng)貸平臺的典型行業(yè)特點。 前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示， 2012 ～ 2015年是網(wǎng)貸平臺的爆發(fā)期， 平臺數(shù)量從2012年的132家猛增至2015年的3464家; 成交量也從2013年的2528.17億元攀升至2015年的9823.05億元， 直到2016年起頻繁“爆雷”的網(wǎng)貸行業(yè)才引起了監(jiān)管方的重視。 隨著政策監(jiān)管越發(fā)嚴格， 眾多平臺或清退或轉(zhuǎn)型， 數(shù)量急劇下降， 到2019年年底只剩343家平臺， 交易量從2017年的28048.49億元跌至2019年的9645.11億元， 跌幅達65.61%。 在激烈的競爭下平臺為了最大限度地吸引客戶和資金， 通常的營銷手段是推出理財收益較高的產(chǎn)品來搶奪客戶。 平臺實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營的利潤來源是實體項目， 當項目不實或無法達到高昂利潤目標時， 將面臨無法及時支付借款人的風險， 當風險聚集過高后， 難免會發(fā)生資金鏈斷裂， 出現(xiàn)提現(xiàn)困難、逾期提現(xiàn)或平臺展期等現(xiàn)象。

（三）功能定位混亂、法律缺失等引發(fā)法律合規(guī)風險

在平臺功能即經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍方面， P2P網(wǎng)貸平臺一度模糊不清。 從最原始的私人與私人之間的小額貸款交易平臺， 從中抽取交易傭金作為主營業(yè)務(wù)， 到網(wǎng)上從事融資信息咨詢、經(jīng)濟信息咨詢、投資管理等一系列紛繁復(fù)雜的經(jīng)營內(nèi)容。 其中就出現(xiàn)了平臺利用法律法規(guī)漏洞故意模糊自身公司性質(zhì)的現(xiàn)象， 公眾難以分辨其到底是P2F還是 P2P。 《暫行辦法》明確規(guī)定了P2P網(wǎng)貸平臺不得從事金融產(chǎn)品的代銷， 而是應(yīng)當定位于借貸雙方的中介機構(gòu)， 該辦法頒布至今僅2019年全年， 就有653家平臺被曝出涉嫌違規(guī)經(jīng)營和集資詐騙。 另外， 由于前期諸多平臺所涉獵的業(yè)務(wù)包括金融產(chǎn)品買賣、貸款擔保等只應(yīng)由經(jīng)特定嚴格審查注冊后成立的金融機構(gòu)才能提供的金融業(yè)務(wù)， 平臺從事上述業(yè)務(wù)經(jīng)營活動直接違反了國內(nèi)相關(guān)金融條例， 在借款人不能辨別網(wǎng)貸平臺是否具有經(jīng)營資質(zhì)的情況下， 極易引起相關(guān)經(jīng)濟糾紛。

（四）信息化程度高、技術(shù)漏洞等引發(fā)信息技術(shù)風險

P2P網(wǎng)貸平臺的經(jīng)營管理與傳統(tǒng)的金融機構(gòu)最大的不同是對移動互聯(lián)網(wǎng)硬件和軟件的依托程度較高。 用戶利用APP就能迅速注冊使用， 信息技術(shù)風險不容忽視。 由于互聯(lián)網(wǎng)具有比現(xiàn)實交易更開放的特征， 無論是用戶填寫的個人信息還是借貸雙方銀行賬戶和交易信息都會形成數(shù)據(jù)并在互聯(lián)網(wǎng)中傳播， 這些信息就容易被盜用甚至被篡改。 高度依賴互聯(lián)網(wǎng)， 缺少強大的防火墻和技術(shù)一流、經(jīng)驗豐富的計算機工程師是信息技術(shù)風險產(chǎn)生的主要原因。

（五）計算機技術(shù)落后、企業(yè)管理松懈等引發(fā)操作風險

對互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字化等的高度依賴， 對P2P平臺的管理水平提出了更高要求。 本文認為， 影響P2P網(wǎng)貸平臺操作風險的因素主要包括技術(shù)和人為因素。 在技術(shù)因素方面， 平臺信貸技術(shù)條件落后， 在征信系統(tǒng)、平臺發(fā)標、資金存管等重要經(jīng)營模塊上缺乏關(guān)鍵技術(shù)， 如在征信過程中因缺乏大數(shù)據(jù)和高級數(shù)理模型無法對借款人的綜合信息進行客觀評價; 項目發(fā)標不能做到及時更新; 不能及時按照客戶需求安全地調(diào)撥資金。 在人為因素方面， 很多平臺內(nèi)部控制設(shè)計不合理或未得到執(zhí)行， 使得實際控制人權(quán)力脫離并凌駕于企業(yè)管理條例之上， 導(dǎo)致頻繁出現(xiàn)內(nèi)部操作人員違規(guī)取得訪問權(quán)限從而發(fā)生挪用資金、盜取客戶信息、違規(guī)改動標的信息等情況。

三、P2P網(wǎng)貸平臺專項審計重點

（一）P2P網(wǎng)貸平臺總體審計執(zhí)行情況

根據(jù)全國互聯(lián)網(wǎng)金融信息登記披露服務(wù)平臺對2019年的信息披露情況通告， 2019年依規(guī)接受外部專項審計的平臺數(shù)量較往年有所增長， 從73家增至123家， 約占2019年末正常運營平臺的47.67%。 P2P網(wǎng)貸平臺專項審計作為信息披露和合規(guī)備案的硬性指標， 在冊平臺理應(yīng)全部參加專項審計， 所以目前網(wǎng)貸平臺整體審計現(xiàn)狀依舊未能達到理想狀態(tài)。

（二）P2P專項審計應(yīng)當重視的四大審計重點

國內(nèi)現(xiàn)有最權(quán)威且要求最詳盡的P2P網(wǎng)貸平臺專項審計規(guī)范文件即《信息披露指引》， 該文件對P2P網(wǎng)貸平臺專項審計的成文解釋如下：注冊會計師應(yīng)當完成對平臺客戶之間的資金存管現(xiàn)狀、信息披露、信息系統(tǒng)管控、經(jīng)營合規(guī)等重點環(huán)節(jié)的專項審計并公布其報告內(nèi)容及結(jié)果， 但文件中未對上述四大審計重點的具體內(nèi)容和審計方案作詳細說明。 同時， 由于各地網(wǎng)貸平臺情況不盡相同、政府規(guī)范文件出臺較晚且制度尚不完備等各方原因， 政府要求各地根據(jù)中央已有文件精神， 因地制宜地制定當?shù)鼐W(wǎng)貸行業(yè)專項審計指引文件。 至2020年3月24日， 已經(jīng)實施的地方審計文件如表1所示。

查閱中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會信息披露系統(tǒng)中已有的123家P2P網(wǎng)貸平臺的審計報告后發(fā)現(xiàn)：嚴格按照《信息披露指引》中強調(diào)的四大專項審計重點進行重點環(huán)節(jié)審計的會計師事務(wù)所不超過66家， 借鑒《暫行辦法》中的十三條監(jiān)管紅線來審計的有30家， 其余27家會計師事務(wù)所并未在審計報告中說明其審計依據(jù)。 這暴露出官方信息披露系統(tǒng)的疏漏——只看平臺是否上傳審計報告， 卻未曾查驗審計報告內(nèi)容是否合規(guī)， 反映了互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會對信息披露質(zhì)量問題的忽視。

根據(jù)風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摚?本文進一步對123家P2P網(wǎng)貸平臺專項審計報告中平臺存在的主要問題和代表性風險進行分析， 具體如表2所示。

1. 資金存管。 審計人員在審計平臺資金存管時應(yīng)當將重點放在資金的流動性風險和法律風險上。 其中， 資金存管審計的主要內(nèi)容包括： 確認平臺是否與有資質(zhì)的金融機構(gòu)如銀行等簽訂了資金存管協(xié)議， 并查驗存管協(xié)議書的具體內(nèi)容是否符合有關(guān)規(guī)定， 確認協(xié)議書真?zhèn)尾⒙?lián)系存管單位確認情況， 同時關(guān)注平臺核心業(yè)務(wù)是否全部接入相關(guān)金融機構(gòu)存管系統(tǒng)， 有無剩余資金未上線等。 當前在資金存管審計中， 審計人員主要發(fā)現(xiàn)了如下幾個問題：平臺客戶資金未進行存管或核心業(yè)務(wù)存在部分資金未全部接入存管， 存管單位不具備政府規(guī)定的存管資格是無效存管等。

2. 信息披露情況。 對信息披露情況進行審計時， 審計人員應(yīng)當依據(jù)《暫行辦法》和《信息披露指引》的明確要求對平臺在基本信息（經(jīng)營范圍、規(guī)模大小等）、平臺運營管理團隊信息（主要負責人的個人履歷以及各自的分管模塊等）、平臺運營狀況（業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量、貸款違約比例、展期等客戶關(guān)注的關(guān)鍵指標）及借款人的信用狀況等關(guān)鍵部分的披露情況做出嚴格審查， 以防平臺未嚴格按照信息披露規(guī)定披露信息， 導(dǎo)致法律合規(guī)風險。 且出借人在平臺信息查詢欄目不能獲取需要的關(guān)鍵信息， 平臺作為信息中介提供雙方所需信息的承諾被打破， 產(chǎn)生信用風險。 當前在信息披露審計中， 審計人員主要發(fā)現(xiàn)平臺存在如下幾個方面的問題：平臺未披露互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會備案、未披露互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)是否存在于ICP中、未披露提前還款違約金金額是否與借貸合同中的規(guī)定數(shù)額一致、未披露借款人總待還款項占比、借貸雙方資金的存管情況未披露或未說明是否全部資金接入存管系統(tǒng)、第三方代償代付機構(gòu)信息未披露等。

3. 信息系統(tǒng)安全性。 在進行信息系統(tǒng)安全性審計時， 對于平臺計算機軟硬件以及技術(shù)人員水平不過關(guān)導(dǎo)致的技術(shù)風險， 因系統(tǒng)操作人員惡意篡改重要交易記錄、發(fā)送違規(guī)債轉(zhuǎn)等使得出借人資金安全受到威脅而導(dǎo)致的信用風險、操作風險和法律合規(guī)風險等審計人員不能放松警惕。 對于技術(shù)風險， 審計人員主要要求平臺出示最新的由政府機關(guān)出具的信息系統(tǒng)安全定級的等級說明書并查驗真?zhèn)危?以及平臺是否按期聘請相關(guān)機構(gòu)對信息系統(tǒng)安全進行測試和評級。 當前在現(xiàn)有信息系統(tǒng)安全審計中， 審計人員主要發(fā)現(xiàn)了如下幾個問題：平臺未能出示信息系統(tǒng)安全測評報告或出示的報告非《信息披露指引》中指定機構(gòu)所出、平臺未按期聘請機構(gòu)執(zhí)行信息系統(tǒng)測評等。

4. 經(jīng)營合規(guī)。 審計人員在此方面須注意的是平臺標的造假產(chǎn)生的法律合規(guī)風險， 展期嚴重、違約率居高不下、拆標等引起的信用風險、流動性風險。 審計人員在經(jīng)營合規(guī)審計方面需查證平臺財務(wù)內(nèi)控、對與合規(guī)經(jīng)營有關(guān)的法律規(guī)范的執(zhí)行程度。 當前在經(jīng)營合規(guī)審計中審計人員發(fā)現(xiàn)的主要問題有如下幾個方面：工商登記處經(jīng)營范圍未提及信息中介字眼、ICP不包含互聯(lián)網(wǎng)金融、未按照小額分散原則限制單個借款人在本平臺的額度上限、標的額度超出法律規(guī)定限額、未實行借款人風險等級劃分或未設(shè)置動態(tài)劃分調(diào)整系統(tǒng)、以高額回報等標語誘使出借人參與投資、大額或者主要借款人來源依賴第三方中介機構(gòu)推薦等問題。

四、案例分析

（一）案例選擇及TD平臺事件簡介

1. 案例選擇依據(jù)。 為了進一步分析P2P網(wǎng)貸平臺代表性風險及外部專項審計重點的適用性， 本文選擇廣州市TD互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司（簡稱“TD平臺”）進行案例分析。 案例選擇主要原因如下：①TD平臺規(guī)模較大， 在廣州市排名第三， 廣東省排名第五， 全國排名第35名。 ②TD平臺影響較大。 TD平臺“爆雷”事件引發(fā)了廣東省P2P行業(yè)的“爆雷潮”， 從2019年2月起至2020年3月， 逾18家廣東省P2P網(wǎng)貸平臺接連發(fā)生擠兌、提現(xiàn)困難等情況。 ③TD平臺風險及其專項審計問題具有一定的典型性。 ④TD平臺案件細節(jié)及專項審計信息獲取難度較小。 由于TD平臺事件性質(zhì)惡劣， 媒體對其進行了廣泛報道和挖掘， 警方經(jīng)偵科也定時對該平臺案件的進展在網(wǎng)絡(luò)上及時公布。

2. TD平臺簡介。 TD平臺注冊于2012年7月31日， 次年正式上線運營。 注冊資金為1.2億元， 法定代表人是劉哲豪， 經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)， 接受金融機構(gòu)委托從事金融知識流程外包、金融業(yè)務(wù)流程外包、金融信息技術(shù)外包， 各類廣告的設(shè)計、制作、代理發(fā)布。 TD平臺自成立以來發(fā)展迅速， 累計交易額超63.5億元， 平均年化收益率達15.5%， 在行業(yè)中屬于中上層次。 TD平臺在合規(guī)方面表現(xiàn)積極， 不僅嚴格按照銀監(jiān)會2017年發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引》將客戶資金安排在廣州市華夏銀行進行存管， 還按照《信息披露指引》的要求聘請A會計師事務(wù)所對平臺進行重點環(huán)節(jié)審計， 并于2018年4月披露了合規(guī)性審查報告和重點環(huán)節(jié)專項審計報告， A會計師事務(wù)所出具了無保留意見的專項審計報告。 TD平臺采用的是線上與線下相結(jié)合、第三方擔保機構(gòu)提供貸款擔保的模式。 基于移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)， 全國各地用戶只需要在手機上下載TD平臺APP， 綁定銀行卡并進行簡單的信息登記和審核即可進行投資。

3. TD平臺“跑路”過程。 2019年2月12日下午TD平臺官方網(wǎng)站發(fā)出公告稱， 因平臺系統(tǒng)升級， 自12日晚十二點至次日晚六點線上平臺服務(wù)暫停。 可直至14日平臺也未如約正常運行， 一切可以聯(lián)系到平臺的方式全部失效。 經(jīng)用戶舉報， 廣州市海珠區(qū)分局立刻介入調(diào)查， 對TD平臺線下門店和總部進行查封。 警方對TD平臺董事長劉哲豪發(fā)出通緝令， 4月21日于緬甸將其跨界抓捕。 據(jù)警方以及網(wǎng)貸之家公布的信息可得知， TD平臺最終有18.76億元的資金缺口， 可以判斷是劉哲豪、潘鑫等公司高層通過私設(shè)“資金池”、捏造借款人、反復(fù)發(fā)標等一系列違法行為所致。 TD平臺跑路事件直接導(dǎo)致又一波P2P網(wǎng)貸平臺的“爆雷潮”。

4. TD平臺造假方法。 根據(jù)廣州警方對整件經(jīng)濟詐騙案件的追溯和還原， TD平臺的造假手段暴露無遺。 在TD平臺經(jīng)營過程中， 原本必不可少的借款人和出借人兩方居然只有出借人真實存在， 運營流程中的其余角色均為TD平臺或由平臺在背后操辦假冒。 出借人投入項目的錢， 經(jīng)過層層轉(zhuǎn)移， 最終進入了TD平臺實際掌控人劉哲豪的私人賬戶。 具體而言， TD平臺為了偽造借款人， 在非法市場花費數(shù)百萬元購買上千家空殼公司; 謊稱中國人保廣東省投資有限公司入股， 具有深厚的國資背景， 有政府資本背書， 公信力因此大增; 還通過質(zhì)押物造假， 暗地操控第三方擔保公司， 反復(fù)發(fā)標。

（二）TD平臺外部專項審計概況及存在的主要問題

1. TD平臺外部專項審計概況。 在2018年4月30日出示的TD平臺重點專項審計報告中， A會計師事務(wù)所強調(diào)了其在《暫行辦法》《信息披露指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定下， 對TD平臺截至2017年12月31日之前的借貸雙方資金存管、信息披露、信息系統(tǒng)安全、經(jīng)營合規(guī)四大審計重點方面進行了專項審計， 并且簡要概述了其對上述四大審計重點所做的審計工作以及結(jié)論。 最終得出TD平臺在資金存管、信息披露、信息系統(tǒng)安全、經(jīng)營合規(guī)方面皆未違反上述文件精神和要求， 不存在重大紕漏， 因而出具無保留意見審計報告。

2. TD平臺四大外部專項審計重點存在的問題。

（1）資金鏈審計不足。 在TD平臺的客戶資金存管環(huán)節(jié)審計過程中， 單看借貸雙方、平臺、存管銀行四者之間的資金流程手續(xù)， 確實是嚴格按照規(guī)定運作。 但至于款項到達借款人單位賬戶之后的后續(xù)流向問題審計人員并沒有關(guān)注， 同時也未能匯總分析TD平臺上的借款資金最終流向是否集中。 在A會計師事務(wù)所的部分審計底稿中， 審計人員確實在TD平臺財務(wù)人員的陪同下于華夏銀行海珠區(qū)分行拉取了有關(guān)借貸雙方的銀行轉(zhuǎn)賬流水， 但流水只限于平臺、借款人和出借人三方， 未能覆蓋借款人單位自身的后續(xù)走向， 具體如圖1所示。 因此， 對P2P網(wǎng)貸平臺資金存管的局限性理解不深刻和對P2P網(wǎng)貸平臺借貸業(yè)務(wù)流程本質(zhì)的不熟悉， 導(dǎo)致審計人員在進行存管審計時忽略了潛在的流動風險， 是審計人員無法進行有效存管審計的根本原因。

（2）信息真實性審計難度大。 TD平臺購買的空殼公司、控制的擔保公司表面上手續(xù)完備、合規(guī)合法， 且TD平臺未公開其設(shè)立時間， 因此較難發(fā)現(xiàn)其造假破綻， 按照傳統(tǒng)審計手段審查其真實性難以起到實質(zhì)性效果。 此外， TD平臺的抵押物大多為石材等， 由于大小、形狀等不同， 石材價值也千差萬別， 且評估石材需要專業(yè)的人員和設(shè)備， 這無形中也加大了審計人員的審計難度。 據(jù)審計底稿中的記錄， 審計人員只是查驗了擔保文件以及擔保物的價值鑒定文書， 但由于缺乏相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗， 未能發(fā)現(xiàn)后者系偽造文件。 因此， 審計人員無法在信息披露審計環(huán)節(jié)發(fā)現(xiàn)問題的根本原因是缺乏對P2P平臺信息披露質(zhì)量的正確認識， 忽視了平臺存在的信用風險， 未對關(guān)鍵的披露信息是否存在缺漏保持職業(yè)懷疑態(tài)度。

（3）信息系統(tǒng)潛在風險易忽略。 評估平臺信息系統(tǒng)安全的兩大重要指標之一是本身的信息系統(tǒng)安全防護性能的強弱， 之二是系統(tǒng)管理人員是否嚴格執(zhí)行操作規(guī)范。 在信息系統(tǒng)防護性方面TD平臺未被曝出過信息泄露、平臺線上交易難以操作等情況， 且獲得了公安部出具的第三級別安全等級回執(zhí)。 在“爆雷”的前三個月， TD平臺為體現(xiàn)自身信息安全性高， 專門聘請專業(yè)機構(gòu)測試了其網(wǎng)絡(luò)安全性， 測試結(jié)果較好。 所以， 單從TD平臺的軟硬件和公安部以及政府機構(gòu)出具的安全防護系統(tǒng)等級認證書來看， TD平臺的核心業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)確實“無懈可擊”。 但是， 雖然信息系統(tǒng)能夠防范外部入侵， 卻不能避免內(nèi)部越權(quán)操作。 在平臺面臨資金鏈斷裂風險時， 后臺信息操作人員越過授權(quán)操作流程， 聽從劉哲豪的指令進行非正常操作， 不受折價限制拋售債權(quán)， 使得公司信息安全管理制度如同虛設(shè)。 因此， 審計人員因?qū)2P平臺行業(yè)特點所引起的技術(shù)風險、操作風險的認識不夠， 才忽略了內(nèi)部控制在信息系統(tǒng)安全風險方面的重要性， 導(dǎo)致自身對這兩種風險的重視程度較低， 以至于無法發(fā)現(xiàn)平臺信息系統(tǒng)存在的高風險。

（4）業(yè)務(wù)經(jīng)營審計方法老舊。 A會計師事務(wù)所的審計人員依舊按照審計傳統(tǒng)的方法來獲取P2P網(wǎng)貸平臺的業(yè)務(wù)經(jīng)營合規(guī)方面的審計證據(jù)，如檢查書面資料、詢問平臺內(nèi)部人員、執(zhí)行穿行測試、實質(zhì)性程序等。 TD平臺雖存在大量假標、假借款人， 但是也有部分真實借款人， 真假混雜的借款標的和完備的造假手段使得傳統(tǒng)的審計方法失去作用。 此外， 在對業(yè)務(wù)經(jīng)營進行合規(guī)審計的同時， 審計人員只著重審查平臺的經(jīng)營流程是否符合政府規(guī)定標準， 而并沒有重視合規(guī)業(yè)務(wù)存在的經(jīng)營風險問題， 缺少對壞賬、逾期率情況的審計程序。 TD平臺2017年年報顯示， 平臺總體壞賬率從2015年的4.11%上升到6.9%， 壞賬風險顯著上升， 可平臺卻沒有對報表使用者做出任何強調(diào)說明。 審計人員局限于傳統(tǒng)審計流程和政府規(guī)定標準， 對P2P整個行業(yè)的流動性風險等了解不夠， 無法通過職業(yè)判斷有根據(jù)地評估平臺壞賬率、逾期率是否在合理范圍之內(nèi)， 以至于不能對平臺流動性風險、信用風險以及內(nèi)部控制風險等實行有效評估。

（三）P2P網(wǎng)貸平臺四大重點專項審計優(yōu)化

TD平臺同時存在諸多具有代表性的平臺風險， 如信用風險、流動性風險、法律合規(guī)風險、操作風險、信息技術(shù)風險等， 且在注冊會計師對資金存管、信息披露、信息系統(tǒng)安全、經(jīng)營合規(guī)等重點方面進行專項審計后依舊暴露出極大風險。 結(jié)合前文的分析， 本文對在P2P平臺四大重點專項審計方面提出以下優(yōu)化建議。

1. 資金存管審計——關(guān)注資金的實際流向。 在資金運用以及銀行存管方面， 審計人員應(yīng)當關(guān)注流動風險， 重點關(guān)注P2P網(wǎng)貸平臺是否設(shè)立資金池和自融資行為等方面。 具體而言， 注冊會計師應(yīng)采取以下措施： ①全面了解P2P網(wǎng)貸平臺資金存管的基本情況及內(nèi)部控制情況， 調(diào)查了解高管和相關(guān)人員的資金使用情況， 取得《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管協(xié)議》， 并對協(xié)議的真實性予以確認， 查明銀行資金存管的具體合作模式和流轉(zhuǎn)路徑等。 ②實施分析性程序， 分析比較資金流情況， 檢查是否有資金混用、是否存在平臺對客戶墊付資金或平臺轉(zhuǎn)移客戶資金等的情形。 檢查產(chǎn)品信息和檢查借款人協(xié)議是否相符， 融資項目期限是否存在錯配的情況。 其中尤其要注意查實平臺業(yè)務(wù)是否全量上線。

值得注意的是， 采用資金循環(huán)審計模式延長審計證據(jù)鏈可以發(fā)現(xiàn)是否存在虛構(gòu)借款人的情況。 資金循環(huán)審計模式要求根據(jù)資金流動軌跡審查資金流向， 這一審計模式從平臺出借人資金流入開始， 審查到借款人資金流出， 并重點關(guān)注資金的去向。 具體操作為審計人員在審計工作中需要關(guān)注借款人的資金是否大量流入特定的自然人或企業(yè)， 若出現(xiàn)這一現(xiàn)象， 應(yīng)進一步查詢這些自然人或企業(yè)是否為平臺的關(guān)聯(lián)方。 當然， 資金在借款人、出款人和銀行機構(gòu)之間的正常流轉(zhuǎn)應(yīng)排除在外。 這一審計模式的優(yōu)點在于將平臺操作層面的風險考慮在內(nèi)， 可以判斷企業(yè)是否存在設(shè)立資金池、自融資行為。

函證實務(wù)中， 以TD平臺為例， 審計人員可以通過平臺交易系統(tǒng)篩選出借款頻率較高、貸款金額較大的客戶， 掌握其銀行賬戶信息， 抽樣函證。 在函證時要求銀行提供樣本賬戶除存管資金以外的銀行流水， 以貸款資金量為標準篩選資金流向， 分析是否存在與平臺內(nèi)部人員不正常的資金往來。

2. 信息披露審計——關(guān)注信息披露質(zhì)量。 審計中需要注重信息披露的真實性、準確性和完整性。 審計人員針對被審計平臺在官網(wǎng)、APP、公眾號等披露的信息， 是否與平臺的真實情況一致; 逐一檢查平臺是否按照相關(guān)規(guī)定在指定的官網(wǎng)或中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會進行信息披露， 并評價信息披露的全面性和及時性。 特別要關(guān)注貸款違約率、低信用等級用戶占比、大額借款人單位占比等關(guān)鍵信息。 審計人員應(yīng)當在確保風控系統(tǒng)安全可靠的前提下提取上述信息， 確保與信息公布欄中的信息一致。 同時， 從公司獲取借款合同， 查看合同借款的具體條款如是否明確了借款人利息、費用計算方式是否合理以及違約責任等。 并抽樣聯(lián)系用戶， 詢問其是否理解合同中的關(guān)鍵信息， 排除信息不對稱。

信息披露審計尤其應(yīng)注意以下特殊情形的信息：①信息存在高度一致， 如TD平臺偽造的借款人單位多為連號注冊新公司， 且公司地址一致， 或集中于某一狹小區(qū)域如同一工業(yè)園區(qū)。 此時注冊會計師就應(yīng)當提高警惕， 考慮是否存在虛假借款人、平臺是否違規(guī)的情況。 ②信息存在違背常理的情況， 如TD平臺虛假借款人單位大多成立于借款業(yè)務(wù)發(fā)生之前兩個月內(nèi)， 卻一致在年收入欄中填寫300萬元。 ③信息披露不規(guī)范， 披露無關(guān)緊要的信息、少披露或直接披露錯誤信息。 如TD平臺在信息披露過程中將借款人星座作為披露項目之一， 這是一種濫竽充數(shù)、披露無關(guān)信息的典型行為， 審計人員應(yīng)予以糾正。 此外， TD平臺以系統(tǒng)維護為由拒絕提供大額借款人相關(guān)銀行賬號信息以及某些借款公司的成立時間， 這時審計人員應(yīng)當保持職業(yè)懷疑態(tài)度， 考慮背后的原因是否合理， 并考慮是否實施替代程序。 另外， 在TD平臺信息披露審計中， 審計人員因為不具備對石器進行價值鑒定的專業(yè)技能， 錯失了發(fā)現(xiàn)平臺質(zhì)押物造假的機會， 有鑒于此， 在今后的相關(guān)價值物鑒定審計中， 應(yīng)當考慮聘請專業(yè)人員進行專家審計， 確保萬無一失。

3. 信息系統(tǒng)安全審計——技術(shù)和操作風險并重。 在信息系統(tǒng)安全審計中， 審計人員首先應(yīng)當重點關(guān)注平臺信息系統(tǒng)的技術(shù)風險。 對此， 審計人員可通過細化P2P網(wǎng)貸平臺的關(guān)鍵管理流程和業(yè)務(wù)流程來驗證信息系統(tǒng)的有效性。 管理流程和業(yè)務(wù)流程反映了信息系統(tǒng)的各類控制情況， 由于流程之間相互影響、相互依賴， 各類控制的交叉點應(yīng)當作為重點審計對象。 為驗證控制設(shè)計的有效性， 審計人員在審計中應(yīng)當查閱控制過程中的數(shù)據(jù)處理、解釋說明、流程圖設(shè)計以及錯誤提示等。 審計人員還應(yīng)當考慮控制的類型， 根據(jù)控制的類型來安排具體的審計時間和審計范圍， 其應(yīng)當對網(wǎng)貸平臺的有關(guān)事項和交易進行實質(zhì)性測試來獲取交易事項完整、真實、合法的審計證據(jù)。 實地查看、模擬測試等方法可以用來確認相關(guān)控制的有效性。 另外， 審計人員還可以尋求外部專家的幫助來解決專業(yè)技術(shù)性較強的事項： 如判斷數(shù)據(jù)加密技術(shù)、災(zāi)難恢復(fù)系統(tǒng)等運行效果問題。

此外， 在評估P2P網(wǎng)貸平臺信息系統(tǒng)的操作風險過程中， 審計人員需要考慮信息系統(tǒng)的兩種運行狀況： 常規(guī)情況和非常規(guī)情況。 在評估平臺信息系統(tǒng)安全性風險時， 審計人員應(yīng)當注重利用計算機審計判斷平臺信息系統(tǒng)的設(shè)計是否滿足控制制度。 其中， 非正常情況下平臺的運營狀態(tài)往往會被審計人員所忽略。 審計人員應(yīng)當尤其關(guān)注平臺實際控制人是否有能力、有動機越過信息管理規(guī)章制度直接命令信息管理人員進行違規(guī)操作。 同時， 與管理層展開交流能夠幫助審計人員了解管理層的道德品行和企業(yè)發(fā)展未來規(guī)劃等， 進而對平臺的整體經(jīng)營風險有一定的評估， 這有利于審計人員開展進一步的審計工作。

4. 經(jīng)營合規(guī)審計——圍繞風控系統(tǒng)進行審計。 在經(jīng)營業(yè)務(wù)審計工作之前， 審計人員應(yīng)充分理解《暫行辦法》中的十三條負面清單的具體內(nèi)容， 明晰正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和法律明令禁止的業(yè)務(wù)， 在此基礎(chǔ)上再對平臺真實運營情況（如具體操作流程和經(jīng)營范圍等）展開全面審計工作。

一是審計平臺借款利率水平是否合乎法律規(guī)定是經(jīng)營合規(guī)審計的重點， 涉及法律風險以及經(jīng)營合規(guī)風險。 審計人員可以通過審計抽樣的方法來審查平臺的借款利率水平。 二是重點審計平臺借款審核及壞賬情況， 了解流動風險和信用風險。 P2P網(wǎng)貸平臺應(yīng)設(shè)置信貸和風控部門， 前者審核借款人資質(zhì)和定級， 后者定期或?qū)崟r更新總體違約率、逾期率和金額。 因此審查平臺信貸、風控系統(tǒng)和歷史數(shù)據(jù)， 可以為審計人員評估平臺壞賬風險提供有力保障。 在審計網(wǎng)貸平臺借款審核和壞賬情況時， 審計人員應(yīng)將該平臺的借款審核方法及標準、壞賬率及趨勢與行業(yè)同期同類型平臺進行分析對比， 結(jié)合審計抽樣和實質(zhì)性測試審查平臺是否存在問題; 同時， 審計人員還應(yīng)考慮平臺是否在實質(zhì)上存在違規(guī)擔保等行為。

審計人員在檢查平臺業(yè)務(wù)是否在合規(guī)經(jīng)營范疇內(nèi)時， 不能囿于傳統(tǒng)審計方案。 僅僅查閱被審計平臺出示的書面資料并不能獲取對經(jīng)營合規(guī)方面的足夠?qū)徲嬜C據(jù)， 還應(yīng)查看被審計平臺網(wǎng)站的具體操作情況， 以及產(chǎn)品的實質(zhì)內(nèi)容。 審計人員還應(yīng)當通過實際使用平臺APP來驗證產(chǎn)品說明書的真?zhèn)巍?當在審計過程中發(fā)現(xiàn)可疑情況時， 審計人員應(yīng)當對被審計單位相關(guān)工作人員和部分投資者展開進一步調(diào)查和詢問審計程序。

五、小結(jié)

本文從現(xiàn)代風險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚摮霭l(fā)， 對P2P網(wǎng)貸平臺風險和專項審計進行分析， 發(fā)現(xiàn)平臺主要存在信用風險、流動性風險、法律合規(guī)風險、操作風險和技術(shù)風險， 審計人員為防范上述風險對審計質(zhì)量造成的不利影響， 在專項審計中需要關(guān)注資金存管、信息披露、信息技術(shù)安全、經(jīng)營合規(guī)四大審計重點。 并以TD平臺專項審計為例， 分析外部審計在TD平臺四大審計重點方面的漏洞， 并針對P2P行業(yè)外部專項審計提出優(yōu)化建議。

要提高P2P網(wǎng)貸平臺專項審計效率， 本文認為未來可以從以下幾個方面進行完善：首先， 應(yīng)出臺官方統(tǒng)一的審計指引。 管理機構(gòu)應(yīng)當以審計實務(wù)為基礎(chǔ)， 出臺統(tǒng)一的適用于P2P網(wǎng)貸平臺重點環(huán)節(jié)的專項審計指引細則。 其次， 開發(fā)互聯(lián)網(wǎng)金融審計專用軟件。 P2P網(wǎng)貸平臺審計線索具有電子化、海量化的特征， 應(yīng)加快開發(fā)互聯(lián)網(wǎng)金融審計適用軟件， 以提高審計效率。 最后， 應(yīng)建立政府推動、金融主管機構(gòu)監(jiān)管、民間獨立審計主導(dǎo)和內(nèi)部審計補充四位一體的監(jiān)管模式。

【 主 要 參 考 文 獻 】

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