從內(nèi)控角度看A公司被做空案例分析—與R公司作比較

李頂堯 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)

一、案例背景

自美股熔斷事件的發(fā)生以后，多家中概股上市公司被國外媒體包括渾水、狼群公司等做空機(jī)構(gòu)高度關(guān)注。其中“R公司”被渾水公司等機(jī)構(gòu)做空，但R公司高管否認(rèn)了做空渾水機(jī)構(gòu)的說法。2020年4月2日，R公司管理層在微博上自爆虛增收入22億，導(dǎo)致其R公司股價(jià)大幅度暴跌，渾水公司也做空成功。而后，A公司也被渾水和狼群進(jìn)行聯(lián)合做空，但其他公司的管理層積極對(duì)A公司做出了回應(yīng)，導(dǎo)致本來因?yàn)楸蛔隹斩蠓陆档腁公司股價(jià)又一次得到了大幅度的回升。6月16日，A公司上市公司股價(jià)的漲幅一度高達(dá)35.29%。

A公司是由龔某于2010年4月22日創(chuàng)立的在線視頻運(yùn)營商，2011年11月26日啟動(dòng)A品牌并推出全新標(biāo)志。A公司成立伊始，堅(jiān)持“悅享品質(zhì)”的公司理念，以“用戶體驗(yàn)”為使命，通過持續(xù)不斷的技術(shù)投入、產(chǎn)品創(chuàng)新，為用戶提供清晰、流暢、界面友好的觀影體驗(yàn)。

R公司以“從咖啡開始，讓瑞幸成為人們?nèi)粘Ｉ畹囊徊糠帧睘樵妇?，通過充分利用移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)的新零售模式，與各領(lǐng)域頂級(jí)供應(yīng)商深度合作，致力為客戶提供高品質(zhì)、高性價(jià)比、高便利性的產(chǎn)品。R公司的咖啡豆連續(xù)兩年在IIAC國際咖啡品鑒大賽斬獲金獎(jiǎng)。

A公司被狼群做空的報(bào)告中，主要可以概括為：

1.兩家中國企業(yè)（傳統(tǒng)廣告有限公司）提供的A公司后端管理系統(tǒng)的數(shù)據(jù)進(jìn)行顯示，從2019年9月開始，A公司的實(shí)際使用日活躍用戶數(shù)量相比對(duì)于該公司在2019年10月宣稱的1.75億低了60.3%。廣告公司可以訪問中國19個(gè)一線城市的A公司后端日活躍用戶數(shù)量數(shù)據(jù)。于2019年的1月和2020年同月，在線電影行業(yè)于A公司APP發(fā)布，而這一發(fā)布，呈現(xiàn)了A公司用戶的位置分布情況。A公司將這些位置分布情況進(jìn)行了報(bào)告分析，而這份報(bào)告顯示，于2018年。A公司有36%的用戶分布于中國直轄市。而在2019年的A公司所做報(bào)告中，只顯示了中國五個(gè)直轄市中每個(gè)城市的增長(zhǎng)率。將這些增長(zhǎng)率應(yīng)用到2018年A公司用戶地理位置的分布中，可以計(jì)算出19個(gè)一線城市的用戶占2019年A公司總用戶的35.6%。狼群收集了19個(gè)一線城市同一周的日活躍用戶數(shù)量數(shù)據(jù)，從2019年9月兩個(gè)廣告公司（3個(gè)工作日和1個(gè)周末日）提供的A公司的后端數(shù)據(jù)。從A公司的后端平臺(tái)收集的數(shù)據(jù)，平均移動(dòng)日活躍用戶數(shù)量為2470萬。最低日為2336萬/天，最高日為2588萬/天；

2.A公司夸大了公司的開支和購買內(nèi)容，其他資產(chǎn)及收購，隱瞞審計(jì)師和投資者的價(jià)格，在資產(chǎn)負(fù)債表對(duì)沖虛增收入?；谙蛏虾Ｉ掀k公室報(bào)告的廣告收入排名，上海政府公布的最大廣告公司發(fā)布了關(guān)于A公司廣告收入的報(bào)告。基于這份2015到2018年的報(bào)告，狼群指明，A公司的SEC中包含累積廣告收入51億5500萬元的溢價(jià)。而且狼群公司指明，其在計(jì)算A公司報(bào)告數(shù)據(jù)時(shí)，采用的是極值，因此其認(rèn)為真實(shí)的數(shù)據(jù)偏差要比計(jì)算值要多得多。

相比于A公司，R公司的做空?qǐng)?bào)告中有更多的證據(jù)，且R公司的報(bào)表和經(jīng)營模式中有更多的漏洞：

1.長(zhǎng)達(dá)11260小時(shí)的門店流量監(jiān)控視頻顯示，2019年第三季度和2019年第四季度，每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%。有92名全職員工和1418名兼職員工，在981個(gè)門店日進(jìn)行監(jiān)控和記錄門店客流量，覆蓋了100%的營業(yè)時(shí)間。門店的選擇是基于城市和地點(diǎn)類型的分布，這與R公司完全直接經(jīng)營的門店組合是一樣的。

2. R公司的“每筆訂單商品數(shù)”從2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14。

3. R公司的管理層通過股票質(zhì)押兌現(xiàn)了49%的股票持有量（或已發(fā)行股票總數(shù)的24%），令投資者面臨追繳保證金導(dǎo)致股價(jià)暴跌的風(fēng)險(xiǎn)。

危險(xiǎn)信號(hào)二：神州租車（00699）陷阱：R公司集團(tuán)董事長(zhǎng)陸正耀和同一批關(guān)系密切的私募股權(quán)投資者從神州租車套現(xiàn)16億美元，而少數(shù)股東損失慘重。

二、對(duì)A公司和R公司內(nèi)部控制方面的比較

1.從內(nèi)部環(huán)境方面分析：R公司的管理層問題嚴(yán)重，董事長(zhǎng)陸正耀聯(lián)合神州租車套取其他股東的財(cái)富，而且，其首席營銷官楊飛曾有入獄記錄。試想，管理監(jiān)獄中的囚犯和管理國家重點(diǎn)高校的學(xué)生所需要付出的人力物力成本自然是天差地別的。相反，對(duì)于高管，A公司都給予股票期權(quán)，使用高管與公司共榮辱的管理方式；對(duì)于員工，采用上下班順風(fēng)車、五險(xiǎn)一金、加班工資、至少12天起的年假等這些以雇員為本的人力資源管理方式，而這些都是企業(yè)文化的重要組成部分。因此A公司在人力資源管理和企業(yè)文化上做的更到位。公司治理、內(nèi)部控制最關(guān)鍵的要素即為內(nèi)部環(huán)境，也是內(nèi)部控制存在的前提。所以，R公司在如此糟糕的內(nèi)部環(huán)境中發(fā)生財(cái)務(wù)造假事件也就不足為奇了。

2.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)：對(duì)比A公司與R公司我們可以發(fā)現(xiàn)，A公司所處視頻互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，采用的是一般型該行業(yè)企業(yè)所采用的商業(yè)模式。例如，tx視頻、MGtv等，大都采用采集視頻資源吸引客戶、通過廣告和會(huì)員來賺取收益的商業(yè)模式。反觀R公司，其商業(yè)模式和思維都非常的超前，運(yùn)用虧本經(jīng)營的方式來吸引消費(fèi)者，進(jìn)而培養(yǎng)消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣。對(duì)于中華文化中的飲茶習(xí)慣想要改變的困難以及資金周轉(zhuǎn)問題等風(fēng)險(xiǎn)，公司管理層、董事會(huì)并沒有進(jìn)行有效的、全面的評(píng)估。在企業(yè)內(nèi)部環(huán)境如此糟糕的情況下，又出現(xiàn)了現(xiàn)金流短缺的狀況，即在動(dòng)機(jī)和條件都具備的情況下，出現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假事件。這也就不足為奇了。

總的來說，中概股被做空成為如今的熱點(diǎn)，是因?yàn)槿缃竦闹懈殴韶?cái)務(wù)報(bào)告允許被調(diào)到香港檢查，而大陸是沒有做空機(jī)構(gòu)的。R公司成為出頭鳥，是因?yàn)槠涿つ康膶?duì)于其經(jīng)營模式的自信，即對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的不足和內(nèi)部環(huán)境問題所導(dǎo)致的。A公司創(chuàng)始人龔某畢業(yè)于清華大學(xué)博士，為高學(xué)歷人群，對(duì)于應(yīng)對(duì)做空機(jī)構(gòu)的公關(guān)事項(xiàng)，以及對(duì)內(nèi)進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部控制的必要性和嚴(yán)謹(jǐn)性，都有分寸有把握。然而R公司的高管卻來自三教九流，甚至有過作奸犯科的黑歷史，在這樣的內(nèi)部環(huán)境下，企業(yè)的內(nèi)部控制出現(xiàn)問題導(dǎo)致企業(yè)目標(biāo)和愿景無法達(dá)成也合乎情理。假如R公司的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境硬核力量沒有如此糟糕，內(nèi)控管理失敗事件也不會(huì)出現(xiàn)的如此露骨，使得做空機(jī)構(gòu)有機(jī)可乘。