國有企業(yè)股份制改制中凈資產折股的問題探究

鐘晶 中鼎國際工程有限責任公司

現(xiàn)階段，我國國有企業(yè)是由國家控股，國家對企業(yè)有著絕對的控制權。近些年，國有企業(yè)為了適應市場經濟的變化，積極推進股份制改制工作，在工作中需進行資產價值評估，對國有凈資產進行折股，其是股份制改制中的關鍵一步，折股的方法和合理性，對國家、股東、企業(yè)利益都有一定的影響。

一、凈資產折股需要考慮的現(xiàn)實問題

依據國際股票市場的法則，需按照“股權平等、同股同金”的要求，進行股權的設置，主要是指股東持有的股份中每股的資金價值相同，也可描述為，股東的投資金額相同，那么其擁有的股權也相同。我國屬于社會主義經濟體制，因此，在股權設置上有一定的特殊性，我國企業(yè)在上市階段，將股權分為了兩大類，一種是流通股，是指可以在交易所流通的股份；另一種是非流通股，主要是指國家股和法人股，其不可在交易所自由買賣，但也不是絕對的，需要經過證監(jiān)會的批準才可生效，一般是通過拍賣或是協(xié)議轉讓的方式進行交易。并且還進一步的被細化，分為了國家股、法人股、外資股、社會公眾股等，而每個分類的權益也不相同，不符合“同股同金”的要求。

（一）國家控股權問題

現(xiàn)階段，國家股還不能在股票交易市場中自由流通，使得國家股不能自由的獲取資本利得，而其他股可以隨時交易，股份持有者可根據市場行情，轉讓自身持有的股份，獲取股份資金。因此，兩種股份收益上有著差別，并且股份資金獲取方式也有很大的不同，致使兩種股權的持有者，有著不平等的股權待遇，在股權設置時，也不可能實現(xiàn)兩種股份每股價值的對等。

（二）股利分配問題

股份制企業(yè)在獲得經營利潤后，需向股東分配股利，使用的交付方式有三種，一種是現(xiàn)金支付，這種方式應用較為普遍；第二種是配股，是上市公司的一種融資行為，將股東的股利留在企業(yè)，用于企業(yè)擴大經營規(guī)模，注重企業(yè)今后的發(fā)展；第三種是實物分派，就是將企業(yè)生產的產品作為股利支付給股東。由于配股不是盈利的體現(xiàn)，只要征得股東同意，即使公司虧損，也可進行配股操作。因此，股東并未獲得投資回報，而是追加了投資，擁有了公司更多的股份，如果國家股缺少資金，進而減少配股，這些配股由其他股東持有，那么整個公司的股權結構將發(fā)生變化，國家控股變少，降低了國家的控股地位，而為了保證控股地位，需要在國有企業(yè)股份制改制時，將國家股進行適當的保護。

二、凈資產折股時需要考慮的影響因素

（一）資產評估價值

在國有企業(yè)股份制改制中，首先要做的工作是評估資產的價值，需要保證企業(yè)各項資產價值評估的合理性，其直接關系到凈資產的折股倍數，兩者之間存在著正比關系，也就是資產評估的價值越高，那么所折股份就越多。

（二）國家股占比

國家股在企業(yè)總股份中的比例，決定著國有控股的程度和地位，所以，在國有凈資產、股本總額不變的情況下，國家股占比越高，凈資產折股的倍數就越少，而占比越低，則折股倍數就越多。

（三）外發(fā)股份

根據股票發(fā)行條例的要求，企業(yè)在進行外發(fā)股份時，需要大于股本總額的25%，使得其與外發(fā)股份的額度有著直接的關系，在凈資產保持不變，股權結構固定的情況下，外發(fā)股份額度與股本總額有著正比的關系，當外發(fā)額度多時，股本總額也就越多，所折股份就越低，而外發(fā)額度少時，所折股份就越高。

（四）收益情況

企業(yè)預期收益情況與企業(yè)股票發(fā)行價格之間有著很大的關聯(lián)，而發(fā)行價格又決定著股票的溢價情況。當預期收益好時，股票的發(fā)行價格越高，折股倍數就越多；如果不好，則發(fā)行價格較低，折股倍數就越少。因此，在國有凈資產折股時，根據凈資產的折股標準，折股倍數要小于股票溢價的倍率。

（五）法律上限

在現(xiàn)行的《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》中規(guī)定，禁止低估作價折股，折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產）不得低于65%，股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國有凈資產/國有股股本），折股倍數是折股比率的反比，因此，折股倍數不能超過1.54。從而形成對國有資產的保護，防止國有資產的流失。

三、凈資產折股實際應用

（一）修正凈資產評估結果

在凈資產折股之前，需再次核實資產評估的價值。在國有企業(yè)股份制改制工作中，先進行的是資產評估，然后是開展折股工作，在這段時間內，企業(yè)還處于運營狀態(tài)，凈資產會發(fā)生一定的變化，所以在制定折股方案之前，需對資產價值進行再次的修正，以保證折股方案的準確性。

（二）市盈率

市盈率指標使用公式R=b/（k-g）進行計算，R 是預計市盈率，b 預期股利支付率，k 為報酬率，g 為預期盈余增長率，由于b 的計算難度大，而且對準確度的要求過高，在實際應用中具有一定的困難，一般會依據股票市場中，同類型股票往期的平均市盈率計算，而且可進行適當的調整。

（三）折股倍數

依據暫行辦法中的要求，折股倍數不能超過1.54，并且還要確保折股倍數≤股票溢價倍率，折股倍數計算公式：凈資產折股倍數=凈資產價值/（擬定股本總額-股票發(fā)行額度）；股票溢價倍率=（預計市盈率·預計的稅后利潤總額-凈資產價值）/股票發(fā)行額度，通過這種計算方法，才可保證國有凈資產折股的合法性，避免國有資產在股份改制中受到損害。

四、結語

在國有企業(yè)凈資產折股工作中，需要考慮影響資產折股的各個要素，明確其在資產折股中的作用，分析各個影響因素之間的關聯(lián)，并結企業(yè)股票的市場表現(xiàn)，以及現(xiàn)行的股權管理法規(guī)制度，制定一個科學的折股方案，以此來保證國有企業(yè)凈資產折股的合理合法。