投資歐盟債權(quán)融資來源選擇與稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

【摘要】歐盟是中國(guó)企業(yè)海外投資的主要目的地之一。海外項(xiàng)目債權(quán)融資來源有“內(nèi)保外貸”、集團(tuán)內(nèi)借款和東道國(guó)銀行借款。文章重點(diǎn)論述了“內(nèi)保外貸”的國(guó)內(nèi)銀行選擇，集團(tuán)內(nèi)借款的國(guó)別選擇，財(cái)務(wù)公司的設(shè)立和轉(zhuǎn)貸的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以期為投資歐盟的中國(guó)企業(yè)提供參考。

【關(guān)鍵詞】投資歐盟；債權(quán)融資；內(nèi)保外貸；集團(tuán)內(nèi)借款；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

【中圖分類號(hào)】F812.42；F275.4

歐盟是國(guó)際格局中一支重要的戰(zhàn)略性力量，對(duì)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生著重要影響。2020年，中歐貿(mào)易額達(dá)6495億美元，中國(guó)首次躍居歐盟第一大貿(mào)易伙伴。同時(shí)，歐盟是中國(guó)的第三大投資目的地，中國(guó)對(duì)歐盟的投資流量達(dá)100.99億美元，占流量總額的6.6%。中國(guó)投資歐盟的主要國(guó)家是荷蘭，流量達(dá)49.38億美元，占對(duì)歐盟投資流量的48.9%。截至2020年底，中國(guó)對(duì)歐盟直接投資存量為830.16億美元，占中國(guó)對(duì)外直接投資存量的3.2%，存量上百億美元的國(guó)家為荷蘭、盧森堡、德國(guó)、瑞典，其中，對(duì)荷蘭直接投資額居首位，達(dá)260.41億美元，占對(duì)歐盟投資存量的31.4%。到2020年底，中國(guó)共在歐盟設(shè)立直接投資企業(yè)近2800家，覆蓋歐盟的全部27個(gè)成員國(guó)，雇用外方員工近25萬人。因此，研究歐盟項(xiàng)目債權(quán)來源選擇相關(guān)問題有重要意義。

一般來說，海外項(xiàng)目需要資金時(shí)，其借款來源主要有從國(guó)內(nèi)銀行借款（即內(nèi)保外貸）、項(xiàng)目所在國(guó)銀行借款和從集團(tuán)內(nèi)借款。文章主要討論從國(guó)內(nèi)銀行借款和從集團(tuán)內(nèi)母公司或子公司借款。

一、從國(guó)內(nèi)銀行借款

從國(guó)內(nèi)銀行借款，應(yīng)重點(diǎn)考慮中國(guó)與受資國(guó)稅收協(xié)定中哪些國(guó)內(nèi)銀行所得利息收入可以免征預(yù)提稅，從而確定借款來源。為便于選擇融資銀行，現(xiàn)將中國(guó)與歐盟各國(guó)協(xié)定的免征利息預(yù)提稅的國(guó)內(nèi)銀行，匯總于表1中和表2中。

中國(guó)與塞浦路斯和斯洛文尼亞簽訂的稅收協(xié)定中沒

有免征利息預(yù)提稅的銀行（見表2）。歐盟成員國(guó)中，法國(guó)、德國(guó)、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞和拉脫維亞13個(gè)國(guó)家對(duì)外支付利息不征稅。從其他沒有明確享受免稅的具體銀行名稱的國(guó)家（包括比利時(shí)、波蘭、意大利、斯洛伐克、立陶宛、保加利亞、克羅地亞、愛爾蘭、西班牙、希臘和羅馬尼亞）向中國(guó)匯回利息時(shí)，可能會(huì)遇到對(duì)方不予免征預(yù)提稅的情況。如若發(fā)生，則中方企業(yè)應(yīng)立即向中國(guó)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，并請(qǐng)求啟動(dòng)稅收協(xié)商程序。中國(guó)與葡萄牙和捷克（另有對(duì)利息不征稅的法國(guó)、德國(guó)、荷蘭、瑞典、奧地利和芬蘭）等國(guó)的稅收協(xié)定均已經(jīng)明確了具體銀行名稱，故海外投資的企業(yè)應(yīng)盡量選擇這些銀行向海外項(xiàng)目貸款。

二、從集團(tuán)內(nèi)的母公司或子公司借款

因歐盟成員國(guó)執(zhí)行歐盟利息和特許權(quán)指令，免征利息和特許權(quán)預(yù)提稅。因此，集團(tuán)內(nèi)的母公司或子公司借款來源選擇，應(yīng)重點(diǎn)考慮歐盟成員國(guó)之間免征利息預(yù)提稅的條件，以及對(duì)中國(guó)支付利息是否免預(yù)提稅。

投資法國(guó)、德國(guó)、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞、拉脫維亞、愛爾蘭、立陶宛等國(guó)家，若采用集團(tuán)內(nèi)借款，應(yīng)從中國(guó)母公司或境內(nèi)子公司直接借款。因?yàn)榱⑻胀饘?duì)稅收協(xié)定國(guó)免利息預(yù)提稅，愛爾蘭對(duì)稅收協(xié)定國(guó)實(shí)行參股免稅（持股25%以上時(shí)免利息預(yù)提稅），其他13個(gè)國(guó)家對(duì)外支付利息不征稅。

投資意大利、比利時(shí)、希臘、葡萄牙、西班牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞、克羅地亞12個(gè)國(guó)家，對(duì)中國(guó)支付利息均征收預(yù)提稅，除羅馬尼亞協(xié)定稅率為3%，捷克協(xié)定稅率為7.5%外，其他國(guó)家協(xié)定稅率均為10%。中國(guó)企業(yè)投資這12個(gè)國(guó)家，有兩種選擇：一是在荷蘭、盧森堡等免征利息預(yù)提稅的國(guó)家設(shè)立財(cái)務(wù)公司，通過財(cái)務(wù)公司貸款給歐盟項(xiàng)目公司；二是采用轉(zhuǎn)貸方式融資，即中國(guó)母公司借款給中間公司（利息免預(yù)提稅國(guó)家的公司），中間公司再借款給項(xiàng)目公司。轉(zhuǎn)貸方式要求中間公司有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，同時(shí)不能違反相關(guān)國(guó)家的反避稅規(guī)定，才能達(dá)到消除利息預(yù)提稅的目的。

中國(guó)企業(yè)投資歐盟，上述借款來源的選擇是基于歐盟各國(guó)利息相關(guān)規(guī)定分析而得出的結(jié)論，其具體內(nèi)容匯總于表3中。

三、集團(tuán)內(nèi)借款的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其防范

（一）不允許適用歐盟指令的稅務(wù)籌劃風(fēng)險(xiǎn)及其防范

在上面的稅務(wù)籌劃中，運(yùn)用歐盟《利息和特許權(quán)使用費(fèi)》指令進(jìn)行債權(quán)來源選擇時(shí)，中國(guó)企業(yè)在意大利、比利時(shí)、希臘、葡萄牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞和克羅地亞等項(xiàng)目公司，可以通過荷蘭公司、盧森堡公司和德國(guó)等公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，以避免利息預(yù)提稅，這種稅務(wù)籌劃存在一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。即使是有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的公司，這種轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)，也會(huì)存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

在BEPS行動(dòng)計(jì)劃的15項(xiàng)中，集團(tuán)內(nèi)融資借款涉及：BEPS第2項(xiàng)，消除混合錯(cuò)配安排的影響；BEPS第4項(xiàng)，利息和其他款項(xiàng)侵蝕稅基限制；BEPS第5項(xiàng)，打擊無實(shí)質(zhì)因素有害稅收實(shí)踐；BEPS第6項(xiàng)，防止稅收協(xié)定優(yōu)惠不當(dāng)授予；BEPS第15項(xiàng)，修訂雙邊稅收協(xié)定的多邊協(xié)議。這些行動(dòng)計(jì)劃在歐盟成員國(guó)中均已經(jīng)實(shí)施，因此，在歐盟成員國(guó)企業(yè)簽訂一項(xiàng)借款合同，又與另一國(guó)家公司簽訂有類似合同，這種稅務(wù)籌劃行為，很多國(guó)家都不允許享受免征預(yù)提稅。所以，集團(tuán)內(nèi)轉(zhuǎn)貸借款應(yīng)慎用。

集團(tuán)內(nèi)融資借款稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范，就是盡量通過集團(tuán)在荷蘭、盧森堡、德國(guó)等國(guó)設(shè)立的財(cái)務(wù)公司進(jìn)行借款，集團(tuán)內(nèi)財(cái)務(wù)公司在注冊(cè)地負(fù)有全面納稅義務(wù)，就境外利息收入在注冊(cè)地繳納公司所得稅，所以，有資格享受歐盟指令免征利息預(yù)提稅，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。但是，由于財(cái)務(wù)公司利息收入只免征了利息預(yù)提稅，沒有免征公司所得稅，所以，在中國(guó)境外的稅負(fù)較高。而轉(zhuǎn)貸融資，既能避免利息預(yù)提稅，又能避稅利息繳納公司所得稅，所以，在中國(guó)境外的稅負(fù)低。

（二）利息不允許稅前扣除的納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)及其防范

歐盟各國(guó)，無論有資本弱化規(guī)則，還是沒有資本弱化規(guī)則，對(duì)利息的稅前扣除都有要求，有些國(guó)家對(duì)利息的稅前扣除要求非常嚴(yán)格。為了更好了解歐盟各國(guó)的具體要求，將各國(guó)的資本弱化規(guī)則及其相關(guān)的利息稅前扣除規(guī)定進(jìn)行了整理，如表4所示。

法國(guó)、比利時(shí)、丹麥、捷克、拉脫維亞和羅馬尼亞等國(guó)的資本弱化規(guī)則比較嚴(yán)格，利息稅前扣除限制較多，具體由表4可知。從資本弱化規(guī)則的適用規(guī)定來看，歐盟大多數(shù)國(guó)家都對(duì)境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方貸款和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款均納入限制范圍。西班牙對(duì)集團(tuán)內(nèi)貸款審查較嚴(yán)格，集團(tuán)內(nèi)支付利息大多視同股息處理，不允許稅前扣除。上述各種規(guī)定，對(duì)投資歐盟的中國(guó)企業(yè)來說，都容易產(chǎn)生納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，所以，應(yīng)特別加以重視。

防范利息稅前扣除納稅調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)及時(shí)了解所在國(guó)資本弱化規(guī)則及其適用條件，使公司的借款符合規(guī)定，避免不允許稅前扣除，增加稅負(fù)。

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