重構(gòu)商業(yè)模式下的并購之路

梁秋雁

希望通過本文對目前國內(nèi)疫情過后怎么重構(gòu)商業(yè)模式，怎么采用更好的并購方法，讓經(jīng)濟盡快復(fù)蘇，闡述我的淺薄之見，以期拋磚引玉。

2019年的冬天，本是期盼萬物復(fù)蘇的日子。為了美好的生活，多少人在闔家團圓后，又開始醞釀著接下來的奔波與奮斗。但是一場史無前例的疫情過后，經(jīng)濟按下了暫停鍵，多少人的計劃打斷，期望清零。疫情過后，山河無恙的背后，是多少醫(yī)護工作者的辛勤汗水，但經(jīng)濟重啟更為迫切，因為關(guān)系著千家萬戶的“生計”。

回顧疫情之前，我們國家的經(jīng)濟雖然整體向好，但仍存在一些問題，比如面臨外部需求還將持續(xù)回落，出口增長面臨更大壓力;房地產(chǎn)行業(yè)面臨的諸多社會問題催生著經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整，本身是資金密集型行業(yè)對債務(wù)風(fēng)險抗壓能力要求就很高，而且房地產(chǎn)市場需調(diào)整的其他風(fēng)險也已經(jīng)累積到一定程度。綜上，需要及時調(diào)整計劃，重構(gòu)商業(yè)模式，創(chuàng)新、變革、節(jié)儉、借鑒，在轉(zhuǎn)變中良性競爭，積極尋找運營模式，找到“盈利點”。

誠然，房地產(chǎn)行業(yè)目前屬于中國經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，是帶動GDP增長的重要行業(yè)。我們知道，該行業(yè)在發(fā)展之初，普遍采用的是增量的商業(yè)模式：買地—建房—出售;但目前庫存剩余、購買力下降、資金緊張等等，那么上面的商業(yè)戰(zhàn)略就需要調(diào)整，從增量轉(zhuǎn)為存量：并購—改造—出租。所以，不管是強強聯(lián)合還是抱團取暖，只有集合有限的經(jīng)濟資源，我們才能平穩(wěn)的度過“寒冬”。其實在經(jīng)歷疫情后，我們國家已經(jīng)及時調(diào)整了計劃，重構(gòu)商業(yè)模式，積極探索適合當前經(jīng)濟環(huán)境的并購模式。至于目前“三舊”的改造、存量房的出租，在這里不再贅述。當然房地產(chǎn)并不代表中國經(jīng)濟的全部，我們國家的經(jīng)濟是多元的，創(chuàng)新是亙古不變的主題。產(chǎn)品要創(chuàng)新，商業(yè)模式同樣也要調(diào)整。當然模式有很多，這里主要闡述并購，結(jié)合近幾年的商業(yè)案例，不管是成功的還是失敗的，談?wù)勎业目捶?，希望當前中國?jīng)濟的行進中能盡量少走一些彎路。

在思維重構(gòu)后，模式的重構(gòu)能否成功，取決于一系列整合的把控，哪個環(huán)節(jié)的失敗，都會“全盤皆輸”。如2016年，烯碳新材并購晨陽碳材，并購方本身的財務(wù)狀況出現(xiàn)了問題，這是“先天不足”，財務(wù)整合的失敗;或是市場監(jiān)管在當時嚴控力度的加強，所謂“生不逢時”，圣萊達并購祥云飛龍，因借殼等同于IPO、首發(fā)辦法上市，又恰逢2016年，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)辦法》修改稿，主要針對試圖規(guī)避借殼監(jiān)管漏洞的行為進行規(guī)制，并購失敗也是當然了，這是業(yè)務(wù)整合的失敗;另外，被并購資產(chǎn)權(quán)屬不清、標的資產(chǎn)不符合產(chǎn)業(yè)政策或相關(guān)規(guī)定、并購方高管涉嫌嚴重違法違規(guī)等，都可能導(dǎo)致并購的失敗，這是來自于資產(chǎn)整合、人員整合等的失敗。綜上，在這過程中做好并購的事前、事中、事后工作，很多一開始就注定的失敗在事前計劃中就能被發(fā)現(xiàn)，從而避免繼續(xù)下去浪費更多的人力物力;計劃雖先行，但過程才是決定并購最終能否成功的關(guān)鍵，因此并購中更多需要借助事中的把控，如控制程序和實質(zhì)性分析的手段，并購過程中有效評價和指導(dǎo)，從整體戰(zhàn)略、財務(wù)整合、業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)整合、人員整合、文化整合等各個角度完成企業(yè)間的整合，在過程中把握并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，還關(guān)系到并購方能否對被并購方實施有效控制以及并購目的的實現(xiàn)。

一、關(guān)注并購計劃的重要

初訂并購計劃，并不是事無巨細，關(guān)鍵在于抓住重點，合理預(yù)期，同時對重要性的判斷是根據(jù)具體環(huán)境作出的，其中抓住戰(zhàn)略整合是關(guān)鍵的第一步。

失敗案例：浩寧達公司主營智能電表，于2014年擬收購鋰電池隔膜企業(yè)河南義騰新能源科技，最終被證監(jiān)會否決。由于兩家公司的主營業(yè)務(wù)分屬不同的行業(yè)，先說智能電表是智能電網(wǎng)建設(shè)的基礎(chǔ)，也是千家萬戶重要的信息中轉(zhuǎn)站，其本身的功能已經(jīng)遠遠超出了單純的計量用途，在智能電網(wǎng)的發(fā)展中，勢必將獲得較大的發(fā)展空間;再說從2011年到2020年，對鋰電池隔膜的市場需求上看，3C數(shù)碼、新能源汽車領(lǐng)域需求占比超90%，那么結(jié)合兩項業(yè)務(wù)的市場前景，相互之間幾乎并沒有什么協(xié)同，未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略無法整合。

當然，并購主要是集中市場間各經(jīng)營主體的優(yōu)勢，實現(xiàn)市場中各項資源的重新整合，進而實現(xiàn)各項產(chǎn)能的優(yōu)化組合和升級轉(zhuǎn)型。但結(jié)合以上并購的具體環(huán)境：對內(nèi)，兩項主營并無協(xié)同效應(yīng);對外，證監(jiān)會仍在加強對跨界并購的監(jiān)管力度。同時，我們再結(jié)合財務(wù)整合，雖然資產(chǎn)和資產(chǎn)之間能形成強強聯(lián)合，但因為業(yè)務(wù)間的關(guān)聯(lián)度不大，盈利的增長點會出現(xiàn)此消彼長，以此從財務(wù)上預(yù)測盈利的實現(xiàn)情況是無法達到一加一大于二，甚至還會小于二，人員整合和文化統(tǒng)一更是無從談起，那么并購的意義何在。

因此，在并購中先談模式該不該重構(gòu)，計劃是綱。

二、執(zhí)行并購過程的方法

通過計劃執(zhí)行中的戰(zhàn)略整合分析，關(guān)注業(yè)務(wù)的協(xié)同，選擇關(guān)聯(lián)度大的企業(yè)，同時還要通曉雙方的競爭優(yōu)勢，而這些大多是通過數(shù)字比較等分析程序得出的。通過對目標企業(yè)財務(wù)狀況的數(shù)字分析與評價，并購不僅要的是強強聯(lián)合、抱團取暖，還要從行業(yè)相關(guān)性分析是否與并購方匹配，即能否實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

同時，在并購交易中，并購方經(jīng)常與被并購方在某些業(yè)務(wù)方面有重合，如果遇到這種情況，雖然雙方都有競爭優(yōu)勢，還是需要對重疊的業(yè)務(wù)盡快進行整合，否則會導(dǎo)致內(nèi)部惡性競爭，造成不必要的經(jīng)濟損失，同時還要注意被并購方在某些方面的競爭潛力，以免錯失發(fā)展機會。

比如，優(yōu)酷和土豆的合并是帶來了行業(yè)格局之變，但也有人提出他們之間的經(jīng)營模式和表現(xiàn)內(nèi)容重合太多，并購的帶來的積極效應(yīng)并沒有想象中那么大。甚至還有分析師認為，雙方的合并，即使在市場份額上處于暫時的領(lǐng)先地位，但是就該行業(yè)為滿足日趨更新的消費要求而作出的深層次的革新，顯然光靠合并在運營上還是遠遠不夠的，因此不能消滅搜狐、奇藝等競爭對手?？v觀該行業(yè)，土豆和優(yōu)酷都是以視頻原創(chuàng)免費分享模式發(fā)展起來的，同時借助廣告尋找盈利點，免費分享帶來的負面效應(yīng)是雷同率高，觀眾自然不買賬。再看奇藝和搜狐，其模式側(cè)重正版視頻長劇，反而其互補效果，反而意義更大。以上僅是筆者的觀點，主要是為了論證整合中相同的競爭模式反而帶來運營中業(yè)務(wù)重疊的不利。

談完業(yè)務(wù)的整合，再說風(fēng)險的防范，同樣還是主要依靠數(shù)字比較等分析程序。我們先分析資產(chǎn)負債表中負債和所有者權(quán)益一欄，從股權(quán)結(jié)構(gòu)比例、負債權(quán)益比率、結(jié)合其他看資本成本和負債之間比率，以其資本成本的高低看財務(wù)風(fēng)險的大小，假設(shè)并購發(fā)生，能否通過風(fēng)險對沖實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng);通過資產(chǎn)負債表中對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析比較，觀察諸如商譽、專有技術(shù)等指標，橫向?qū)Ρ饶承┵Y源，是否正好是并購方所缺少的;再看現(xiàn)金流量表，計算目標企業(yè)以前年度的自由現(xiàn)金流量，與其自身的投資機會所需的現(xiàn)金需求相比較，看是否能實現(xiàn)可持續(xù)的發(fā)展，從而分析其市價是被高估了還是被低估。另外，防范風(fēng)險的方法不僅要堅持以財務(wù)為本;還要簽訂相關(guān)的法律協(xié)議;聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)做好盡調(diào)工作，做好資產(chǎn)整合、人員整合、防范稅務(wù)風(fēng)險、清產(chǎn)核資等審計工作。

最后要談的就是并購過程中的溝通和執(zhí)行力，即控制程序的有效執(zhí)行。在并購整合中，對于財務(wù)數(shù)據(jù)的計劃、控制和整合在過程中固然重要，但是執(zhí)行的不到位依然會導(dǎo)致所有的分析只是空中樓閣，可望不可及，而此時溝通就尤為重要。在建立彼此信任的同時，用開放的心態(tài)多進行溝通，捉住重點，適當妥協(xié)。人員的整合依托于各合并方企業(yè)文化的統(tǒng)一，共同的目標、相同的愿景，才會有齊心協(xié)力的方向。

那么，并購中模式怎么重構(gòu)，執(zhí)行為本。

三、完成并購結(jié)果的圓滿

前面提到，模式重構(gòu)的及時調(diào)整不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，還關(guān)系到并購方能否對被并購方實施有效控制以及并購目的的實現(xiàn)。在事前預(yù)防和事中控制后，事后對這些方面整合的評價，對并購之路走的是否通暢尤其重要，雖然沒有完全的圓滿，過程中難免磕磕碰碰，但站在整體角度還是成功的。

最后，模式重構(gòu)怎么總結(jié)，任重道遠。

回到最初提到的我們目前面臨外部需求持續(xù)回落，不妨將這個成功的海外收購案例作借鑒，這里更凸顯出的是文化的整合，接受與被接受。2017年，中國化工集團正式宣布，完成對瑞士先正達公司的并購，這也成為中國企業(yè)最大的海外收購案。交易完成，中國化工已擁有先正達股份94.7%。至此，這樁中國企業(yè)史上最大規(guī)模海外并購已正式完成交割。

在事后的評價中我們不難發(fā)現(xiàn)，化工集團現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容與先正達并沒有構(gòu)成競爭關(guān)系，而是有益補充。所以適時調(diào)整為合作關(guān)系，繼而進行整合，在運營模式上互相補充，互為裨益。因為民族文化的差異，在并購的同時尊重對方，并保持連續(xù)，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡并完成有序整合，下一步我們將發(fā)揮中國化工和先正達各自優(yōu)勢，通過產(chǎn)品和市場開發(fā)能力共享，提高農(nóng)藥業(yè)務(wù)全球市場競爭力，并為先正達幫助中國市場開拓海外市場提供支持。

每個階段都有其不同的走法，適時調(diào)整，少走彎路，并購之路，科學(xué)的方法最重要。

（作者單位：西安中置超遠電力技術(shù)開發(fā)有限公司）