上市公司“多次摘帽”的盈余管理行為研究

李 梓，成小雪

（北京工商大學，北京 100039）

0 引言

ST制度作為我國證券市場特有的一種風險預警揭示制度，針對財務或其他方面出現(xiàn)重大異常的上市企業(yè)進行名稱冠以“ST”等特別處理，警示投資者謹慎購入。通常，ST公司會受到監(jiān)管部門更多的監(jiān)控關(guān)注，以及政策上更加嚴格的要求，也面臨更大的退市風險。因此，ST公司存在采取一切手段實現(xiàn)“摘帽”的動機。本文通過對WL公司三次摘帽過程分析，幫助投資者和監(jiān)管機構(gòu)識別上市公司在“摘帽”過程中的盈余管理行為。

1 ST公司盈余管理動機和手段

1.1 動機

（1）保有上市資格。我國特殊的政策制度，使得上市企業(yè)能夠擁有更多的融資、企業(yè)形象、政府補貼等方面的優(yōu)勢。若企業(yè)因連續(xù)虧損被暫?；蚴ド鲜匈Y格，就可能失去這眾多的資源，故而ST企業(yè)更有為保殼而實施盈余管理的動機。

（2）管理層保全自身利益。通常在企業(yè)激勵制度影響下，企業(yè)管理層的薪酬和職業(yè)前景皆與企業(yè)經(jīng)營績效掛鉤，在企業(yè)虧損面臨退市危機的情況下，企業(yè)管理層為了保全個人利益，不惜采取盈余管理手段。

（3）外部融資。充足的資金是每個企業(yè)長遠發(fā)展不可或缺的資源，但是絕大多數(shù)企業(yè)僅靠內(nèi)部資金是難以滿足需求的，必須得到外部融資的支持，而這又需要企業(yè)良好的業(yè)績得到外部投資人的信任。因此，運用各種手段進行盈余管理得到優(yōu)秀業(yè)績從而摘掉ST標簽成為得到融資的必要條件。

1.2 手段

（1）會計政策調(diào)整。ST企業(yè)會根據(jù)經(jīng)營情況調(diào)整企業(yè)的會計政策，采取類似變更固定資產(chǎn)折舊和存貨發(fā)出計價等手法粉飾業(yè)績，從而完成扭虧摘帽。

（2）關(guān)聯(lián)方交易。ST企業(yè)在摘帽的重要年度多有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，與企業(yè)關(guān)聯(lián)方通過非等價交換從中獲利進行人為調(diào)整利潤，此類交易主要有關(guān)聯(lián)購銷和不良資產(chǎn)高價剝離等。

（3）資產(chǎn)重組。ST企業(yè)資產(chǎn)重組的主要手段包括：向關(guān)聯(lián)方高價出售不良資產(chǎn)、高價賣出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。這類非正常的資產(chǎn)重組，表面上在短時間內(nèi)美化了企業(yè)利潤，但必定不是企業(yè)健康發(fā)展的長久之計。

（4）借助政府補貼優(yōu)惠。因地方上市企業(yè)的經(jīng)營情況與地方政府的政績指標多有掛鉤，這也導致了地方ST企業(yè)在扭虧的關(guān)鍵年份，能夠借助政府補貼，稅收政策優(yōu)惠等方式實現(xiàn)企業(yè)摘帽，成功保住企業(yè)上市資格。

2 WL公司三次摘帽過程中盈余管理手段分析

2.1 WL公司第一次摘帽

WL公司于1997、1998年度出現(xiàn)嚴重經(jīng)營虧損，且公司1998年度的每股凈資產(chǎn)低于股票面值，公司于1999首度步入ST行列。1999年上半年，其經(jīng)營形勢依舊嚴峻，下半年為了避免退市警告，WL公司實施了一系列資產(chǎn)重組和政府補貼扭虧的操作。

（1）資產(chǎn)重組。WL公司國有大股東市國資局與XF投資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其4876.3萬股國家股中的2600萬股轉(zhuǎn)讓給后者。新任大股東將下屬子公司FAT投資公司交于WL公司托管經(jīng)營并支付托管費。1999年僅托管3個月便獲取托管凈收益565.50萬元，而FAT投資公司1999年度全年利潤才186萬元。

此外，WL公司于1999年12月將持有的某銀行116.92萬股股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給XF投資公司，年末2天時間就獲得轉(zhuǎn)讓凈收益327.68萬元。這一系列年末動作顯然是WL公司有意為之。

（2）政府補貼。地方政府國資局發(fā)布公文同意全部豁免WL公司所欠國有資產(chǎn)租賃費602.94萬元。基于非經(jīng)常性損益的巨大貢獻，WL公司“扭虧為盈”，1999年度實現(xiàn)凈利潤583.28萬元，每股凈資產(chǎn)為1.008元，剛好達到摘帽的最低及格線，公司順利實現(xiàn)“摘帽”。

2.2 WL公司第二次摘帽

XF投資在WL公司的股價到達巔峰時，將持有的2600萬股WL公司法人股全部轉(zhuǎn)讓。后續(xù)兩年中，WL公司管理陷于混亂。由于WL公司2002年末每股凈資產(chǎn)低于股票面值，財務狀況異常，WL公司二次被ST。此外，由于2002年WL公司給向外部公司借出款項1300萬元，上述重大事項未及時披露，且2002、2003年兩個會計年度凈利潤均為負值，2004年WL公司收到證監(jiān)會退市警告，WL公司更名“*STWL”。

（1）轉(zhuǎn)回以前年度壞賬準備成功摘星。2004年WL公司面臨連續(xù)3年虧損而退市的危機時刻，WL公司通過訴訟“及時”收回外借的1300萬元，以及歷史原因為原大股東旗下子公司代墊款項2088萬元，因此，2004年末WL公司通過轉(zhuǎn)回以前年度壞賬準備獲得凈利潤119.54萬元，但因扭虧主要依靠非經(jīng)常性損益，扣非凈利潤仍舊為負，WL公司只實現(xiàn)了摘星。

（2）政策利好，戴帽8年終摘帽。2008年，證監(jiān)會取消了“扣非凈利潤為正”申請消除退市和特別處理的條件。直到2011年媒體曝光“血鉛超標事件”，WL公司抓住機會整改企業(yè)，凈利潤和扣非凈利潤實現(xiàn)扭虧，2012年正式摘帽。但從WL公司2011年報來看，WL公司凈利潤的突增不僅是營業(yè)利潤的提升，非經(jīng)常性損益中搬遷相關(guān)的廢舊物資收益對凈利潤的扭虧貢獻了近68%，因此，WL公司后續(xù)的經(jīng)營能力仍有待觀察。

2.3 WL公司第三次摘帽

2013到2015年間，WL公司嘗試技術(shù)改革、資產(chǎn)重組等行動，但均以失敗告終。直到2016年，WL公司因原材料、行業(yè)及政策影響，連續(xù)2年虧損再次披星戴帽更名“*STWL公司”，2017年成為WL公司保殼的關(guān)鍵年份。WL公司在這次摘帽行動中，主要手段為資產(chǎn)減值準備計提、關(guān)聯(lián)方交易、投資收益和政府補助等。

（1）資產(chǎn)減值準備計提。2016年，WL公司對庫存商品計提了存貨跌價準備168萬元，隨后2017年轉(zhuǎn)回存貨跌價準備106萬元。結(jié)合當時情況，這一行為顯然值得質(zhì)疑是其通過資產(chǎn)減值方式虛增利潤。

（2）非經(jīng)常性損益。2017年，企業(yè)實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1558萬元，但歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-527萬元。由此可見，在WL公司“扭虧摘帽”過程中起關(guān)鍵作用的，是巨額非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響。WL公司在2017年“摘帽”的關(guān)鍵年份，非流動資產(chǎn)處置損益和其他營業(yè)收入支出異常增長，其中，非經(jīng)常性損益為2085萬元，對凈利潤的貢獻拉動比例達到了131%。

（3）與資產(chǎn)出售相關(guān)的重大交易。2017年，WL公司與關(guān)聯(lián)方完成一筆大額股份轉(zhuǎn)讓交易，WL公司將其所持有的DN公司的全部股權(quán)以4550萬元的價格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，從中獲益約1400萬元。另外，WL公司還以2.552億價格購買其控股股東所持有的580萬股份，由此帶來的收益約328萬元。兩項交易涉及金額巨大，累計為公司帶來的投資收益約為1728萬元，而WL公司2017年凈利潤僅為1558萬。

（4）政府補貼。WL公司從2015到2017年虧損期間，政府補助隨虧損同步增加，2017年摘帽后下降到正常水平，2018年WL公司巨額虧損再次補貼243萬元。這個數(shù)據(jù)走勢顯示政府為了幫助WL公司ST摘帽作出了相應的配合，WL公司摘帽過程中有意利用政府補助提高公司當期收益。

3 結(jié)論和政策建議

通過分析WL公司多次摘帽可以看出，ST上市公司運用各種手段進行盈余管理以保留上市資格：巧妙利用會計政策、進行重大的資產(chǎn)重組、大額度的關(guān)聯(lián)交易以及利用非經(jīng)常性損益最終實現(xiàn)扭虧為盈。

為此，本文提出以下建議。首先，企業(yè)應建立有效的業(yè)績考核體系，加強公司的內(nèi)部控制，不單一注重易于進行盈余管理的利潤指標，且ST公司要從自己本身經(jīng)營問題出發(fā)思考。其次，對于外部監(jiān)管機構(gòu)，“退市”新規(guī)通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標，更為科學地幫助投資者識別經(jīng)營狀況惡化的上市公司。然而，在退市新規(guī)頒布前，原退市規(guī)定下的上市公司實際發(fā)生退市的數(shù)量極少。通過本案例可以看出，WL公司曾歷時8年處于“戴帽”狀態(tài)，ST是對財務狀況或其他狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進行特別處理，目的是給市場提供該股票存在風險的警示，然而對于上市公司多年“戴帽”，且存在多次“摘帽”行為的企業(yè)，持續(xù)的“戴帽”很難在資本市場發(fā)揮預警的作用。因此，對于“退市”新規(guī)，應重點關(guān)注多次“摘帽”的上市公司，在完善規(guī)范的前提下還應當嚴格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。最后，投資者對所投企業(yè)要進行全方面了解，尤其對于ST企業(yè)要理性判斷公司的真實情況，謹慎投資。