康得新集團119億利潤造假如何瞞天過海？

文/孫永青

本案例主要圍繞從2019 年初開始持續(xù)爆發(fā)的康得新巨額造假一案展開討論?？档眯聫?fù)合材料集團股份有限公司于2010 年7 月在A 股上市，自上市以來，其一直被稱作A 股中的“白馬股”，在2017 年其市值將近千億，創(chuàng)下歷史新高。然而就是這樣看似發(fā)展前景一片光明的巨頭上市公司，在2019 年1月15 日康得新突然被爆出現(xiàn)近15 億元的短期債券違約，幾乎同時康得集團在北京銀行賬戶上的122 億存款卻顯示為“賬戶余額為0 元”，上百億元為何不翼而飛？2019 年中旬，康得新發(fā)布公告逐漸揭開這一巨大謎團。公告稱2015-2018 年康得新連續(xù)四年通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)來虛增營業(yè)收入等方式累計虛增利潤總額119.21 億元。如此“簡單”的造假手段為什么能夠瞞過諸多專業(yè)人士和機構(gòu)的眼睛？顯然，這一紙簡略的公告之下暗藏的內(nèi)容值得我們深究。

一、引言

“別人干的我不干，別人干得好的我更不干，別人不做的我做，我們做就做到讓別人追不上”，鐘玉曾在分享創(chuàng)業(yè)故事時談到他的遠大夢想。鐘玉控股的康得新復(fù)合材料集團股份有限公司是我國目前唯一的高分子材料平臺型企業(yè)，也是預(yù)涂膜和光學(xué)膜行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，其預(yù)涂膜可以說為世界第一，光電膜在國內(nèi)也排名第一，是實至名歸的高分子材料行業(yè)龍頭。在被強制退市前，康得新是典型的“白馬股”，曾入選美國《福布斯》“全球最具創(chuàng)新力企業(yè)”。從38 歲創(chuàng)業(yè)到67 歲控股的康得新市值近千億元，近30 年來，鐘玉可謂是“新材料界的任正非”，看似宏大夢想正在一步一步穩(wěn)進地實現(xiàn)。

然而2019 年1 月15 日康得新突然爆發(fā)債務(wù)危機，出現(xiàn)近15 億元的短期債券違約，幾乎同時康得集團在北京銀行賬戶上的122 億元存款卻顯示為“賬戶余額為0 元”，康得集團作為控股股東在未召開股東大會或者董事會討論，也沒有公開過任何協(xié)議的情況下與北京銀行西單支行私自簽署的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》 也因此被曝光出部分。經(jīng)自查，2019 年6 月26 日康得新公司發(fā)布公告稱，康得集團通過關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方式占用公司資金共高達175.56 億元。

2019 年7 月5 日，康得新收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》和相關(guān)行政處罰?！妒孪雀嬷獣贩Q2015-2018 年康得新連續(xù)四年通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)來虛增營業(yè)收入等方式累計虛增利潤總額119.21 億元。根據(jù)證監(jiān)會報告，深交所稱將在第一時間啟動公司重大違法強制退市流程，康得新由此戴上了ST 帽子，鐘玉的一番霸業(yè)之夢在此“爆雷”。

事件之下，整個資本市場甚至整個社會對此都感到無比的震驚和詫異，尤其是康得新的中小股東更是深陷退市的焦慮和恐慌之中。康得新為什么能夠通過如此“簡單的”虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入的方式，并通過虛構(gòu)采購費用、研發(fā)費用、生產(chǎn)費用、產(chǎn)品運輸費用等來虛增營業(yè)成本、銷售費用和研發(fā)費用的方式從而虛增利潤的造假手段，瞞過諸多專業(yè)人士、監(jiān)管部門、為之服務(wù)的會計事務(wù)所和銀行？這一公告之下暗藏的內(nèi)容值得我們深究。

二、康得新：“新材料界的華為”

康得新復(fù)合材料集團股份有限公司成立于 2001 年 8 月 ， 并 于 2010 年 7 月 在A 股上市（股票代碼：002450），是我國目前唯一的高分子材料平臺型企業(yè)，也是預(yù)涂膜和光學(xué)膜行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，其預(yù)涂膜可以說為世界第一，光電膜在國內(nèi)也排名第一，是實至名歸的高分子材料行業(yè)龍頭?？档眯轮铝τ凇按蛟煜冗M高分子材料平臺”，已構(gòu)建新材料、碳纖維、智能顯示三大核心領(lǐng)域主營業(yè)務(wù)?？档眯律暾埖降膶＠夹g(shù)已有1000多項，核心技術(shù)和產(chǎn)品完成了進口替代并實現(xiàn)了國產(chǎn)突破，打破了光學(xué)涂布行業(yè)被3M 公司（美國系）、SKC 和LG（韓國系）、東麗（日本系）、積水和光耀（臺灣系）壟斷的局面?？档眯鹿驹诟叻肿硬牧蟂R、碳纖維和裸眼3d 等產(chǎn)業(yè)都有著雄厚的人才儲備和技術(shù)，是實至名歸的高分子材料行業(yè)龍頭。2017 年康得新股票市值一度逼近千億大關(guān)，在被強制退市前，康得新是典型的“白馬股”，一直屬于滬深300 指數(shù)成分股、中證100 指數(shù)、深成指的樣本股，曾入選美國《福布斯》“全球最具創(chuàng)新力企業(yè)”。

業(yè)內(nèi)一直流傳著鐘玉“新材料界的任正非”、康得新“新材料界的華為”這樣的說法。然而無論是鐘玉還是康得新，在追求霸業(yè)之夢時，拋棄了“合規(guī)”和“底線”，鐘玉始終成不了“任正非”，康得新的“新材料界華為”之路也因此充滿坎坷和疑惑。從新浪財經(jīng)發(fā)布的康得(002450.SZ)2010-2019 年前復(fù)權(quán)股價走勢可以看出，康得市值從2010 年7月加入資本市場時的30 億人民幣，到2017 年11 月飆升逼近1000 億人民幣，再到2019 年7 月8 日股票停牌，直到目前在退市邊緣掙扎，康得新經(jīng)歷了一趟徹徹底底的市值過山車。伴隨著康得新過山車式的股價走勢，其實際控股人鐘玉也同樣經(jīng)歷了一輪完整的人生過山車。

三、危機來臨：122 億元存款“不翼而飛”

看似發(fā)展前景一片光明的巨頭上市公司，2019 年 1 月 15 日和 21 日康得新突然爆發(fā)債務(wù)危機，先后出現(xiàn)共計近15億元的超短期債券無法償付本息，發(fā)生實質(zhì)性違約。而令市場疑惑的是，2018年康得新第三季度財報顯示，其賬上存在150 億現(xiàn)金，而在整個A 股市場如此巨額的現(xiàn)金儲備都算是很稀少的，為何區(qū)區(qū)15 億的債券本息卻償還不了？市場面對如此使人錯愕的消息很快做出了反應(yīng)，康得新的股價遭遇了整整8 個跌停板。幾乎同時康得集團在北京銀行賬戶上的122 億元存款卻顯示為“賬戶余額為0 元”，康得集團作為控股股東在未召開股東大會或者董事會討論，也沒有公開過任何協(xié)議的情況下與北京銀行西單支行私自簽訂的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》。經(jīng)自查，2019 年6 月26 日康得新公司發(fā)布公告稱，康得集團通過關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系等方式占用公司資金共高達175.56 億元。由此引爆2019年A 股爆雷潮中的第一顆大雷。

康得新在年報中賬面上的122 億元存款“不翼而飛”，北京銀行西單支行方面卻顯示其余額為0，這不禁會讓人產(chǎn)生疑問，是錢被私自挪動，還是雙方之間存在利益勾結(jié)，偷梁換柱？對于賬戶為0 的問題，康得新方面做出了解釋，其稱公司賬戶資金采取實時集中、聯(lián)動支付的方式，子賬戶發(fā)生收款時，該賬戶資金向上歸集，同時記錄累計上存資金余額，當子賬戶付款時，自康得集團賬戶向下實時撥款，同時扣減該子賬戶上存資金月。賬戶余額按零余額管理，也就是說，康得新公司的賬戶資金最終都會匯集到康得集團的母賬戶上。

那么問題來了，這些賬戶資金是否被挪用？有跡象顯示，此款去向可能與中聯(lián)創(chuàng)投旗下互金平臺抱財網(wǎng)有關(guān)。匯鑫國際融資租賃有限公司持有中聯(lián)創(chuàng)投10%的股份，而匯鑫國際的大股東正是康德新集團。這種環(huán)環(huán)相扣，層層嵌套的關(guān)系給這筆不翼而飛的巨款去向又增添一層謎團。抑或北京銀行西單支行是否與康得新公司存在利益勾結(jié)，銀行給康得新公司提供造假便利？北京銀行西單支行對于此次檢查并不配合，不少業(yè)界人士猜測，北京銀行西單支行不配合的原因是否是122 億元資金流向了灰色領(lǐng)域，北京銀行西單支行沒有做出及時監(jiān)督，存在失職現(xiàn)象。此次危機爆發(fā)也給后續(xù)持續(xù)爆雷埋下隱患。

四、爆雷：四年虛增利潤119億

2019 年7 月5 日，康得新收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書》。該告知書稱2015-2018 年康得新連續(xù)四年通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)來虛增營業(yè)收入，同時虛構(gòu)采購費用、研發(fā)費用、生產(chǎn)費用、產(chǎn)品運輸費用等來虛增營業(yè)成本、銷售費用和研發(fā)費用的造假方式累計虛增利潤總額119.21億元。其中，2015年虛增金額占年報披露的144.65%，虛增23.81 億元；2016 年虛增金額占年報披露的134.19%，虛增30.89 億元；2017 年虛增金額占年報披露的136.47%，虛增39.74 億元；2018年虛增金額占年報披露的甚至高達722.16%，虛增23.81億元，見圖1。

通過證監(jiān)會的調(diào)查顯示，康得新存在財務(wù)造假、違規(guī)給控股股東提供擔保、募集資金被違規(guī)挪用、控股股東侵占上市公司資金等重大罪狀。虛增利潤總額119億人民幣到底是什么樣的概念？當你了解到自2010 年上市以來，康得新9 年的凈利潤總共加起來也僅僅為85 億，2015-2018 年連續(xù)四年凈利潤實際為負，你就知道這是多么令資本市場乃至全社會都震驚的超大規(guī)模財務(wù)造假案了。

針對康得新財務(wù)造假案件，此前證監(jiān)會新聞發(fā)言人在發(fā)布會上用“涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴重”來形容該案件。2019 年11 月20日，康得新財務(wù)造假聽證會在證監(jiān)會召開，雖然康得新的代理律師稱無法認同證監(jiān)會事先告知書中的虛增利潤金額，但康得新從一開始到聽證會結(jié)束都沒有否認國造假，無論虛增利潤具體金額是多少，康得新財務(wù)造假事實已無懸念，康得新觸及重大違法強制退市情形，其股票可能面臨被強制退市的結(jié)果。

證監(jiān)局相關(guān)人士指出，在鐘玉的指揮下，康得新外銷業(yè)務(wù)實際上是以PET等外品(基材)冒充光學(xué)膜運到海外，免費送給別人，再由康得新相關(guān)人員一手炮制虛假業(yè)務(wù)合同，臨摹國外客戶簽名，黏貼打印，虛構(gòu)外銷業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，以這樣的一種方式虛增利潤總額。2015年到2018 年期間，康得新公司通過虛構(gòu)銷售方式虛增營業(yè)收入大約120 億元，這遠遠超過這四年期間的凈利潤總和61.5 億元。2018 年年度報告中虛增利潤總額24.77 億元甚至占年報披露利潤總額的722.16%。康得新公司收入、成本等大部分都是虛構(gòu)的，而公司大部分出口業(yè)務(wù)可能也是虛構(gòu)的，公司的大部分采購對象是假的，大部分客戶也是假的，當你發(fā)現(xiàn)這整整四年一切財務(wù)信息都是假的，這或許就意味著，這不是一次偶然，這是一次蓄謀已久的造假案。因為是蓄謀已久的造假，那一定是精心策劃的事件，四年期間可以做到滴水不漏，那在財務(wù)造假方面一定難度很大。從2012 年起，以商業(yè)機密為由，康得新就不再對外披露前五大客戶的信息。

圖1 康得新連續(xù)四年虛增利潤（億元）

表1 康得新前五大客戶銷售信息

根據(jù)證監(jiān)會披露來看，無論是供應(yīng)商還是客戶中，“自己人”的比例高居不下。對于康得新這樣的制造業(yè)企業(yè)，審計機構(gòu)一般都從應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)等角度來分析。

五、端倪：存貨為突破口

公告中稱，康得新通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入的方式，并通過虛構(gòu)采購費用、研發(fā)費用、生產(chǎn)費用、產(chǎn)品運輸費用等來虛增營業(yè)成本、銷售費用和研發(fā)費用的方式從而虛增利潤。其實康得新造假手法很簡單，也就是大家常說的虛增收入。但是重點來了，康得新為了讓公司的毛利率看起來是穩(wěn)定的，其并沒有相應(yīng)地虛減成本，而是對應(yīng)地虛增成本，與此同時同步地虛增銷售費用、研發(fā)費用，這就是康得新造假手段的高明之處。這樣子的話，從財務(wù)分析角度來看，公司的毛利率、費用率、利潤率都顯示正常波動，很難讓人懷疑它。

但是天底下沒有不透風的墻。爆雷前就有很多專業(yè)人士提出康得新公司的存貨占比太低了，這對于一個大型制造業(yè)企業(yè)來說似乎不太合理。公司在虛增收入和成本時，若虛增過多的存貨，容易被事務(wù)所盤點發(fā)現(xiàn)，所以為了防止事務(wù)所發(fā)現(xiàn)異常，導(dǎo)致公司存貨規(guī)模沒有隨著收入規(guī)模一起擴大，這不符合正常商業(yè)邏輯。我們知道，一般情況下，制造業(yè)企業(yè)一般會有1 到3 個月左右的備貨，以此來應(yīng)對各種突發(fā)事件。并且，隨著公司規(guī)模的不斷擴張，存貨規(guī)模應(yīng)該同比例甚至擴張的更快。

通過康得新報批的存貨數(shù)據(jù)可以看到，公司存貨余額一直保持較穩(wěn)定增長，直到2018 年第三季度，公司存貨余額增長至最高8.51 億元。然而近六年來存貨占總資產(chǎn)的比例卻逐年下滑，2011年和2013 年存貨占比均達到10%以上，而2017 年和2018 年只有2.3%（見圖2），我們可以注意到，從2015 年造假開始，存貨比例明顯大幅降低一點都不像一個正常的制造業(yè)公司。

將康得新和同行業(yè)其他優(yōu)質(zhì)企業(yè)如3M、南洋科技、激智科技等對比，市值超1000 億美元的3M 是康得新一直對標的企業(yè)，其存貨占總資產(chǎn)比例多年維持在10%到12%之間；激智科技即使規(guī)模較小，波動較大，其存貨占比最低也有8%以上；而南洋科技存貨占比也一直維持在5%左右（見下頁圖3）。而作為國內(nèi)甚至全球新材料行業(yè)的龍頭企業(yè)，康得新的存貨占總資產(chǎn)比為什么只有2.32%？確實令人頗為費解。

最后，我們還可以通過存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)來看出端倪，康得新2017 年和2018年的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別只有30 天和29天，這就相當于存貨一個月才周轉(zhuǎn)一次。而對比3M、南洋科技和激智科技公司則明顯都約在三個月左右，并且企業(yè)發(fā)展的正?，F(xiàn)象是存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)越來越多（見圖4）。

通過查看康得新公布的2018 年半年報中存貨明細可以看出，其庫存商品占存貨的比例50%左右，只有僅僅3.51 億元。按照其30 天存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)的話，也就代表著一個月內(nèi)應(yīng)該可以賣出去7 億元產(chǎn)品，而根據(jù)存貨明細其中一半的庫存商品還未來得及生產(chǎn)。

六、處罰：如此造假誰擔責

圖2 康得新2010 年-2018 年Q3 存貨余額及占比

圖3 康得新、3M、南洋科技、激智科技存貨占比對比

圖4 康得新、3M、南洋科技、激智科技存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)對比

對于康得新股份有限公司財務(wù)造假一案以及鐘玉，證監(jiān)會對其涉案人員的處罰決定如下：對康得新復(fù)合材料集團股份有限公司責令其整改，處以60 萬元罰款；而對前董事長鐘玉給予警告，處以90 萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員身份處以30 萬元罰款，作為實際控制人身份處以60 萬元罰款，并采取證券市場終身禁入措施。至此以上就是對于此次造假案的處罰決定，單從處罰結(jié)果來看，當前證券法對財務(wù)造假的容忍度太高了，這個違法成本很低，這是中國證券市場成立以來最大金額的造假案。如今的康得新股東高達15.55 萬，其中中小投資者占11 萬，但是康得新在此次事件之后若被強制退市，11 萬中小股民將承擔大股東詐騙犯罪帶來的后果，中小股民應(yīng)該擔責嗎？如此震驚的大型造假，作為最大的事務(wù)所之一，連續(xù)服務(wù)康得新長達6 年之久的瑞華事務(wù)所為什么沒有事先發(fā)現(xiàn)？其在這件造假案中扮演著什么樣的角色？瑞華事務(wù)所應(yīng)為其失責承擔什么樣的后果？另外，在定向增發(fā)募集94 億資金的時候作為證券服務(wù)商的恒泰長財證券又起了什么作用？

對于證監(jiān)會的這些處罰決定，很多投資者是不認可的，90 萬對于鐘玉來說，根本不值一提，處罰力度太小，但是在現(xiàn)行的制度下，這種處罰已經(jīng)是最高等級的處罰了，從這一點來看，我國現(xiàn)行法律制度還存在漏洞，由于違法成本較低，使得證券市場出現(xiàn)違法投資現(xiàn)象，這也就迫使我國對于《證券法》的修訂，加強市場監(jiān)管方面呼聲很高。作為A 股首只爆雷的上市公司，財務(wù)造假數(shù)額達到119 億元，但是最后的懲罰結(jié)果相對于造假數(shù)額確實微不足道?？赡茜娪裨缫寻l(fā)現(xiàn)公司拐點時期的到來，提前減少持股數(shù)量，在造假的四年之間，康得新依舊多次增發(fā)股，融資數(shù)額達到78 億元，2014 年到2018 年期間，集團累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易高達531 億元，康得新為其康得投資集團的多項質(zhì)押貸款進行擔保等等情況都沒有進行披露，這使得人們對于監(jiān)管部門以及上述處罰產(chǎn)出疑問。

考慮到康得新可能會被強制退市，深交所稱，如果證監(jiān)會對*ST 康得做出最終的行政處罰，深交所將會在第一時間配合強制康得新退市。2019 年1 月，深交所對于*ST 長生違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗做出重大違法強制退市決定，*ST 康得成為《實施辦法》頒布以來首家被做出強制退市決定的公司。對于實際控制人鐘玉的終身禁入證券市場的處罰決定，對于其個人來說也是一種遠超于90 萬的一種隱性成本。

從上述研究來看，明面懲罰來說，證監(jiān)會對于此次案件的處理存在大案小罰的問題，但是，懲罰的背后的隱性成本使得整個違法成本大大增加。對于公司財務(wù)造假的案例來說，都是一些希望參與高風險，得到高回報的心理，對于這些事件不能僅僅依靠處罰力度較小的法案，亦或是成本較高的隱性成本，這些隱性方面的也需要法律的支持，使得法律體系不斷完善，讓這些造假者望而卻步。