企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的程序與方法探討

鄭蓉

摘要：企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查也被稱為是審慎性調(diào)查，指的是完成相關(guān)交易之前，能夠針對需要收購的目標(biāo)和企業(yè)供應(yīng)商，以及其他相關(guān)的潛在業(yè)務(wù)伙伴，開展財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的調(diào)查工作。企業(yè)上市發(fā)行之前，也需要事先經(jīng)過盡職調(diào)查，查看是否具備上市條件。本文主要分析了企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查程序和方法。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；財務(wù)盡職調(diào)查；程序與方法

一、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查分析

盡職調(diào)查工作也被稱為是審慎性調(diào)查，是在相關(guān)交易完成之外詳細(xì)的分析和調(diào)查需要收購目標(biāo)、公司供應(yīng)商以及其他潛在業(yè)務(wù)伙伴的經(jīng)營狀況和財務(wù)情況，為相關(guān)交易的開展提供更加科學(xué)合理的財務(wù)分析報告。同時也是承銷新發(fā)行證券券商或者是向投資者們推向這些證券的經(jīng)紀(jì)人，調(diào)查證券發(fā)行機構(gòu)可行性的一種重要方式，在盡職調(diào)查工作開展過程中，相關(guān)發(fā)行機構(gòu)、發(fā)行機構(gòu)相關(guān)的機構(gòu)以及主承銷商之間，也會因此召開盡職審查會議。從財務(wù)盡職調(diào)查的實施角度來說，盡職調(diào)查是企業(yè)的投資方委托開展的一項重要工作，通過專門調(diào)查被投資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，能夠為投資方企業(yè)提供更加科學(xué)合理的信息數(shù)據(jù)，不管是企業(yè)收購還是換股合并，通過盡職調(diào)查工作都能夠?qū)Πl(fā)展決策的制定提供科學(xué)依據(jù)。在企業(yè)盡職調(diào)查工作中，大部分委托方都是聘請專業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查機構(gòu)完成工作，例如會計師、律師和行業(yè)專家等中介機構(gòu)，盡職調(diào)查也有不同的調(diào)查范圍，例如經(jīng)營管理、企業(yè)文化的調(diào)查、企業(yè)財務(wù)全面核查以及法律關(guān)系的調(diào)查工作等，針對目標(biāo)企業(yè)單位實施書面調(diào)查、文件審閱、口頭詢問和比較分析工作，詳細(xì)了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況和其他影響因素，向委托方報告目標(biāo)企業(yè)一般投資價值和財務(wù)風(fēng)險。

二、企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查程序和方法

（一）項目準(zhǔn)備階段

調(diào)查機構(gòu)在項目接洽以及項目商談過程中，需要通過準(zhǔn)確的詢問，確定好委托方的并購目標(biāo)和投資步驟，這些信息都能夠為調(diào)查機構(gòu)的工作方向的確定提供較大幫助[1]。調(diào)查工作人員也要通過委托方先初步了解目標(biāo)企業(yè)的一般信息，并結(jié)合自己長時間的盡職調(diào)查工作經(jīng)驗確定出服務(wù)費用相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。在雙方商談步驟通過之后，調(diào)查機構(gòu)就要初步形成工作方案，確定出盡職調(diào)查范圍和調(diào)查事件，出具《項目建議書》《溝通函》等文件，在文件當(dāng)中能夠明確出調(diào)查項目開展目標(biāo)、工作過程內(nèi)容、重點需要調(diào)查的工作領(lǐng)域，以及在調(diào)查過程中預(yù)計會產(chǎn)生的相關(guān)費用。接下來起草與委托方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》。由于企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查工作對于投資方的發(fā)展戰(zhàn)略制定會產(chǎn)生較大的影響，因此在調(diào)查過程中可能會涉及到企業(yè)的敏感信息，需要調(diào)查機構(gòu)能夠跟委托方和目標(biāo)企業(yè)簽訂保密協(xié)議，明確出自身的法律責(zé)任和義務(wù)，利用法律保護(hù)好自身權(quán)益不受侵害。

（二）項目計劃階段

盡職調(diào)查項目的開展需要做好項目開展計劃，在計劃設(shè)計階段，需要調(diào)查人員能夠進(jìn)入到被調(diào)查目標(biāo)企業(yè)當(dāng)中，跟目標(biāo)企業(yè)溝通好自己跟委托方之間存在的委托關(guān)系，明確出自己的調(diào)查目標(biāo)，能夠為接下來的調(diào)查工作開展打下良好的基礎(chǔ)，提升盡職調(diào)查工作開展質(zhì)量[2]。調(diào)查工作人員需要詳細(xì)的了解被調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展歷史、營業(yè)范圍、企業(yè)組織構(gòu)架、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)的投資結(jié)構(gòu)之外，還要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部分支機構(gòu)的數(shù)量和經(jīng)營業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度，最終確定出參與到盡職調(diào)查工作中的人員數(shù)量、工作具體過程和工作相關(guān)要求。在編寫出盡職調(diào)查工作開展目標(biāo)之后，項目主要負(fù)責(zé)人還要在計劃中明確出重點調(diào)查工作內(nèi)容和詳細(xì)的調(diào)查程序，組織修訂詳細(xì)的調(diào)查程序表，盡快安排項目組成員參與工作培訓(xùn)。在盡職調(diào)查中，調(diào)查工作人員想要得到更加精確的信息數(shù)據(jù)，需要從目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部入手，開展人員訪談工作，例如董事長、經(jīng)理層和企業(yè)員工，通過溝通交流能夠獲得企業(yè)人力資源方面對于企業(yè)的分析評價信息。跟被調(diào)查企業(yè)供應(yīng)商、客戶、互聯(lián)網(wǎng)、稅務(wù)部門等相關(guān)機構(gòu)進(jìn)行訪談?wù){(diào)查，站在多個角度收集全面信息。

（三）項目具體實施階段

在項目具體實施過程中，首先需要短時間了解企業(yè)情況[3]。項目小組長需要結(jié)合詳細(xì)的調(diào)查計劃和客戶實際情況，科學(xué)合理的開展盡職調(diào)查工作，每一階段的工作都要形成工作小結(jié)，上報給專業(yè)負(fù)責(zé)的經(jīng)理進(jìn)行審核。在調(diào)查工作過程中一旦遇到設(shè)計重要問題的內(nèi)容和信息，也要及時進(jìn)行上報，形成重大問題請示報告，上報給項目責(zé)任人。項目責(zé)任人要通過召開項目協(xié)調(diào)會議，把討論之后的處理結(jié)果反饋給調(diào)查小組。在撤離被調(diào)查現(xiàn)場之前，調(diào)查小組需要認(rèn)真審核工作人員在工作中產(chǎn)生的底稿，存在疑問的則形成《未決事項清單》文件，并在文件當(dāng)中把提交時間等信息補充明確，在項目責(zé)任人的同意之下跟目標(biāo)企業(yè)互相交換對于調(diào)查結(jié)果產(chǎn)生的意見和建議。

（四）項目匯總階段

項目匯總階段包括審核項目組小結(jié)、重大異常是想討論研究、對補充資料的收集和溝通。項目組小結(jié)指的是小組完成調(diào)查工作之后形成的總結(jié)性文件。小組工作底稿能夠為工作提供證據(jù)支持，凡是在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題和情況，都需要收集在項目組小結(jié)當(dāng)中[4]。項目責(zé)任人要在工作完成之后做好工作地底稿復(fù)核工作，確保調(diào)查工作的嚴(yán)謹(jǐn)性。要建立調(diào)查工作質(zhì)量控制體系，針對各小組提交的重要意長時間，項目責(zé)任人要組織項目組會統(tǒng)一進(jìn)行討論分析，在研究過程中秉持認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)和負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，走到不留隱患一究到底。在項目現(xiàn)場工作結(jié)束之后，項目責(zé)任人要向被調(diào)查企業(yè)提供《未決事項清單》，并把在現(xiàn)場得到的補充資料完善到工作底稿當(dāng)中。

（五）項目報告階段

項目報告階段非常重要，能夠體現(xiàn)出調(diào)查機構(gòu)工作水平。首先需要確定出報告的主要內(nèi)容，項目責(zé)任人要根據(jù)委托方的投資目標(biāo)，有選擇性的描述其關(guān)心的問題和內(nèi)容，也可以根據(jù)項目委托方的人相關(guān)要求，適當(dāng)增加和省略某一部分。調(diào)查機構(gòu)結(jié)合委托方的要求，也可以適當(dāng)?shù)脑黾雍褪÷阅承┎糠郑谛薷耐戤呏笮纬烧綀蟾?，項目?fù)責(zé)人還需要結(jié)合企業(yè)盡職調(diào)查項目制度要求，履行項目管理手續(xù)和商務(wù)手續(xù)。例如例如收取項目服務(wù)費用和編制審核記錄控制表等。在企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查項目完成之后，項目的主要責(zé)任人要把在盡職調(diào)查中產(chǎn)生的所有工作底稿統(tǒng)一回收整理，形成電子底稿進(jìn)行妥善保存，紙質(zhì)底稿則需要進(jìn)行統(tǒng)一的裝訂和保存。

三、目標(biāo)企業(yè)投資價值和重要風(fēng)險分析

企業(yè)的投資價值評估和投資風(fēng)險評估工作專業(yè)性非常強，如果緊緊依靠有限的資料是難以出局具有權(quán)威性的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的。但是調(diào)查機構(gòu)可以結(jié)合自身豐富的職業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，提出對投資方?jīng)Q策有參考性的意見。在財務(wù)盡職調(diào)查后開展投資價值分析，可以首先從企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，分析目標(biāo)企業(yè)的投資價值。調(diào)查機構(gòu)根據(jù)分析目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險和投資價值，提出最終的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論和相關(guān)建議，盡可能的使用具有建設(shè)性的謹(jǐn)慎用語，絕對不能在證據(jù)還不充足的情況下就擅自作出肯定的結(jié)論。盡職調(diào)查機構(gòu)通過調(diào)查委托企業(yè)簽署的管理當(dāng)局承諾書中，在其中需要明確的規(guī)定被調(diào)查企業(yè)的相關(guān)責(zé)任，跟委托方雙方的責(zé)任和財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論的參考性特征。

四、結(jié)語

隨著我國現(xiàn)代社會經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)資本運作行為也越來越完善，開展財務(wù)盡職調(diào)查是資本順利運作的前提條件，缺少了財務(wù)盡職調(diào)查工作的開展，會給企業(yè)經(jīng)營帶來較大的風(fēng)險，因此加強企業(yè)財務(wù)簡直調(diào)查程序和方法探究工作很有現(xiàn)實意義。■

參考文獻(xiàn)：

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