以光大證券“烏龍指事件”為例探討內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理問題

翟宇杰

（西北政法大學(xué) 陜西西安 710063）

2013年8月16日，上證指數(shù)大幅度飆升10 0點(diǎn)，最高漲幅5.62%，盤中逼近2200點(diǎn)。一小時(shí)內(nèi)，大盤藍(lán)籌股和上證綜指迅速回落，11時(shí)44分上交所表示系統(tǒng)正常運(yùn)行，14時(shí)光大證券稱其自營業(yè)務(wù)在運(yùn)行套利系統(tǒng)中出現(xiàn)問題。股市在一日內(nèi)大起大落，給投資者和證券交易市場帶來了前所未有的沖擊。

光大證券及其內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析

光大證券簡介。1996年4月23日，光大證券股份有限公司成立，注冊于上海市靜安區(qū)新閘路1508號，法定代表人是劉秋明，經(jīng)營范圍主要包括：證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券自營；證券承銷與保薦等，對外投資47家公司，設(shè)281處分支機(jī)構(gòu)。

“烏龍指事件”簡介。2013年8月16日，光大證券策略投資部門交易員在進(jìn)行第三組買入ETF成分股操作時(shí)，發(fā)現(xiàn)一組ETF中24只個股未申請成功，在重新下單的過程中，系統(tǒng)將申購24個成分股操作為24組180ETF，短時(shí)間內(nèi)滬指漲幅超5%，70只股票瞬間漲停。11時(shí)44分，上交所稱系統(tǒng)運(yùn)行正常。同日14時(shí)，光大證券發(fā)布公告表示其套利系統(tǒng)在運(yùn)行過程中出現(xiàn)問題。該事件被稱為光大證券“烏龍指事件”。

光大證券內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析?！盀觚堉甘录卑l(fā)生前，光大證券已建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。公司內(nèi)部設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)管理崗位，主要負(fù)責(zé)監(jiān)管經(jīng)營中存在的市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等；建立了合理的公司治理架構(gòu)。董事會、監(jiān)事會、高級管理層權(quán)責(zé)清晰，相互制衡；建立了以限額為核心、數(shù)量化分析評估的風(fēng)險(xiǎn)管理框架體系；建立了事前、事中、事后控制的風(fēng)險(xiǎn)控制體系；建立了動態(tài)業(yè)務(wù)監(jiān)控體系；建立了流動性風(fēng)險(xiǎn)研究小組。

光大證券內(nèi)部控制存在的問題

控制環(huán)境薄弱。光大證券控制環(huán)境薄弱。光大證券董事會部分成員在經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)，公司七名非獨(dú)立董事中四人在光大集團(tuán)擔(dān)任職務(wù)，光大集團(tuán)對光大證券擁有較強(qiáng)控制權(quán)；光大證券監(jiān)事會是由大股東推薦人員和公司內(nèi)部員工組成，大股東“一股獨(dú)大”，監(jiān)事會職工薪酬待遇與大股東關(guān)聯(lián)緊密，監(jiān)事會形同虛設(shè)；光大集團(tuán)高管與光大證券高管多次在重大決策問題上產(chǎn)生分歧，嚴(yán)重的派系斗爭加劇了公司內(nèi)部人才流失，由此反映出光大證券控制環(huán)境薄弱，管理混亂。

風(fēng)險(xiǎn)評估失效。光大證券風(fēng)險(xiǎn)評估失效。我國證監(jiān)會要求：券商若自營權(quán)益類證券及衍生品,合計(jì)金額須小于等于凈資本的100%。凈資本達(dá)到80%時(shí)，系統(tǒng)觸發(fā)預(yù)警機(jī)制?！盀觚堉甘录敝?，234億元是公司凈資本131.16億元的1.78倍，該指標(biāo)遠(yuǎn)超規(guī)定比率。光大證券設(shè)置的預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)是80%，然而策略交易系統(tǒng)下單累計(jì)申報(bào)額超過凈資本的80%卻未觸發(fā)預(yù)警機(jī)制，違規(guī)訂單依然可以生成系統(tǒng)，這表明光大證券未限制證券自營業(yè)務(wù)數(shù)量或者說光大證券的預(yù)警機(jī)制是失效的。

控制活動無效。光大證券控制活動無效。公司未落實(shí)內(nèi)部控制制度。光大證券公司業(yè)務(wù)活動由董事會集中授權(quán)，投資決策委員會做出決策，各級部門分工落實(shí)。但從“烏龍指事件”中可以發(fā)現(xiàn)，光大證券自營部門的重大決策是由部門最高決策人而非投資決策委員會做出；出現(xiàn)問題的系統(tǒng)從開發(fā)研究到實(shí)盤運(yùn)行再到“烏龍指事件”發(fā)生，時(shí)間不滿兩月；系統(tǒng)“重下”功能未經(jīng)測試投入使用，由此可見光大證券的控制活動存在缺陷。

信息與溝通滯后。光大證券內(nèi)部信息與溝通滯后。交易員在進(jìn)行第三組買入ETF成分股的委托時(shí)，未及時(shí)發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)出現(xiàn)錯誤，事件發(fā)生后，沒有上報(bào)問題，直接進(jìn)行對沖交易說明光大證券內(nèi)部員工缺乏信息披露意識，公司內(nèi)部缺乏有效信息披露機(jī)制。時(shí)任光大證券董事長秘書的梅鍵在未了解事件經(jīng)過的情況下出面否認(rèn)“烏龍指”傳聞，有意識地向外界傳遞虛假信息以保全企業(yè)形象說明光大證券內(nèi)部缺少員工向上傳遞重要信息的途徑，公司內(nèi)部缺乏有效溝通。

監(jiān)控活動缺失。光大證券監(jiān)控活動缺失。從光大證券構(gòu)建的內(nèi)部監(jiān)督體系可以看出公司是擁有一套健全完整的內(nèi)部監(jiān)督制度，但“烏龍指事件”的發(fā)生證明該監(jiān)督體系未發(fā)揮作用。公司合規(guī)部門未于第一時(shí)間獲取違規(guī)信息；風(fēng)險(xiǎn)管控部門未及時(shí)接收到預(yù)警信息；董事會未有效掌握錯單信息。這一系列問題反映出光大證券自下而上的監(jiān)控活動是缺失的，公司內(nèi)部控制監(jiān)督功能是失效的。

完善光大證券內(nèi)部控制的建議

優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境。針對光大證券董事會的部分成員在經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)問題，公司要健全完善獨(dú)立董事制度，在獨(dú)立董事的選擇上可面向社會尋找能為公司提供專業(yè)意見的、客觀獨(dú)立審慎行使表決權(quán)的、自身專業(yè)知識與公司實(shí)際相結(jié)合的獨(dú)立董事；針對監(jiān)事會形同虛設(shè)問題，公司要加強(qiáng)外部監(jiān)事制度建設(shè)，保障監(jiān)事會的獨(dú)立性和監(jiān)督性；針對高級管理者間派系斗爭問題，公司要提升員工的綜合素質(zhì)，加強(qiáng)人力資源管理，引入適當(dāng)?shù)募钆c約束機(jī)制，營造良好內(nèi)部控制環(huán)境。

健全風(fēng)險(xiǎn)評估體系。針對光大證券風(fēng)險(xiǎn)評估失效問題，公司要加強(qiáng)對公司內(nèi)部流動性風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)的管理，加強(qiáng)對策略投資部門的管控，加強(qiáng)對自營權(quán)益類證券及衍生品數(shù)量的監(jiān)管，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估體系建設(shè)。同時(shí),要嚴(yán)格遵守證監(jiān)會的規(guī)定，進(jìn)一步優(yōu)化預(yù)警機(jī)制，在凈資本到達(dá)80%時(shí)，確保系統(tǒng)可以及時(shí)觸發(fā)預(yù)警機(jī)制。

加強(qiáng)控制活動手段。針對光大證券未落實(shí)內(nèi)部控制制度問題，公司要加強(qiáng)不相容職務(wù)分離控制，明確董事會、投資決策委員會及各職能部門的職責(zé)權(quán)限；加強(qiáng)授權(quán)審批控制，完善特別授權(quán)制度，健全授權(quán)審批控制活動評價(jià)體系，修正授權(quán)審批控制缺陷，暢通內(nèi)部信息反饋渠道；加強(qiáng)運(yùn)營分析控制，在“烏龍指事件”發(fā)生后及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，挖掘原因，撰寫報(bào)告，解決問題。此外，光大證券還要對出現(xiàn)問題的系統(tǒng)進(jìn)行進(jìn)一步測試以保障公司控制活動有效運(yùn)行。

確保信息公允和溝通有效。針對光大證券信息與溝通滯后問題，公司要及時(shí)披露與交易投資相關(guān)的信息，確保公司內(nèi)部信息公允、溝通有效；加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，保障系統(tǒng)內(nèi)部信息和外部信息及時(shí)更新；加強(qiáng)公司員工信息披露意識，拓寬員工溝通渠道，確保在遇到風(fēng)險(xiǎn)信息時(shí)，員工可以及時(shí)向上級匯報(bào)，上級主管部門可以及時(shí)向董事會反映，董事會可以及時(shí)對外披露信息，保障公司內(nèi)部決策指令的有效傳遞。

落實(shí)內(nèi)部監(jiān)督制度。針對光大證券監(jiān)控活動缺失問題，公司要落實(shí)內(nèi)部監(jiān)督制度，做好日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督；提高公司員工整體素質(zhì)，可以通過培訓(xùn)、獎懲、晉升等方式重點(diǎn)提升員工的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力，重點(diǎn)關(guān)注合規(guī)部門和風(fēng)險(xiǎn)管控部門；進(jìn)一步完善公司內(nèi)部監(jiān)督評價(jià)機(jī)制，設(shè)置科學(xué)、合理、符合公司實(shí)際的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

光大證券“烏龍指事件”的啟示

對投資者的啟示。光大證券“烏龍指事件”的發(fā)生使大量投資者的經(jīng)濟(jì)利益受到損害，部分投資者花費(fèi)了不必要的精力、財(cái)力、物力進(jìn)行維權(quán)，還有一部分投資者維權(quán)失敗。為了避免此類事件的再次發(fā)生，期望投資者可以正確看待股價(jià)變動，恰當(dāng)做出投資行為；提高風(fēng)險(xiǎn)識別能力，掌握必要避險(xiǎn)知識；了解相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

對中國證券交易市場的啟示。光大證券“烏龍指事件”的發(fā)生使光大集團(tuán)的股價(jià)持續(xù)跌停，這給其他券商帶來了巨大的負(fù)面效應(yīng)，沉重打壓了中國證券交易市場。即使事后對中國證券交易市場增加風(fēng)險(xiǎn)控制，其造成的惡劣影響也不會在短時(shí)間內(nèi)消失殆盡。為了杜絕此類悲劇的重新上演，期望中國證券交易市場可以加強(qiáng)市場監(jiān)管力度，營造良好交易氛圍；強(qiáng)化券商內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制；完善相關(guān)法律法規(guī)。

綜上，本研究結(jié)合光大證券“烏龍指事件”，探討了其內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理問題，分析了光大證券內(nèi)部控制存在的缺陷，提出了光大證券完善內(nèi)部控制的建議，給予了投資者及中國證券交易市場些許啟示，期望對此類研究提供參考借鑒。