論章程自治下有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的限制

姜雨薇

南京理工大學(xué)，江蘇 南京 210094

一、章程限制有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的正當(dāng)性

（一）有限責(zé)任公司具有人合性。實(shí)踐中，有限責(zé)任公司相對(duì)股份有限公司而言股東人數(shù)較少，而股東之間也以信賴為基石。在有限責(zé)任公司的自然人股東死亡，股權(quán)隨之發(fā)生繼承的時(shí)候，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生公司股東的變化，從而破壞公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。有限責(zé)任公司為更好地進(jìn)行決策，在設(shè)立之初通常會(huì)對(duì)各股東的出資比例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，僅僅按照《繼承法》不對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制，很有可能會(huì)影響公司決策權(quán)及控制權(quán)的穩(wěn)定。

（二）公司章程具有自治性。對(duì)于公司章程的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界主要有“契約說(shuō)”、“自治法說(shuō)”以及“憲章說(shuō)”?！皯椪抡f(shuō)”過(guò)于強(qiáng)調(diào)國(guó)家對(duì)公司的干預(yù)，顯然已經(jīng)不符合時(shí)代要求。“契約說(shuō)”授予股東很大程度上的自由裁量權(quán)，讓股東自主處理公司事務(wù)?！白灾畏ㄕf(shuō)”認(rèn)為章程所確立的內(nèi)部制度雖非法律，但對(duì)于公司本身來(lái)說(shuō)，則具有約束力，甚至被稱為“準(zhǔn)法律”?！捌跫s說(shuō)”與“自治法說(shuō)”均承認(rèn)公司章程的自治性。而正是由于這種自治性，章程對(duì)公司股權(quán)繼承的限制條款才具有法理上的正當(dāng)性。

二、章程限制有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的合理界限

（一）合理界限存在的必要性。首先這是保護(hù)公民私有財(cái)產(chǎn)繼承原則的要求。股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)屬性，保護(hù)股權(quán)的合法繼承也是繼承法基本原則的要求。因此，章程限制股權(quán)繼承不能與繼承法的這一基本原則相抵觸。其次是人合性和資合性平衡的需要。有限責(zé)任公司的資合性仍然是其本質(zhì)屬性，為了平衡有限責(zé)任公司的人合性和資合性，有必要對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承施加必要的限制。最后，如果放任公司章程自治，不以強(qiáng)制性的法律規(guī)定加以限制，不利于公司整體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）合理界限的確定標(biāo)準(zhǔn)。股權(quán)的繼承不同于轉(zhuǎn)讓，不僅要遵照公司法規(guī)定，同時(shí)還要兼顧繼承法。一旦公司法與繼承法發(fā)生不可調(diào)和的沖突，公司章程勢(shì)必要平衡兩者利益。對(duì)于人身性權(quán)利因?yàn)橐杂邢挢?zé)任公司的人合性為基礎(chǔ)，具有共益的性質(zhì)，其繼承會(huì)受到或多或少的限制。因此公司章程的限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)只能針對(duì)股權(quán)中的人身性權(quán)利，而不能禁止或者變相禁止財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的繼承。利用公司章程限制繼承人繼承人身性權(quán)利時(shí)，其繼承的股份一般會(huì)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓而使繼承人喪失本應(yīng)繼承的股東資格，這在一定程度上侵害了繼承人的合法權(quán)利。因此，當(dāng)公司章程限制股權(quán)繼承的時(shí)候，需要結(jié)合公平原則進(jìn)行考量。

三、章程自治下有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的限制路徑

（一）對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制。公司章程可以限制或者排除股權(quán)的繼承。公司章程的這種限制性條款類似于遺囑，因此如果章程制定符合法定程序，該條款也應(yīng)屬有效。其次，章程之所以限制股權(quán)的繼承，是基于股東之間信賴關(guān)系的考量，不僅能維護(hù)其他股東的合法利益，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展也十分有益。當(dāng)繼承人被排除股東資格的繼承時(shí)，可以向公司要求一定的補(bǔ)償，以平衡繼承人與其余股東之間的利益，這也是公平原則的一種體現(xiàn)。限定特定主體繼承通常是由于繼承人已經(jīng)與其余股東之間建立起了相對(duì)的信賴。章程可以指定由一個(gè)或者多個(gè)繼承人繼承股東資格，指定多個(gè)繼承人時(shí)，公司章程可以對(duì)股權(quán)依照比例進(jìn)行分割，在繼承人之間分別發(fā)生繼承?！豆痉ā凡](méi)有禁止未成年人成為公司的股東。民法已經(jīng)為無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人在不具備相應(yīng)能力的時(shí)候作出了合理的安排，因此公司章程原則上不應(yīng)當(dāng)限制未成年人對(duì)股權(quán)的繼承。但是基于上文分析，公司章程在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，依然可以對(duì)未成年人的股權(quán)繼承進(jìn)行限制性規(guī)定。

（二）對(duì)繼承股權(quán)分割的限制。除了對(duì)繼承主體的限制，公司章程也可以對(duì)繼承股權(quán)的分割加以限制。發(fā)生繼承的股權(quán)在被繼承前各繼承人共同擁有的完整體，其上承載的股東資格也是唯一的。除此之外，有限責(zé)任公司在設(shè)立之初可能已經(jīng)對(duì)公司股權(quán)的分配進(jìn)行了精心設(shè)計(jì)，分割股權(quán)會(huì)導(dǎo)致各股東權(quán)力的失衡。因此，為了預(yù)防這種情形的出現(xiàn)，公司章程可以預(yù)先對(duì)股權(quán)分割進(jìn)行限制。

總而言之，公司章程用于限制有限責(zé)任公司股權(quán)的繼承有其正當(dāng)性。而限制的合理界限難以窮盡列舉，這就要通過(guò)確定一般原則來(lái)加以判斷。有限責(zé)任公司的股份繼承需要結(jié)合繼承法與公司法加以規(guī)范，因此要注重把握兩者所維護(hù)的利益平衡，以追尋一個(gè)公平、正義的結(jié)果。