論公司自治及其限度

魯 立

吉首大學，湖南 吉首 416106

一、公司自治的概念

公司自治意味著意思的自主性，即自由主義對公司制度的體現(xiàn)。確切地說，它很大程度上是根據(jù)公司股東的意思自治而自治。因此，與自然人一樣，公司享有法律上獨立的人格，獨立經(jīng)營并對自己的利潤和損失負責。在市場的日常經(jīng)濟活動中，無論是自然人或是公司，實際上其所有行為的目的就是追求自身的利益最大化。在這些單獨主體追求利益的同時，不可避免地會在各個主體之間出現(xiàn)利益沖突。而在各個主體為了充分實現(xiàn)自身利益、意思自由，也難免會阻礙其他主體實現(xiàn)意思自治。在公司自治過程中，雙方之間主要是制衡。公司與國家之間的制衡通常是以法律的形式表現(xiàn)出來的。

對于公司自治，一方面是公司獨立于政府，有自己的法人資格，有自主經(jīng)營公司事務的自由和能力，自負盈虧；另一方面是就公司的運營機制來說，公司是民主性團體，公司的股東是通過公司的章程來決定公司所擁有的權利義務、利潤分配、機構設置等事宜的，其它的外來力量皆不可干涉；此外還有公司的自治并非絕對的專治和自由，要想公司良好的運行，限制公司的過度自治是完全有必要的，這樣不僅能保障公司自身的權益，還能最大化地保證公司的權利實現(xiàn)。

二、公司在自治過程中存在的問題

作為市場經(jīng)濟中最重要的主體，公司與人們的社會生活密切相關。公司在自由經(jīng)濟理論的指導下行使自治權，繼續(xù)與經(jīng)濟社會和人類生活共同進步。在公司自治的過程中，特別是在組織機構較為廣大的大組織公司，公司中強勢個體股東與弱勢的群體對比明顯的局面顯現(xiàn)出來的幾率尤為高，因此出現(xiàn)此種場面極大可能地增加了大股東權利的“顧此失彼”，只能保障自身的權益而導致公司或他人的利益損害。還有一個就是在我國現(xiàn)行的公司制度中，監(jiān)督機制的功能并沒有充分地體現(xiàn)出來，會影響公司運作的效率，也會大大降低公司的利益空間。

在這些現(xiàn)狀下，就需要國家對公司的自治予以一定程度的干預，公司自治也需要有一定的限度。實際上，公司自治本就應受到國家干預，而公司本身的局限及公司若是自治失敗而導致的后果等一系列問題，都決定了公司所要承擔的社會責任遠遠不止表面上那么簡單，自治需要受到限制。有了官方保護的屏障，規(guī)范的邊界讓公司自治可以日趨走向成熟，更好地服務市場。正是由于這些問題的存在，致使公司內部結構利益的公正平衡淪為空談，打亂了經(jīng)濟活動應有的公平與秩序，此時便需要國家負擔監(jiān)督管理、干預的責任，要對公司內貫徹執(zhí)行公平公正、合理有序的自治，實行有效的監(jiān)督管理與干預限制。公司自治對整個市場經(jīng)濟乃至經(jīng)濟生活都有著很大的影響，當然這種影響是有兩面的，致使整個經(jīng)濟生活正常運行的同時也會出現(xiàn)壟斷導致的空談公正平衡情形的出現(xiàn)，造成不公平競爭，就失去了秩序的“初心”。目前，國家之所以有必要對公司自治進行干預，最主要的原因還是公司自治具有很多局限性，當然了，還有經(jīng)常性公司自治失敗的情況出現(xiàn)，所以公司接受國家干預也是承擔社會責任的一部分。

三、公司自治限制的必要性

（一）有利于提高效率

首先，信息化在公司經(jīng)濟活動中的應用日趨頻繁，公司進行經(jīng)濟交易時的不對等信息的出現(xiàn)，會造成交易雙方利益的非常態(tài)化損失。其次，它可以減少合同交易中產(chǎn)生的過高成本問題。另外，通過國家法律的干預，政府可以清除消極的外部原因影響。最后，政府的干預還在很大程度上降低了低效率、空談利益、渾水摸魚情況的出現(xiàn)，指引公司走出困境。

（二）幫助確保社會公平的實現(xiàn)

眾所周知，公司是市場經(jīng)濟中重要的市場參與者，是最重要的經(jīng)濟力量，具有重要地位。為了保護社會公平正義，公司應承擔一定的社會責任。此外，公平公開公正的市場經(jīng)濟環(huán)境可以維護公司自治和市場機制的合理運行。積極健康的市場經(jīng)濟環(huán)境需要監(jiān)督監(jiān)管，此中需要維護秩序的主體，而此種權力的行使只有政府是最合適的。成熟有序的經(jīng)濟環(huán)境能最大程度地保障經(jīng)濟主體良好地發(fā)揮自治權利，還有利于營造公司等經(jīng)濟主體相互尊重、公平公正的經(jīng)濟環(huán)境。

（三）有利于社會公共利益實現(xiàn)，維護社會和諧穩(wěn)定

現(xiàn)代公司，尤其是大公司和跨國貿易公司的出現(xiàn)，不僅關系到公司股東和公司員工的利益，還關系到社會市場交易的安全性和社會公共利益的保護，單純依靠自治本身無法合理分配公司權力，甚至可能會導致激烈的利益沖突，并對公平、公正、有序的競爭性交易秩序產(chǎn)生影響，如此一來就必須規(guī)范公司的自治權。與此同時，限制公司的過度自治也有利于實現(xiàn)社會和諧穩(wěn)定。

（四）有利于構筑良好的企業(yè)文化氛圍

企業(yè)文化是一個系統(tǒng)性規(guī)則，有著本身的自治和維穩(wěn)，是一個公司的生命力和力量源泉所在，良好的企業(yè)文化氛圍才是企業(yè)自治秩序的真正意義所在。一方面，企業(yè)自治通過協(xié)調公司的內部和外部關系，為企業(yè)文化的整合和發(fā)展奠定了前提和基礎。另一方面，若是完成構筑了良好的公司文化氛圍，此種文化氛圍可以成為一種規(guī)則，對公司或者企業(yè)的活動個體進行行為規(guī)范，為公司自治的合理合法提供規(guī)范性基礎。

四、國家干預和公司自治的限制

公司自治是集體自治的體現(xiàn)。國家對公司自治的限制性干預是國家公共權力的體現(xiàn)。公司自治與國家干預之間是一種既排斥又平衡的關系。當然，如果國家的干預超過一定限度，那么公司的自治空間將受到限制和縮小。最終就會導致公司創(chuàng)造的積極性逐漸消失。另一方面，如果公司的自治不斷擴張到超過一定限度時，會完全忽視國家干預作用，把其完全從公司領域內排除出去，結果就是公司的自治權依然不能夠維持下去。

在公司自治和國家干預中，應首先考慮公司自治。因此，公司自治的本質是在合法合理的限制下以股東為基礎的利益的自治。即使是對公司主體來說，約束公司自治是完全有必要的，因為公司需要國家保護其完全自主權并阻止其自治的自主權。實際情況是公司和股東的社會責任問題，主要體現(xiàn)在強勢的大股東與弱勢群體之前的利益對立對對整個公司的利益的造成損害。所以，為了維護公司組織機構秩序的穩(wěn)定以及保護經(jīng)濟交易的公平和安全，通過一定程度上國家干預來調整、規(guī)范公司的自治，一定是必要和可行的。

雖然國家對公司干預具有合法性，但它還是與公司的自治權是不同的兩種狀態(tài)。國家的干預和限制公司自治主要是通過立法和司法實踐來實現(xiàn)。對于立法方面來說，它體現(xiàn)在憲法規(guī)定中，體現(xiàn)在對公司自治的限制與干預之中。而在司法實踐上來說，最主要也就是司法機關，在司法實踐中最主要的依據(jù)是以公司規(guī)章協(xié)議為基礎，公司的規(guī)章應當是出現(xiàn)涉及公司內部的糾紛時，可作為最基本的判斷標準。國家干預的過程不應該只追求改善甚至于改變公司自治的形成，而其更重要的目的應該是本著尊重公司自治的原則和規(guī)則進行限制。

五、結語

公司的自治與國家的干預，是在公司在市場經(jīng)濟中進行經(jīng)濟活動時不斷完善、發(fā)展進步而必不可少的兩股重要力量。與此同時，無論國家采取何種手段方式對公司自治進行干預或是對公司自治干預與否，都并非代表對自由的否定。事實上，國家干預強調的是在尊重自由的基礎之上，國家以輔助的形式來調整經(jīng)濟行為、規(guī)范經(jīng)濟活動。與此同時，公司是仍舊有著自治的權利自由，只不過是給這種自治權加持了一定程度的限度，讓其更加合理合法而已。