新證券法對注冊會計師行業(yè)的影響和應(yīng)對

譚小青

新證券法實施專題

一、前言

新證券法已于2020年3月1日開始執(zhí)行。本次證券法修訂，在系統(tǒng)總結(jié)我國資本市場改革發(fā)展，監(jiān)管執(zhí)法實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，全面推行注冊制，加大違法違規(guī)成本，完善投資者保護，進一步強化信息披露，取消相關(guān)行政許可，壓實中介機構(gòu)責(zé)任。作為資本市場的根本大法，新證券法對注冊會計師行業(yè)將產(chǎn)生長期、深遠的影響。

一是取消證券業(yè)務(wù)審計資格，改為“雙備案”。新證券法第一百六十條規(guī)定，從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)報證監(jiān)會和財政部備案。這一規(guī)定標志著延續(xù)28年的證券業(yè)務(wù)資格的結(jié)束，從事證券期貨業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所短期會有所增加，一些原沒有證券業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所會加入證券期貨業(yè)務(wù)的審計工作，一些主要以證券期貨業(yè)務(wù)資格為紐帶形成的大型事務(wù)所可能會解體形成更多的事務(wù)所?？傮w來說，會計師事務(wù)所從事證券期貨業(yè)務(wù)的供給方數(shù)據(jù)會有增加。截至2020年4月25日，已有兩家上市公司，四家新三板公司擬改聘原非證券資格的事務(wù)所作為2019年度審計師。雖然4月21日財政部有關(guān)負責(zé)人就會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)等有關(guān)情況答記者問中強調(diào)，會計師事務(wù)所不得承辦與自身規(guī)模、執(zhí)業(yè)能力、風(fēng)險承擔(dān)能力不匹配的業(yè)務(wù)，但估計由原非證券資格的事務(wù)所承做2020年年報審計的還會增加。

二是新證券法對事務(wù)所的監(jiān)管處罰力度加大。新證券法對違法處理幅度由原來處業(yè)務(wù)收入五倍以下罰款，提高到十倍，嚴重的暫?；蚪箻I(yè)務(wù)。尤其值得關(guān)注的是新證券法的集體訴訟制和民事訴訟，將會把負連帶責(zé)任的會計師事務(wù)所和合伙人賠的傾家蕩產(chǎn)。許多事務(wù)所對于行政處罰和行政監(jiān)管措施已經(jīng)非常熟悉，但是民事訴訟的案例很少，筆者認為未來對行業(yè)最大的威脅是民事訴訟。

三是強化信息披露和事中事后監(jiān)管。注冊制的核心就是強化信息披露，最近深圳交易所、上海交易所、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)先后發(fā)布了通知，要求上市公司披露聘任會計師事務(wù)所相關(guān)信息，包括事務(wù)所基本信息、項目組成員、投資者保護能力、獨立性及誠信等。這是新證券法實施后發(fā)布的第一個與會計師事務(wù)所相關(guān)的規(guī)定，標志著新證券法的相關(guān)配套措施開始落地。從這一規(guī)定可以初步看出監(jiān)管部門未來的監(jiān)管思路和方向，也就是已開始強化對事務(wù)所和注冊會計師獨立性、勝任能力和誠信的監(jiān)管。

針對新證券法實施后行業(yè)可能發(fā)生的變化，作為注冊會計師和事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)從事務(wù)所內(nèi)部繼續(xù)推進和完善內(nèi)部治理，合伙人機制，質(zhì)量控制體系和信息化平臺，確保為資本市場提供高質(zhì)量審計服務(wù)，以應(yīng)對新證券法帶來的挑戰(zhàn)。下文將結(jié)合信永中和在建立完善事務(wù)所治理體系和質(zhì)量控制體系等方面談一些個人體會，供各位同行參考。

二、文化導(dǎo)向、價值觀、理念要正

綜觀國際會計公司的發(fā)展歷史，都是一部鮮活的合并史，四大都經(jīng)歷過“合并—整合—再合并”的發(fā)展過程。信永中和與國內(nèi)其他大型事務(wù)所也不例外，都是經(jīng)過數(shù)次合并發(fā)展到今天的規(guī)模，在合并過程中，關(guān)鍵有兩點：

1.合并需謹慎，要尋找與自身文化理念契合的對象，要謹慎選擇合伙人。十多年來，我們合并的大小事務(wù)所不下30家，包括此次瑞華等團隊加入，我們并非簡單追求所謂規(guī)模、客戶和市場，而是更注重于通過合并提升信永中和整體服務(wù)能力。合并初期，瑞華有加入信永中和意愿的合伙人和團隊比實際加入的規(guī)模更大，人員更多，但是信永中和并未完全接收。經(jīng)雙方協(xié)商，明確要求進入信永中和就必須實現(xiàn)一體化，全面接受信永中和機制和體系；明確不認同信永中和體制、機制和文化的就不加入，不設(shè)過渡期，一步到位。按照這個原則，原來想加入的合伙人及團隊進行了雙向選擇，最終認同信永中和一體化管理和文化，同時也得到信永中和管理層考察認同的合伙人加入了信永中和。

2.合并要充分考慮自身的整合能力，尤其是對文化的整合。信永中和有一個強大的一體化管理信息化平臺，對于財務(wù)、人力和業(yè)務(wù)整合相對容易，在一年內(nèi)最多兩年將全部完成，但是文化整合難度較大，至少需要兩到三年，剛加入時有些新合伙人不理解，甚至抵觸，總認為我原來是這么做，你為什么要我改變。比如，我們對新加入合伙人帶入的證券業(yè)務(wù)，按照證監(jiān)會和北京證監(jiān)局的要求進行合伙人輪換，開始大家不理解，我們不斷給大家解釋和說服，最終大部分合伙人都接受?？傊?，我們要求大家理解要執(zhí)行，不理解也要執(zhí)行，在執(zhí)行中慢慢理解，通過兩到三年時間，管理層和老合伙人言傳身教，行為示范，新老合伙人基本都能融為一個整體。

文化是通過機制、體系、政策和流程來落地，文化要內(nèi)化在政策和流程之中，我們有一個信息化平臺，包括管理層面和作業(yè)層面的政策和流程都固化在系統(tǒng)中，全國只有一套由總部統(tǒng)一制定的政策和流程，分所只是執(zhí)行部門。如果合伙人文化理念、價值觀不一致，就很難形成一套統(tǒng)一的政策和流程，一體化管理的機制、質(zhì)量控制的制度就很難執(zhí)行到位。為了加速新團隊的文化融入，我們主要采取以下兩項措施：

一是通過多層次，多維度的培訓(xùn)，培養(yǎng)新員工對信永中和文化的認同感，加深員工對信永中和風(fēng)險控制理念的認識，對制度、政策和流程的理解，加速新團隊融入。

二是在質(zhì)量控制活動的不同環(huán)節(jié)，加入宣貫信永中和文化和風(fēng)險控制理念的內(nèi)容。信永中和質(zhì)量控制有以下幾個主要環(huán)節(jié)：業(yè)務(wù)承接和初步業(yè)務(wù)活動中的風(fēng)險評估、質(zhì)控經(jīng)理的全過程跟蹤、復(fù)核合伙人的質(zhì)量控制復(fù)核、專題會、內(nèi)核會、風(fēng)險會。要求所有的質(zhì)控人員在每一個環(huán)節(jié)都要加入風(fēng)險控制文化的宣貫，讓新團隊實質(zhì)性了解信永中和風(fēng)控體系，比如，要求合伙人要主動匯報風(fēng)險。結(jié)合具體項目，首先講解、宣貫信永中和的合伙文化、機制、理念及其具體的質(zhì)控制度和流程。在此基礎(chǔ)上，再討論項目涉及到的專業(yè)問題和風(fēng)險問題。通過這一過程，將信永中和合伙文化、理念與機制，有機貫穿到質(zhì)量控制活動的討論交流中，落實到具體項目，便于新加入團隊合伙人和經(jīng)理，從具體項目中深入理解和認識信永中和的質(zhì)量與風(fēng)險管控環(huán)境，真正認識信永中和的合伙機制，逐漸把握和領(lǐng)會信永中和質(zhì)量控制的相關(guān)政策和程序。

三、機制體系要健康可持續(xù)

長期以來，信永中和實行一體化管理體制，合并了瑞華部分團隊后，行業(yè)內(nèi)開始議論信永中和是否要放棄一體化的管理模式。

信永中和合伙機制，一體化管理體系及平臺是信永中和多年探索、總結(jié)和積累的結(jié)果，不會因合并而改變。隨著新證券法的實施，行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險和民事賠償風(fēng)險的加大，更沒有理由改變。

財務(wù)一體化是信永中和一體化管理的核心要素。全體合伙人既是利益共同體，也是命運共同體，真正實現(xiàn)利益共享，風(fēng)險共擔(dān)。我們認為，唯有真正實現(xiàn)財務(wù)一體化，才能實質(zhì)上保證事務(wù)所及合伙人與客戶的獨立性，才能從根源上控制風(fēng)險。

一體化是全體合伙人在面對一個客戶，不是單個合伙人在面對客戶，當(dāng)合伙人與某個客戶產(chǎn)生分歧時，他的背后是整個事務(wù)所，即使這個客戶的收入占單個合伙人總體收入的比重較大，但占整個事務(wù)所的比重可能很少，就像一艘輪船和一個小舢板抗風(fēng)險能力是不一樣的。

人力資源一體化是一體化管理的重要要素。信永中和業(yè)務(wù)人員實行業(yè)務(wù)線管理，根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗和業(yè)務(wù)專長分別歸入不同行業(yè)線，業(yè)務(wù)人員可以按行業(yè)分工實現(xiàn)全國人員的統(tǒng)一調(diào)度，質(zhì)控、風(fēng)險和技術(shù)支持人員集中統(tǒng)一為全國提供服務(wù)，業(yè)務(wù)人員的統(tǒng)一委派，質(zhì)控風(fēng)險人員集中統(tǒng)一管理，可以保證在事務(wù)所層面和項目層面具備專業(yè)勝任能力，能夠為客戶提供高質(zhì)量的審計服務(wù)。

如何理解財務(wù)一體化與獨立性，人力資源一體化與專業(yè)勝任能力的關(guān)系？舉個例子，最近大家非常關(guān)注的兩家上市公司改聘原非證券業(yè)務(wù)資格事務(wù)所，ST新億和深圳堂堂，神霧環(huán)保和北京藍宇，從披露的信息看出，堂堂事務(wù)所上年業(yè)務(wù)收入85萬元，從業(yè)人員12人，注冊會計師3人，審計收費120萬元（占業(yè)務(wù)收入141%）。北京藍宇業(yè)務(wù)收入811萬元，從業(yè)人員22人，合伙人5人，注冊會計師7人（其中從事證券業(yè)務(wù)注師3人，神霧環(huán)保2018年度審計費120萬元（占業(yè)務(wù)收入15%）。交易所在問詢函中特別關(guān)注了專業(yè)勝任能力和獨立性等問題。會計師只是回答了專業(yè)勝任能力問題，會計師和公司對獨立性問題沒有給予正面回復(fù)。

職業(yè)道德守則第4號規(guī)定，會計師事務(wù)所可能因?qū)蛻舻囊蕾嚰笆タ蛻舻膿?dān)心而因自身利益或外在壓力產(chǎn)生不利影響?？赡艹霈F(xiàn)的情況包括：（1）從某一審計客戶收取的全部審計費用占其審計收費總額的比重很大，比如15%；（2）從某一客戶收取的全部費用占某一合伙人從所有客戶收取的費用總額比重很大（如25%），或占會計師事務(wù)所某一分所收取的費用總額比重很大（15%）。同時規(guī)定，如果會計師事務(wù)所連續(xù)兩年從某一公眾利益實體的審計客戶及其關(guān)聯(lián)實體收取的全部費用，占其從所有的客戶收取全部費用的比重超過15%，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬁蛻糁卫韺优哆@一事實，并采取防范措施，比如由其他會計師事務(wù)所對該業(yè)務(wù)再次實施項目質(zhì)量控制復(fù)核。

獨立性是影響執(zhí)業(yè)質(zhì)量的根源，職業(yè)道德守則要求公眾利益實體要實行五年輪換。那么如何做到實質(zhì)性輪換？我們的做法是：

首先，設(shè)置專人對公眾利益實體審計客戶的年限進行跟蹤和監(jiān)控，每年對保持客戶和項目的獨立性進行復(fù)核并在全所范圍內(nèi)進行統(tǒng)一輪換；交易所通知要求在上市公司續(xù)聘時要披露項目合伙人、其他簽字人員和質(zhì)控合伙人的信息，外部監(jiān)管機構(gòu)開始通過信息披露對五年輪換進行實質(zhì)性監(jiān)管。

其次，實質(zhì)性輪換而非形式輪換，除非特別批準，不允許兩年后輪回，被輪換的人員不允許再參與該客戶的重要程序的執(zhí)行和重大風(fēng)險事項的決策。

第三，質(zhì)控復(fù)核人由事務(wù)所統(tǒng)一安排，安排時要考慮質(zhì)控復(fù)核人的經(jīng)驗、能力、權(quán)威性、時間等因素，盡量避免安排關(guān)系密切，以往有直接利益關(guān)系的人員擔(dān)任復(fù)核人員。

上述三點看似簡單，要實行是不容易的，它的重要前提就是一體化，尤其是財務(wù)一體化，財務(wù)一體化后，客戶才能在合伙人之間進行調(diào)配，客戶和員工可以在全所范圍內(nèi)進行一體化統(tǒng)籌調(diào)度。所以事務(wù)所必須從機制上切斷客戶和員工成為合伙人的私有財產(chǎn)，才能從根上解決獨立性問題。

四、人才隊伍要多元化、專業(yè)化

人才是事務(wù)所的核心資產(chǎn)和核心競爭力，也是解決上述專業(yè)勝任能力，防范風(fēng)險的重要資源?？蛻舻纳虡I(yè)模式不斷創(chuàng)新，高科技手段層出不窮，傳統(tǒng)的會計和審計人員已經(jīng)不能滿足客戶和風(fēng)險控制的需要，因此，事務(wù)所除了培養(yǎng)具有會計、審計知識的團隊外，還要注重引進和培養(yǎng)具有不同行業(yè)經(jīng)驗和不同專業(yè)領(lǐng)域的人才，實現(xiàn)人才隊伍專業(yè)化和多元化。

所謂專業(yè)化，我們一方面已經(jīng)對業(yè)務(wù)人員進行了行業(yè)分工，按行業(yè)線重組審計業(yè)務(wù)團隊，另一方面準備對審計業(yè)務(wù)的職能進行重新組合，分成前中后臺的組織模式。

所謂多元化，就是除了會計和審計人員外，引進和培養(yǎng)IT咨詢、IT審計、大數(shù)據(jù)分析、估值、精算、風(fēng)險管理等方面的團隊。

五、承接客戶要謹慎

客戶承接是保障審計質(zhì)量，控制審計風(fēng)險的第一關(guān)，事務(wù)所要建立承接和保持客戶的風(fēng)險評估機制。

事務(wù)所在客戶承接上要制定政策和流程，嚴把質(zhì)量關(guān)。高風(fēng)險客戶承接的權(quán)限不能放給負責(zé)合伙人，要在事務(wù)所層面統(tǒng)一考慮客戶是否承接。所謂謹慎承接并不是高風(fēng)險客戶就不能承接，只是在承接后事務(wù)所層面要安排合適的項目負責(zé)人員和質(zhì)量控制人員，必要時事務(wù)所高層要介入風(fēng)險控制過程。

事務(wù)所要建立保持客戶的風(fēng)險評估機制，每年要對保持客戶的風(fēng)險進行重新評估和甄別，重新對項目風(fēng)險進行適當(dāng)分類，甚至淘汰一些高風(fēng)險客戶。

為了從源頭上控制風(fēng)險，強化客戶是信永中和的客戶，不是合伙人私有財產(chǎn)的理念，信永中和高度重視對新團隊帶入客戶和業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制和管理，將公眾利益實體項目全部作為首次承接項目進行風(fēng)險識別和管理，對全部項目進行業(yè)務(wù)承接前的風(fēng)險評估。

六、風(fēng)控合規(guī)要有效

我參加行業(yè)的風(fēng)險檢查多年，行業(yè)內(nèi)原40家證券所的情況基本了解，給我的總體印象是，四大所的風(fēng)控體系基本相似，大家有共同語言，國內(nèi)所的風(fēng)控體系差異較大。中注協(xié)最新推出的質(zhì)量控制準則征求意見稿，結(jié)合國際準則的修訂并吸收了國內(nèi)事務(wù)所的優(yōu)秀實踐經(jīng)驗，正式發(fā)布后對國內(nèi)事務(wù)所建立健全質(zhì)量控制體系應(yīng)當(dāng)具有較強的指導(dǎo)性。那么什么樣的風(fēng)險控制體系才能有效，我個人理解有幾個關(guān)鍵點：

（1）培育以質(zhì)量和風(fēng)險為導(dǎo)向的文化。從機制上引導(dǎo)合伙人和員工主動匯報風(fēng)險，不要成為貓捉老鼠的游戲。否則投入再多的質(zhì)控資源也很難發(fā)揮作用。

（2）風(fēng)險控制不是端點控制，而是過程控制，風(fēng)險控制的節(jié)點要前移。事務(wù)所質(zhì)控部門從業(yè)務(wù)的重大錯報風(fēng)險評估、針對重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域的應(yīng)對措施、審計程序設(shè)計與實施、審計證據(jù)的分析與支持得出的審計結(jié)論等全方面全過程提供質(zhì)量管理和風(fēng)險控制。

（3）控制風(fēng)險的主體是項目組尤其是項目合伙人，項目合伙人要深度參與項目風(fēng)險的控制和管理。

（4）要建立一個有效的技術(shù)支持和分歧解決的機制和程序。

（5）投入資源建立一個事務(wù)所層面和項目層面的風(fēng)險控制系統(tǒng)，該系統(tǒng)要固化在信息系統(tǒng)平臺上。

（6）建立負面清單制度和合伙人不當(dāng)行為處罰制度，對不遵循事務(wù)所質(zhì)量控制規(guī)則的行為要予以警示和處罰。

七、傳統(tǒng)的審計組織模式和作業(yè)模式要變革

注冊會計師行業(yè)面臨的客戶環(huán)境日益復(fù)雜，新興科技企業(yè)廣泛應(yīng)用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等創(chuàng)新商業(yè)模式，傳統(tǒng)企業(yè)也大力投入資源建立信息系統(tǒng)，客戶的信息化程度越來越高。傳統(tǒng)的審計組織模式和作業(yè)模式已經(jīng)不能適應(yīng)客戶的需求，也不能有效應(yīng)對審計風(fēng)險。事務(wù)所必須思考如何變革審計的組織模式和作業(yè)模式，投入資源研發(fā)智能審計數(shù)據(jù)平臺和審計工具，以提高審計效率，釋放資源以精準識別和應(yīng)對審計風(fēng)險，高質(zhì)量執(zhí)行審計業(yè)務(wù)。