混合所有制有限公司治理模式研究

李華金 吳豪

我國經(jīng)濟體制在改革過程中，不斷吸收外部經(jīng)驗，全方位的內(nèi)部改革為制度、理論的創(chuàng)新提供了時空支持，混合所有制是當(dāng)前我國的重要經(jīng)濟體制，本文基于此，針對混合所有制的內(nèi)涵與地位進行了分析，探討混合所有制有限公司治理模式問題，提出具體對策。

在多年改革發(fā)展過程中，我國所有制結(jié)構(gòu)也發(fā)生了顯著變化，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下僵化、畸形、單一的所有制模式得到了突破，構(gòu)建出完善的復(fù)合多元所有制結(jié)構(gòu)。關(guān)于“混合所有制”，最早是在十四屆三中全會中提出，經(jīng)過多次改革，在十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中明確提出：“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”，這標(biāo)志著混合所有制經(jīng)濟模式已經(jīng)確定。

在混合所有制有限公司中，盡管已經(jīng)構(gòu)建了現(xiàn)代化的企業(yè)制度，但是，公司治理機制還存在種種問題，如內(nèi)部人控制、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、資源浪費、決策失效、經(jīng)營者失控等，在推行混合所有制改革背景下，構(gòu)建完善的公司治理機制，是解決企業(yè)發(fā)展中各類問題的有效措施。

混合所有制的內(nèi)涵與地位

混合所有制有著突出的中國特色，國際研究很少，我國在混合所有制的研究上，是隨著經(jīng)濟、政策發(fā)展下不斷深化。在黨的十四屆三中全會中，明確了“建立社會主義市場經(jīng)濟體制”，這是中央會議中，首次出現(xiàn)“混合所有”概念，學(xué)界也從多個層面針對混合所有制的內(nèi)涵進行了詳細闡述。從所有制形式論來看，混合所有制即企業(yè)內(nèi)部將各類公有成分、非公有成分之間結(jié)合的一種形式;從企業(yè)模式論來看，混合所有制是典型的企業(yè)模式，發(fā)展思路是由不同所有制投資主體決定，各個主體之間共同出資，構(gòu)建全新的企業(yè);從兩層次論來看，從狹義角度來看，混合所有制是歸屬各異的企業(yè)在組織層面上形成有效運行、獨立的法人實體，從廣義來看，是各類有用性資產(chǎn)主體在不同范圍、層面、方式上的聯(lián)合。

推行混合所有制，能夠讓企業(yè)具備開放性資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)賦予足夠的選擇權(quán)，獲得多元化的投資渠道，有助于擴大企業(yè)資本實力與資金規(guī)模。同時，混合所有制改革可以聯(lián)合各類產(chǎn)權(quán)形式，讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體變得分散、多元，從而充分發(fā)揮出生產(chǎn)資料的價值形態(tài)與實物形態(tài)，讓使用資本變得社會化，讓企業(yè)股權(quán)的配置更為科學(xué)、合理，呈現(xiàn)出多元化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

實行混合所有制的過程中存在的問題和障礙

股東之間的利益沖突

我國混合所有制有限公司是由國有企業(yè)改制或者非公有資本與外資合作組建而成，其目的是為了實現(xiàn)資產(chǎn)的保值、增值。而股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，會引發(fā)一系列的公司治理問題，如果第一大股東持股比例高于50%以上，大股東有絕對控股權(quán)，此時，公司內(nèi)部容易出現(xiàn)大股東侵占小股東利益或者內(nèi)部人控制問題。如果第一大股東持股比例處于20%～50%之間，大股東相對控股，在決策時，董事會成員會相互博弈，影響公司的正常運行效率。如果國有資本相對控股，國有、非國有股東勢力均衡，如果動議符合雙方利益，能夠快速表決通過，如果己方利益受到影響，那么非國有股東會予以多方干涉，也會影響表決的結(jié)構(gòu)。如果第一大股東持股比例不足20%，大股東控制能力較弱，股權(quán)分散，會導(dǎo)致決策權(quán)行使效率低下，久而久之，會影響其行使股東權(quán)利的積極性，影響公司治理效果。

股東與經(jīng)營者發(fā)生利益沖突

混合所有制公司具有現(xiàn)代化企業(yè)的特征，股東、經(jīng)營者之間兩權(quán)分離，由此也會引發(fā)代理成本問題，具體表現(xiàn)為兩個方面：①內(nèi)部人控制問題頻發(fā)，在現(xiàn)代化企業(yè)的經(jīng)營中，所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)之間相互分離，股東、經(jīng)營者利益難以完全一致，這必然會導(dǎo)致公司治理中出現(xiàn)利益沖突。雖然經(jīng)營者可以從中獲取報酬，但是有時為了提高個人影響力，或者獲取個人經(jīng)濟利益，有時，經(jīng)營者可能會犧牲股東利益，導(dǎo)致公司經(jīng)營偏移股東利益，引發(fā)內(nèi)部人控制局面;②職業(yè)經(jīng)理人團隊不夠穩(wěn)定，職業(yè)經(jīng)理人是當(dāng)前各類企業(yè)廣泛采用的管理模式，職業(yè)經(jīng)理人有豐富的經(jīng)驗、較高的學(xué)識，掌握了大量企業(yè)資源，盡管并非所有者，在實際經(jīng)營中，卻肩負(fù)企業(yè)的經(jīng)營、發(fā)展重任，職業(yè)經(jīng)理人的素質(zhì)、能力是影響企業(yè)成敗的關(guān)鍵。在混合所有制有限公司中，存在大量官員經(jīng)理人，在實際決策中，難免會出現(xiàn)理念的碰撞，而“同工不同酬”的問題也嚴(yán)重影響職業(yè)經(jīng)理人穩(wěn)定性。

股東與員工之間的利益沖突

在混合所有制有限公司中，員工面臨身份轉(zhuǎn)換問題，改制前企業(yè)老員工，有著“亦員工、亦股東”的特殊身份，這一特殊身份為員工分享企業(yè)利潤、參與企業(yè)經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)，但是其工資待遇卻無法真正實現(xiàn)市場化，這也會侵蝕股東利益。尤其是有管理者身份的職工，其位居管理層，新融入資本很難影響其地位，這對于混合所有制有限公司的改善、治理是極大挑戰(zhàn)。

混合所有制公司治理模式方向發(fā)展的措施和建議

進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

針對由于“一股獨大”引起的低效治理問題，可通過減持、增值擴股、吸引更多法人股的方式解決。一方面，吸引外部資本力量，對公司內(nèi)部股權(quán)做出合理優(yōu)化，這不僅可以吸收外資資本、非國有資本、個人資本，也能充分保障中小股東的權(quán)益。另一方面，發(fā)展基金組織機構(gòu)投資者，構(gòu)建出權(quán)、責(zé)、利相互制衡的關(guān)系，提高公司績效，而為了確保大中股東之間形成制衡作用，要克服傳統(tǒng)國合資本缺位問題，構(gòu)建以“資本運營”為主的股權(quán)行使機構(gòu)。

健全獨立董事制度

針對股東之間勢均力敵，或者大股東侵害小股東權(quán)益的問題，需要構(gòu)建完善的獨立董事制度，聘請經(jīng)驗、閱歷豐富的經(jīng)理人員擔(dān)任獨立董事，從多個視角給出決策建議，確保企業(yè)戰(zhàn)略決策的科學(xué)性。在董事制度的構(gòu)建上，要明確董事任職資格要求，確保獨立董事熟悉行業(yè)運作規(guī)則，具備相關(guān)職責(zé)所需的財會、法律、管理、審計、戰(zhàn)略投資知識，并繼續(xù)擴大獨立董事占比，構(gòu)建完善的獨立董事聲譽激勵機制，定期對其履職情況做出評價，逐步積累，形成聲譽市場，充分發(fā)揮激勵制度的作用。

制定職業(yè)經(jīng)理人激勵機制

1、年薪與股票期權(quán)激勵制度。年薪是基于崗位要求為基礎(chǔ)，根據(jù)年度決定薪資標(biāo)準(zhǔn)，并輔以經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險收入，是按照業(yè)績指標(biāo)完成工作后的激勵。在混合所有制有限公司中，建議構(gòu)建以年薪為基礎(chǔ)，股票、期權(quán)結(jié)合的激勵制度，將職業(yè)經(jīng)理人收入與績效掛鉤，以此調(diào)動其工作積極性，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益最大化。另外，年薪風(fēng)險收入、股權(quán)持有數(shù)量作為職業(yè)經(jīng)理人價值的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，能夠促進職業(yè)經(jīng)理人制度的發(fā)展，形成良好的用人與選人制度，克服以往薪酬制度中經(jīng)理人業(yè)績、收益關(guān)聯(lián)較弱的問題。

2、完善經(jīng)理人約束機制。在混合所有制有限公司中，信息不對稱問題時常可見，需要通過科學(xué)的信息披露，將公司經(jīng)營決策、財務(wù)指標(biāo)等信息提供至投資者，通過此來減少經(jīng)理人不當(dāng)行為，降低逆向選擇風(fēng)險。同時，進一步完善法律約束機制，在《公司法》中，增設(shè)與“職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營、操守”方面的條文、規(guī)章，建立專門的職業(yè)經(jīng)理人法，對職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)利、定位、作用予以明確界定，并加大對投資人私人財產(chǎn)的保護，從根本上解決職業(yè)經(jīng)理人侵犯財產(chǎn)的問題。

規(guī)范現(xiàn)有的員工持股制度

在黨的十八屆三中全會《決定》中明確提出：“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，構(gòu)建員工持股制度，能夠讓員工分享企業(yè)發(fā)展成果，使其主動參與公司治理，以主人地位來出謀劃策，構(gòu)建公司、勞動者共享的經(jīng)營、管理機制。構(gòu)建員工持股制度，要求員工共同參與公司治理，作為特殊的股東，員工持股總量不多、持股量分散，很難真正參與公司治理活動，為了確保這一制度的順利推行，需要完善現(xiàn)有的監(jiān)管機制，解決各類影響侵害員工正常權(quán)益的問題，具體來看，要明確員工持有股份數(shù)額、資格、時間，制定利益輸送、防范機制，在員工需要投資技術(shù)資源與設(shè)備時，要采用招投標(biāo)方式，按照市場價格公平交易，健全資本中介服務(wù)機構(gòu)建設(shè)，建立科學(xué)的第三方評價服務(wù)機制。

結(jié)語

混合所有制有限公司屬于當(dāng)前我國經(jīng)濟制度的實現(xiàn)方式，在經(jīng)濟發(fā)展上，起著不可替代的作用，但是，由于我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時間不長，在轉(zhuǎn)型過程中，也出現(xiàn)了一系列問題?；旌纤兄朴邢薰镜闹卫硎且豁棌?fù)雜工程，涉及經(jīng)濟、管理、法律等學(xué)科內(nèi)容，本文從幾個方面探討了混合所有制有限公司的治理改革方法，提出了建議，希望能起到拋磚引玉的作用。

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