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    試論合同解除的裁判規(guī)則

    2020-09-27 14:01:34王克德
    經(jīng)濟(jì)視野 2020年12期
    關(guān)鍵詞:違約方中聯(lián)解除權(quán)

    文/ 王克德

    合同的解除,即按照法律規(guī)定或者當(dāng)事人的請求使合同的效力歸于消滅。作為合同法領(lǐng)域的一項(xiàng)重要制度,《民法典》與《合同法》中皆對合同解除制度作出了規(guī)定。但在司法實(shí)踐中,多數(shù)法官對合同解除制度還不十分了解或不能準(zhǔn)確把握,對相關(guān)法律規(guī)定的具體適用的問題,實(shí)務(wù)上還處于進(jìn)一步探索的階段,本文期待可通過對我國判例的研究來指導(dǎo)司法實(shí)踐,并希望對此進(jìn)行一些有益的探討。

    截止2020年6月,在無訟網(wǎng)輸入“合同解除”(關(guān)鍵詞)檢索出民事裁判文書507369篇,其中由最高人民法院審判的共計(jì)1575篇。

    本文旨在通過歸納介紹合同解除制度的基本理論,圍繞最高人民法院的裁判案例,歸納提煉有關(guān)合同解除的司法裁判規(guī)則。

    基本理論

    1.合同解除的含義

    合同解除,是指在合同有效成立后,因一方或雙方當(dāng)事人的意思表示,使合同關(guān)系終了,未履行的部分不必繼續(xù)履行,既已履行的部分依具體情形進(jìn)行清算的制度,它是合同特有的終止原因。

    2.合同解除制度的目的

    一方面,《合同法》以合同神圣以及合同嚴(yán)守為原則,強(qiáng)調(diào)合同的法律約束力,要求當(dāng)事人依約履行合同債務(wù),不得擅自變更或解除合同。另一方面,合同有效成立后,有時(shí)會(huì)因主觀或客觀的情況變化,而使合同履行成為不必要或者不可能,使當(dāng)事人一方甚或雙方的合同目的無法實(shí)現(xiàn),若仍固守合同的拘束力,不但于一方甚或雙方當(dāng)事人沒有好處,于社會(huì)整體利益也沒有任何增益。因而,通過法律手段讓合同提前終了,并處理善后事宜,誠屬必要。為此,法律上創(chuàng)設(shè)了合同解除制度。

    3.合同解除的法律屬性

    (1)合同解除以有效成立并繼續(xù)存在的合同為標(biāo)的;

    (2)合同解除必須具備解除的條件;

    (3)合同解除必須有解除行為;

    (4)解除的結(jié)果是使合同關(guān)系終了。

    (以上參見韓世遠(yuǎn):《合同法總論(第三版)》法律出版社2011年版)

    裁判規(guī)則

    實(shí)務(wù)要點(diǎn)一:合同雙方對一方可以單方選擇退出合作的情形與相關(guān)法律后果作出約定的,人民法院應(yīng)認(rèn)定雙方明確了合同約定解除權(quán)。

    案件:中聯(lián)控股集團(tuán)有限公司與北京中聯(lián)智匯投資中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案〔(2018)最高法民終540號〕

    最高人民法院認(rèn)為:關(guān)于中聯(lián)控股集團(tuán)有限公司、北京中聯(lián)智匯投資中心、中聯(lián)資本管理有限公司(以下簡稱中聯(lián)方)是否享有合同約定解除權(quán)以及該約定解除權(quán)行使條件是否成就的問題?!秴f(xié)議書》及《增資重組協(xié)議》均約定了中聯(lián)方可以單方選擇退出合作的情形,《協(xié)議書》亦對中聯(lián)方退出合作后其已付款項(xiàng)以及已注冊股權(quán)的處理進(jìn)行了約定。從上述約定的內(nèi)容看,中聯(lián)方退出合作的性質(zhì)及所產(chǎn)生的法律后果與中聯(lián)方解除該協(xié)議并無本質(zhì)上的區(qū)別,故《協(xié)議書》以及《增資重組協(xié)議》中關(guān)于中聯(lián)方退出合作的約定可視為雙方就中聯(lián)方享有合同解除權(quán)達(dá)成的合意,中聯(lián)方享有合同約定解除權(quán)。

    實(shí)務(wù)要點(diǎn)二:合同解除后,非違約方因?qū)Ψ疆?dāng)事人違約行為遭受的損失沒有因合同解除而得到清算的,允許其主張預(yù)期可得利益損失。

    案件:河南省建設(shè)集團(tuán)有限公司與海南東方龍城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛案〔(2019)最高法民申3542號〕

    最高人民法院認(rèn)為:合同解除后,尚未履行的,終止履行;已經(jīng)履行的,根據(jù)履行情況和合同性質(zhì),當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施,并有權(quán)要求賠償損失。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。因此,合同解除后,當(dāng)然產(chǎn)生恢復(fù)原狀的法律后果,非違約方對于已實(shí)際發(fā)生的損失可以主張固有利益損失。一方面,《合同法》中并無由誰主動(dòng)行使合同解除權(quán)來區(qū)分預(yù)期可得利益損失能否獲賠的規(guī)定;另一方面,非違約方因?qū)Ψ疆?dāng)事人違約行為遭受的損失沒有因合同解除而得到清算,依完全賠償原則,允許非違約方主張預(yù)期可得利益損失,較為公平。

    實(shí)務(wù)要點(diǎn)三:合同一方收到《解除合同通知書》后,雖向法院提起訴訟,但又因其未繳納訴訟費(fèi)而按自動(dòng)撤訴處理致使該異議是否成立、合同的解除是否有效未經(jīng)法院的實(shí)體審理的,其提起訴訟的行為并不當(dāng)然構(gòu)成對合同解除通知的實(shí)質(zhì)性異議。

    案件:郴州市豐盛物業(yè)有限公司與郴州喜來都商務(wù)酒店有限公司房屋租賃合同糾紛案〔(2019)最高法民申4395號〕

    最高人民法院認(rèn)為:郴州喜來都商務(wù)酒店有限公司(以下簡稱喜來都公司)在收到《解除合同通知書》后,雖向法院提起訴訟,但又因其自身未繳納訴訟費(fèi)而按自動(dòng)撤訴處理,致使該異議是否成立、合同的解除是否有效未經(jīng)法院的實(shí)體審理,此情形下,喜來都公司提起訴訟的行為并不當(dāng)然構(gòu)成對合同解除通知的實(shí)質(zhì)性異議。且其后喜來都公司亦按照《解除合同通知書》的要求進(jìn)行了履行,并交付了租金,應(yīng)當(dāng)認(rèn)為喜來都公司的上述行為表明其同意解除合同,故原判決認(rèn)定雙方的《物業(yè)租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》已于2012年3月1日解除并不缺乏證據(jù)證明。

    實(shí)務(wù)要點(diǎn)四:《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定一方未完成股份交割前提條件時(shí)另一方有權(quán)單方解除合同的,若無證據(jù)證明享有解除權(quán)的公司的股東權(quán)利遭受或可能遭受減損,則人民法院應(yīng)對該約定的合同解除權(quán)的行使條件進(jìn)行合理限縮。

    案件:益碩控股有限公司與中匯同創(chuàng)(北京)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案〔(2019)最高法民申6719號〕

    最高人民法院認(rèn)為:根據(jù)合同嚴(yán)守及誠實(shí)信用原則,在合同約定的解除條件成就,守約方請求解除合同時(shí),應(yīng)審查相關(guān)違約行為是否嚴(yán)重且影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)。雖然《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.2條約定中匯公司未完成股份交割前提條件時(shí)益碩控股有限公司(以下簡稱益碩公司)有權(quán)單方解除合同,但在無證據(jù)證明益碩公司股東權(quán)利遭受或可能遭受減損的情況下,應(yīng)對該約定的合同解除權(quán)行使條件進(jìn)行合理限縮。中匯同創(chuàng)(北京)投資有限公司轉(zhuǎn)讓案涉股份未報(bào)經(jīng)審批,并未實(shí)質(zhì)性影響益碩公司受讓股份及行使股東權(quán)利。益碩公司有權(quán)要求中匯公司完善相關(guān)報(bào)批手續(xù),但不得以此為由解除合同。

    實(shí)務(wù)要點(diǎn)五:《和解協(xié)議》不能作為雙方放棄合同解除權(quán)的依據(jù),但可以作為判斷行使合同解除權(quán)的條件是否成就的因素。

    案件:管某根與陳某明合同糾紛案〔(2016)最高法民再164號〕

    最高人民法院認(rèn)為:《和解協(xié)議》第七條約定各方確認(rèn)本和解協(xié)議的任何條款以及協(xié)議項(xiàng)下的付款行為均不能作為各方通過任何途徑主張任何權(quán)利的依據(jù),這表明簽約各方不能依據(jù)《和解協(xié)議》要求他方履行義務(wù),但在《和解協(xié)議》已經(jīng)履行的情況下,一方反悔要求恢復(fù)至履行前狀態(tài)的,需要有關(guān)各方的積極協(xié)助。就股權(quán)變更登記而言,如果陳某明、張某弟要求在股權(quán)歸屬明確之前辦理變更登記手續(xù),即便管某根同意,還需虎丘多種經(jīng)營服務(wù)公司等八股東、蘇州市平江新城建設(shè)開發(fā)有限責(zé)任公司、沈某鳳的同意并配合才能順利實(shí)施,故不能將股權(quán)未能變更完全歸于管某根一方的因素?!逗徒鈪f(xié)議》固然不能作為陳某明、張某弟放棄合同解除權(quán)的依據(jù),但可以作為判斷陳某明、張某弟行使合同解除權(quán)的條件是否成就的因素,根據(jù)前述分析可知,在陳某明、張某弟提起本案訴訟前未辦理股權(quán)變更登記,是簽約各方履行《和解協(xié)議》的結(jié)果,不可歸結(jié)于管前根一方的因素所致。

    結(jié)論

    在司法實(shí)務(wù)中,合同雙方對一方可以單方選擇退出合作的情形與相關(guān)法律后果的,人民法院應(yīng)認(rèn)定雙方明確了合同約定解除權(quán)。且合同解除后,非違約方因?qū)Ψ疆?dāng)事人違約行為遭受的損失沒有因合同解除而得到清算,依完全賠償原則,允許非違約方主張預(yù)期可得利益損失。此外,對以下幾種情形應(yīng)當(dāng)格外注意:其一,合同一方收到《解除合同通知書》后,雖向法院提起訴訟,但又因其未繳納訴訟費(fèi)而按自動(dòng)撤訴處理致使該異議是否成立、合同的解除是否有效未經(jīng)法院的實(shí)體審理的,其提起訴訟的行為并不當(dāng)然構(gòu)成對合同解除通知的實(shí)質(zhì)性異議;其二,《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定一方未完成股份交割前提條件時(shí)另一方有權(quán)單方解除合同的,若無證據(jù)證明享有解除權(quán)的公司的股東權(quán)利遭受或可能遭受減損,則人民法院應(yīng)對該約定的合同解除權(quán)的行使條件進(jìn)行合理限縮;其三,《和解協(xié)議》不能作為雙方放棄合同解除權(quán)的依據(jù),但可以作為判斷行使合同解除權(quán)的條件是否成就的因素。

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