新形勢下我國信息披露制度的發(fā)展及改進(jìn)建議

（上海工程技術(shù)大學(xué) 管理學(xué)院，上海 201620）

一、引言

自20 世紀(jì)90 年代起，我國證券市場信息披露制度開始建立，證券發(fā)行制度也相應(yīng)從“審批制”轉(zhuǎn)為“核準(zhǔn)制”。核準(zhǔn)制下，發(fā)行人信息披露以監(jiān)管部門的需求為準(zhǔn)。眾多投資者基于對監(jiān)管部門的信任，容易對公司發(fā)展前景持樂觀性預(yù)期，從而影響投資決策。2019 年，我國正式設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制。注冊制下，信息披露成為核心，發(fā)行人信息披露以滿足投資者需求為主，將極大推動(dòng)證券市場的良性發(fā)展。

二、上市公司信息披露概述

（一）信息披露制度的含義

信息披露制度，是上市公司依照法律規(guī)定，將公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)報(bào)告信息和相關(guān)資料提交給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查和審閱，并向社會(huì)公眾公告，使會(huì)計(jì)信息使用者全面了解公司情況的制度[1]。由于該制度涉及的對象一般為上市公司，故又稱為上市公司信息披露制度。

（二）上市公司信息披露的內(nèi)容

根據(jù)我國法律法規(guī)，信息披露分為強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露。

強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容具體包括：發(fā)行前的披露（招股說明書）、上市后的持續(xù)信息公開，即上市公告書、定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告）和臨時(shí)報(bào)告等[2]。強(qiáng)制性信息披露有利于社會(huì)公眾監(jiān)督公司日常經(jīng)營、預(yù)防重大投機(jī)舞弊案件的發(fā)生。

自愿性信息披露的內(nèi)容包括：公司長期經(jīng)營戰(zhàn)略的闡述、企業(yè)競爭優(yōu)勢的評價(jià)、預(yù)測的將來贏利信息、企業(yè)在環(huán)境保護(hù)方面所作的貢獻(xiàn)及所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任等。自愿性信息披露可以幫助企業(yè)對外展示自身良好形象，提高企業(yè)知名度和競爭力。

上市公司必須按照規(guī)定將上述文件及財(cái)務(wù)報(bào)告在規(guī)定時(shí)間內(nèi)交給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所審閱和檢查，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所在保護(hù)上市公司商業(yè)機(jī)密的情況下將必要信息向社會(huì)公眾公告，從而保證證券市場正常運(yùn)行。

三、我國上市公司信息披露現(xiàn)狀

截至目前，我國已初步形成了以基本法律為主體，行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的規(guī)范性文件、證券交易所的自律性文件為重要補(bǔ)充的上市公司信息披露制度框架，該框架已基本與國際接軌。

另外，國內(nèi)許多學(xué)者也對會(huì)計(jì)信息從不同角度進(jìn)行了解讀，促進(jìn)了公眾對信息披露的了解。其中現(xiàn)任清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院的謝德仁教授認(rèn)為會(huì)計(jì)信息是一種特殊的商品，商品都具有二重性，即使用價(jià)值和價(jià)值，它體現(xiàn)了會(huì)計(jì)信息提供者和會(huì)計(jì)信息消費(fèi)者之間存在著等量勞動(dòng)交換的關(guān)系[3]。而北京大學(xué)光華管理學(xué)院吳聯(lián)生教授則早就提出適度管制原則，即必須規(guī)定上市公司信息披露的最低程度，管制是重要的，非管制作為重要補(bǔ)充[4]。按照吳聯(lián)生教授的觀點(diǎn)，強(qiáng)制性披露的信息屬于適度管制的范疇，而自愿性披露的信息屬于重要補(bǔ)充。

四、現(xiàn)階段我國上市公司信息披露中存在的問題及產(chǎn)生原因

（一）上市公司信息披露中存在的問題

根據(jù)上文中提到的上市公司信息披露現(xiàn)狀，目前存在的問題包括如下五個(gè)方面：

1.信息披露的充分性和及時(shí)性問題。信息披露充分，是指會(huì)計(jì)信息使用者通過財(cái)務(wù)報(bào)告，能了解公司所有相關(guān)重大交易事項(xiàng)的信息。企業(yè)會(huì)計(jì)信息只有披露充分，才能避免發(fā)生“信息不對稱”問題，使投資者了解更多與企業(yè)真實(shí)經(jīng)營狀況相關(guān)的信息，據(jù)此分析并做出正確的投資選擇。然而隨著企業(yè)改革的深入，為了追逐利益最大化，企業(yè)不僅在信息披露的數(shù)量上，而且在內(nèi)容和質(zhì)量上也有失公正。充分性與真實(shí)性相輔相成，信息披露充分，才能真實(shí)地反映公司狀況。據(jù)《中國證券報(bào)》2015 年統(tǒng)計(jì)，2005—2015 年9 月，在上市公司因信息披露違規(guī)而被處罰的事件中，因信息披露不充分而被罰的比例約為68.25%。

由于存在信息不對稱問題，投資者本來就不可能實(shí)時(shí)了解企業(yè)的會(huì)計(jì)信息，這就要求企業(yè)應(yīng)更及時(shí)地披露必要的信息。多起財(cái)務(wù)報(bào)告造假案件證明，披露期間較長，很可能發(fā)生不法內(nèi)幕交易，產(chǎn)生各類違法犯罪。另外，即使有些企業(yè)發(fā)生了影響企業(yè)長期經(jīng)營戰(zhàn)略的重大經(jīng)濟(jì)或交易事項(xiàng)，由于企業(yè)有對外報(bào)喜不報(bào)憂的陋習(xí)存在，也通常選擇不主動(dòng)對外披露，等到發(fā)現(xiàn)這些信息時(shí)為時(shí)已晚，已經(jīng)對投資者的利益造成了極大的損害。

2.會(huì)計(jì)政策的主觀選擇。我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有較強(qiáng)的原則導(dǎo)向性，允許會(huì)計(jì)人員根據(jù)企業(yè)目前發(fā)展趨勢，對發(fā)生的一些經(jīng)濟(jì)交易事項(xiàng)做出主觀的專業(yè)判斷，做出相應(yīng)的決策，由此會(huì)產(chǎn)生不同的財(cái)務(wù)結(jié)果。如企業(yè)購買一批原材料，材料已經(jīng)驗(yàn)收入庫，但期末仍未收到發(fā)票賬單，貨款尚未支付，雖然沒有原始憑證但為了期末結(jié)賬記賬，會(huì)計(jì)人員也會(huì)根據(jù)其主觀的專業(yè)判斷，做分錄將材料按照暫估價(jià)值入賬。等到下期期初，會(huì)計(jì)人員做相反的會(huì)計(jì)分錄予以沖回，等到實(shí)際收到發(fā)票賬單，再按實(shí)際金額入賬。

顯然，會(huì)計(jì)人員很容易主觀地選擇會(huì)計(jì)政策，雖然是為了企業(yè)的正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，但這反而給某些上市公司信息造假提供了可能，他們利用這一現(xiàn)象，在這些經(jīng)濟(jì)交易事項(xiàng)中做手腳，開具虛假發(fā)票賬單，影響外界投資者對交易事項(xiàng)的認(rèn)識，從而損害投資者的利益以謀取私利。

3.上市公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)缺陷問題。在我國上市公司中國有企業(yè)占比較大，國有企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)缺陷制約著信息披露的質(zhì)量。20 世紀(jì)80 年代，隨著國有企業(yè)兩權(quán)逐漸分離，經(jīng)營方往往能輕易獲取更多有用的信息，對公司管理經(jīng)營的影響較大，而所有者雖然持有較多的股權(quán)，但他們難以掌握公司相關(guān)的真實(shí)信息，使得自身的權(quán)力無形中受到削弱，自身的利益也很可能受到嚴(yán)重的侵犯。

4.監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度不足問題。大部分公司監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，履職不力，沒有起到定期檢查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)的作用，也沒有對董事會(huì)明顯的違規(guī)操作提出異議。另外，上市公司內(nèi)部的審計(jì)體制作用不大，為了追逐較高的利益，內(nèi)部審計(jì)人員往往默許上市公司某些信息披露不法行為的發(fā)生。

中國證監(jiān)會(huì)雖然具有對上市公司的調(diào)查取證權(quán)和處罰權(quán)，但證監(jiān)會(huì)與上市公司實(shí)際接觸的機(jī)會(huì)較少，盡職調(diào)查往往不夠充分，無法對上市公司各項(xiàng)情況進(jìn)行全面了解。在上市公司持續(xù)披露期間，無法將上市公司不符合要求的披露文件駁回，并要求其重新規(guī)范披露，只是以一種領(lǐng)導(dǎo)的姿態(tài)監(jiān)管上市公司，容易被上市公司以臨時(shí)虛假報(bào)告搪塞和蒙騙。交易所對上市公司具有監(jiān)管職權(quán)，尤其是在持續(xù)披露階段，但由于交易所人力物力十分有限，難以抽出充足的人手花費(fèi)較多精力對上市公司的信息披露進(jìn)行監(jiān)管。

（二）上市公司信息披露中存在問題的產(chǎn)生原因

為何上市公司在信息披露中存在如此問題，究其原因可以從以下幾個(gè)方面概括分析。

1.信息不對稱為不規(guī)范披露提供空間。不規(guī)范披露，包括信息披露不充分、不真實(shí)、不及時(shí)。我國目前信息披露體制不健全，信息的不對稱致使某些上市公司擁有的良好商譽(yù)不能廣泛有效傳播，而失信者不能及時(shí)被曝光，得到應(yīng)有的懲罰。久而久之，很容易出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。另外，市場信息呈現(xiàn)動(dòng)態(tài)性變化，誰能最快地掌握有用的市場信息，誰就能迅速做出相應(yīng)的決策和調(diào)整，把資源集中到發(fā)展前景好的市場，從而捷足先登。這實(shí)際上是現(xiàn)代上市公司在經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離條件下形成的委托-代理制度的必然結(jié)果。

2.會(huì)計(jì)系統(tǒng)運(yùn)行規(guī)范不健全。目前我國上市公司采用的披露制度和準(zhǔn)則仍不完善。首先，強(qiáng)制性披露的信息不充分，內(nèi)容不清晰；其次，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與信息披露準(zhǔn)則之間缺少明確協(xié)調(diào)與分工，甚至是沖突的。我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許會(huì)計(jì)人員對企業(yè)發(fā)生的某些經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)做出主觀的專業(yè)判斷，進(jìn)行相應(yīng)的決策。盡管證監(jiān)會(huì)采取了一些彌補(bǔ)措施，但某些上市公司游走在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和披露準(zhǔn)則的邊緣，利用兩者之間的漏洞，致使某些信息披露失真，影響外界投資者對交易事項(xiàng)的判斷，謀取私利。再次，管理層的集中討論較少，投票制度有待完善，科學(xué)、民主決策往往成為空談。

3.上市公司盲目追求利益最大化。企業(yè)經(jīng)營的目的是為了獲取更大的經(jīng)濟(jì)利益。許多上市公司為了融資，甘愿冒著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，虛報(bào)利潤。由于信息披露不充分的缺陷，外界投資者則普遍認(rèn)為該公司的償債能力、經(jīng)營能力、盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)較好，從而對公司進(jìn)行巨額投資。由此上市公司便會(huì)在短時(shí)間聚集大量資金，有利于它的投資及經(jīng)營活動(dòng)，從而謀取巨大的經(jīng)濟(jì)利益。

4.監(jiān)管力度不足成因分析。大股東操縱監(jiān)事會(huì)的現(xiàn)象在有些上市公司中普遍存在，監(jiān)事會(huì)作為上市公司的監(jiān)管部門，起到規(guī)范公司運(yùn)營、監(jiān)督公司不發(fā)生違法違規(guī)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的作用。另外，公司違法違規(guī)成本較低，據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2005—2015 年間，上海、深圳交易所的處罰主要有三種：責(zé)令改正、內(nèi)部通報(bào)批評、公開譴責(zé)，而中國證監(jiān)會(huì)對違法公司實(shí)施的處罰主要包括警告、罰款、警告與罰款、處以個(gè)人處罰四種。但是處罰的實(shí)際效果又是怎么樣的呢？

舉例來說，2019 年一家上市公司的退稅公告引發(fā)關(guān)注。2018 年5 月，上市公司圣萊達(dá)因?yàn)?015 年度虛增收入和利潤1 000 萬，被中國證監(jiān)會(huì)頂格處罰了60 萬。2019 年，公司向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)主動(dòng)申請退稅，結(jié)果退稅250 萬。這一罰一退，企業(yè)貌似還賺了，更讓人驚奇的是，企業(yè)的股價(jià)居然漲停了。中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰似乎給企業(yè)打了一個(gè)天大的廣告，沒有起到監(jiān)管和震懾的作用；從側(cè)面也充分說明，處罰的實(shí)際效果未能盡如人意?？偟膩碚f，企業(yè)違法違規(guī)成本較低，監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)該加大處罰力度。

從數(shù)據(jù)角度分析，2005—2015 年間，具體受處罰的上市公司數(shù)和受處罰次數(shù)如表1 所示。

由表1 可知，共有40 家公司多次受到處罰，占182 家處罰公司的21.98%，說明處罰效果沒有足夠的震懾力，監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否發(fā)揮較大的監(jiān)管作用令人擔(dān)憂。

表1 受處罰的上市公司數(shù)和受處罰次數(shù)統(tǒng)計(jì)

五、新形勢下對我國信息披露現(xiàn)狀的改進(jìn)建議

（一）改進(jìn)對無形資產(chǎn)的計(jì)量

目前，與國外報(bào)表相比，我國會(huì)計(jì)報(bào)表關(guān)于無形資產(chǎn)的披露中出現(xiàn)了一些問題：確認(rèn)范圍較窄、報(bào)表結(jié)構(gòu)不合理、表外披露較少，特別是對于一些維持企業(yè)核心競爭力的無形資產(chǎn)或者預(yù)計(jì)給企業(yè)未來帶來巨大經(jīng)濟(jì)價(jià)值的商譽(yù)等的披露不充分。這一方面會(huì)使報(bào)表的充分性、可靠性降低，增加了發(fā)生會(huì)計(jì)舞弊案件的可能性，另一方面隨著我國進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放，國內(nèi)企業(yè)與國外企業(yè)的聯(lián)營或者經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)聯(lián)系越來越密切，無形資產(chǎn)披露不充分不可靠會(huì)導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)在競爭中處于不利的地位。

（二）引入網(wǎng)絡(luò)化信息披露方式

對比美國資本市場，美國證券交易委員會(huì)（SEC）已經(jīng)建立了電子化信息收集、分析和反饋系統(tǒng)（The Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval，EDGAR），該系統(tǒng)的主要功能在于收集、確認(rèn)、接受、轉(zhuǎn)發(fā)上市公司向SEC 提交的各項(xiàng)表格，并向公眾公布[5]。這將在一定程度上保證了信息披露的充分性。另外，SEC 制定了一系列規(guī)則，比如電子入檔的豁免、規(guī)定紙質(zhì)形式和電子形式的適用場合等，從而保障EDGAR 的正常運(yùn)行。該系統(tǒng)采用后，已基本取代傳統(tǒng)的紙質(zhì)材料入檔工作，不僅降低了信息披露的成本，而且層層審批程序得到簡化，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作效率得到大幅提高。面對網(wǎng)絡(luò)化披露已勢在必行的大趨勢，我國卻未能及時(shí)做出有效的應(yīng)對，沒有建立網(wǎng)絡(luò)化信息披露體系的努力，因此，我國相關(guān)部門需要與國際上網(wǎng)絡(luò)化信息披露體系建設(shè)接軌，推動(dòng)我國信息披露體系進(jìn)一步規(guī)范和完善。

（三）建立多層次的資本市場

我國目前資本市場層次較為單一，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等資本市場之間相互獨(dú)立，不具備靈活的轉(zhuǎn)板機(jī)制，無法有效篩選出優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源，同時(shí)也不利于多樣化、具有不同定位企業(yè)的融資。在科創(chuàng)板注冊制改革下，這一現(xiàn)象有望得到扭轉(zhuǎn)。首先，應(yīng)在科創(chuàng)板內(nèi)部實(shí)現(xiàn)分層。可以考慮分為兩個(gè)層次，較低層次服務(wù)于定位明確的科技型中小企業(yè)，較高層次服務(wù)于已經(jīng)趨于成熟的大型科創(chuàng)企業(yè)，同時(shí)前者可適當(dāng)降低其上市標(biāo)準(zhǔn)，但披露義務(wù)應(yīng)嚴(yán)格履行。然后，打通兩個(gè)層次之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制，較低層次企業(yè)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)向較高層次，較高層次企業(yè)發(fā)展遲緩也可以轉(zhuǎn)向較低層次，從而更容易滿足不同定位企業(yè)的融資需求。

（四）避免承擔(dān)過多的信息成本

科創(chuàng)板注冊制改革新形勢下，充分的信息披露是極其重要的，但信息披露也需要邊界。公司披露信息需要一定的成本，披露信息過多，最終會(huì)導(dǎo)致成本大于收益。投資者也會(huì)淹沒在大量信息中，無法準(zhǔn)確篩選出有效信息，容易急功近利，僅憑借得到的少量信息盲目片面地做出投資決策。

六、結(jié)語

科創(chuàng)板注冊制改革是我國信息披露制度發(fā)展史上的重要里程碑，有利于公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息的進(jìn)一步透明化，這是監(jiān)管觀念的改變，背后是行政監(jiān)管向市場主導(dǎo)的讓步。但仍然需要認(rèn)識到信息披露制度的完善需要環(huán)境和時(shí)間，每項(xiàng)制度設(shè)計(jì)都應(yīng)該考慮清楚利弊，并予以取舍，這樣才能更好地維護(hù)證券市場的基本秩序，促進(jìn)市場的成熟及良性發(fā)展。