“僵尸企業(yè)”市場化處置的實踐與探索

王芝玲 王周

2018年底，國家發(fā)改委、工信部、財政部等11個部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步做好“僵尸企業(yè)”及去產(chǎn)能企業(yè)債務(wù)處置工作的通知》，要求原則上應(yīng)在2020年底前完成全部“僵尸企業(yè)”處置工作。2019年7月，中央政治局會議再次明確，要求加快“僵尸企業(yè)”出清。9月，山東省國資委印發(fā)《山東省國資委關(guān)于進一步做好省屬“僵尸企業(yè)”處置及虧損企業(yè)治理有關(guān)工作的通知》，要求各省屬企業(yè)2020年底前完成省屬 “僵尸企業(yè)”處置任務(wù)。經(jīng)過幾年的努力，不少“僵尸企業(yè)”已經(jīng)退出市場或重?zé)ㄐ律?，但仍有部分“僵尸企業(yè)”因一些堵點難以出清。其問題集中在企業(yè)負(fù)債高，職工安置難度大，受行業(yè)等政策限制，無法突破，企業(yè)長期停產(chǎn)，信息不對稱等方面，使得“僵尸企業(yè)”處置進入死循環(huán)。

1 ?“僵尸企業(yè)”處置常見方式及難點

“僵尸企業(yè)”處置通常使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)清算以及破產(chǎn)程序中的清算或重整方式進行，嚴(yán)格按照我國《公司法》、《破產(chǎn)法》、《國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定來達(dá)到國有企業(yè)退出、資產(chǎn)剝離、投資人引入、企業(yè)注銷等結(jié)果。但在實踐過程中發(fā)現(xiàn)，傳統(tǒng)方式并非適用于所有企業(yè)，其處置效率低、操作流程耗時長、手續(xù)繁瑣、處置方案不被市場認(rèn)可等問題難以突破，給“出僵治虧”工作帶來不少障礙。主要表現(xiàn)在三個方面：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式依據(jù)評估結(jié)果確定掛牌價格，容易偏離市場真實價值，即使多次降價掛牌仍難成交，而一旦掛牌價格低于評估結(jié)果的30%時，需重新開展審計評估工作，降價低于轉(zhuǎn)讓方預(yù)期，加大國有債權(quán)回收及職工安置難度;二是企業(yè)清算方式可通過資產(chǎn)的交易流轉(zhuǎn)，將土地、設(shè)備、指標(biāo)等各類要素釋放變現(xiàn)，難點在于處置程序復(fù)雜，需要滿足市場認(rèn)可、合理拆分打包、債權(quán)人意見統(tǒng)一等要件，容易僵持停滯，同時處置過程不涉及職工安置和國有債權(quán)回收問題，導(dǎo)致費用保障不足，國有股東無法順利脫身;三是還可以通過破產(chǎn)程序完成清算注銷或重組，但鑒于我國破產(chǎn)法沒有設(shè)置破產(chǎn)案件簡易審理程序，依法退出破產(chǎn)程序繁瑣冗長，從訴訟立案到執(zhí)行完畢破產(chǎn)程序，通常需要兩三年時間，削弱了債權(quán)人通過法律程序獲得債務(wù)保全的可行性。

2 ?“僵尸企業(yè)”市場化處置的創(chuàng)新與實踐

“僵尸企業(yè)”存在的問題不一、面臨的矛盾各異，有的是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)問題、有的是經(jīng)營管理問題、有的則是資金投入等問題。因此，要依據(jù)企業(yè)的價值、債務(wù)清償能力、資產(chǎn)負(fù)債狀況等因素制定方案。近年來，山東省通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心（簡稱“山東產(chǎn)權(quán)”）成功處置兗礦集團所屬開陽化工、國際焦化、萊鋼新疆公司等“僵尸”項目62宗，掛牌價38.5億元，成交額50.7億元，溢價12.2億元，并同步收回國有債權(quán)20.5億元，以市場化手段推動“僵尸企業(yè)”出清。

2.1 ?資產(chǎn)處置清算救贖模式

兗礦科澳鋁業(yè)有限公司（簡稱“兗礦科澳”）作為兗礦集團下屬的全資電解鋁生產(chǎn)企業(yè)，自2002年投產(chǎn)以來，已累計虧損16.18億元，2016年被列入“僵尸企業(yè)”名單，截止到2017年8月，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到200%以上，國有負(fù)債17億元。面對巨額的國有負(fù)債償還和千余名職工的安置難題，山東產(chǎn)權(quán)通過分批處置資產(chǎn)的方式，首先掛牌其14萬噸電解鋁指標(biāo)，最終高出掛牌底價11.92億元成交，溢價率達(dá)496.67%，回籠了大量資金;接著按照不同用途將剩余資產(chǎn)分包成電解系統(tǒng)、組裝系統(tǒng)、動力系統(tǒng)三個資產(chǎn)包進行公開轉(zhuǎn)讓，其中電解包資產(chǎn)實現(xiàn)溢價2300萬元，溢價率達(dá)15.71%。像兗礦科澳這種具有隱藏非標(biāo)無形資產(chǎn)的企業(yè)，通過無形資產(chǎn)和實物資產(chǎn)的處置，將受市場認(rèn)可的產(chǎn)能指標(biāo)、生產(chǎn)設(shè)備公開處置，通過市場配置，完成要素與資本的高質(zhì)量轉(zhuǎn)換。一方面，國有收益為巨額債務(wù)及眾多職工安置提供有力了保障;另一方面，集團公司達(dá)到了“瘦身健體”的效果。

2.2 ?市場“出清”模式變重組“救治”模式

山東兗礦國際焦化有限公司（簡稱“國際焦化”）重組改制，采取“股+債+增資”的混合創(chuàng)新模式，原股東兗礦集團以標(biāo)的企業(yè)50%國有股權(quán)及15000元債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，其中標(biāo)的企業(yè)50%國有股權(quán)掛牌1元錢，債權(quán)的處理分轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、資本公積、企業(yè)借款、債轉(zhuǎn)股等4個層次靈活設(shè)計，同時兗礦集團約定與戰(zhàn)投同步增資，成功引入戰(zhàn)投永鋒集團，改制當(dāng)年即成為山東省“僵尸企業(yè)”處理示范單位。通過多重組合拳，很好地實現(xiàn)了企業(yè)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)型升級。

“僵尸企業(yè)”出清不等于給企業(yè)判死刑，對具有市場競爭力的重點行業(yè)，通過讓渡國有權(quán)益，合理設(shè)置債務(wù)償還方案，引入戰(zhàn)略投資者及其先進經(jīng)營理念，救活“僵尸企業(yè)”更有意義。對于還有發(fā)展空間，只因經(jīng)營不善或經(jīng)濟周期影響陷入困境的企業(yè)，可以參考國際焦化的“醫(yī)治”思想，通過引戰(zhàn)、引資實施重組，完成自救。

2.3 ?“市場詢價”突破“評估定價”模式

兗礦北海高嶺土有限公司是一家“僵尸企業(yè)”，自2018年第一次掛牌，經(jīng)過多次降價后仍未成交。于2019年，通過“市場詢價”確定“指導(dǎo)價”，同時參照國有資產(chǎn)“評估價”，確定掛牌底價，快速引入投資人，最終完成“退出”大計。山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司（以下簡稱“萊鋼新疆”）在經(jīng)歷整體產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓、招商、打折出售未果后，在破產(chǎn)清算階段，為加快處置進度，保障資產(chǎn)價值有效收回，轉(zhuǎn)變處置思路，用“資產(chǎn)處置”方式突破僵局，并創(chuàng)新使用市場前置“詢價”模式，反向確定其鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)掛牌底價，優(yōu)先處置“熱門”的稀缺指標(biāo)，取得巨大成功。最終以18.14億元成交，溢價11.74億元，溢價率183.44%。針對“僵尸企業(yè)”多次降價掛牌，依然無法成交的問題?！笆袌鲈儍r模式”開辟了一條“市場定價、回歸市場，接受市場檢驗”的處置新模式，有效解決評估掛牌價偏離市場的問題，大大提升處置效率。

2.4 ?招商掛牌定意向，市場檢驗論成交

陜西山金礦業(yè)有限公司70%國有股權(quán)及5680.85萬元債權(quán)是“僵尸企業(yè)”“股+債”處置項目，從2017年開始掛牌，因高額負(fù)債導(dǎo)致掛牌價處在高位，一直無法完成處置任務(wù)，轉(zhuǎn)讓方國惠集團降價兩輪依然無人購買。山東產(chǎn)權(quán)啟動“招商掛牌”，招商階段“發(fā)現(xiàn)”報價1500萬元的“準(zhǔn)投資人”后，履行進場交易程序，市場效應(yīng)進一步放大，最終實現(xiàn)溢價成交。

3 ?“僵尸企業(yè)”市場化處置模式探究

“僵尸企業(yè)”出清工作到了攻堅階段，留下的大多是比較難啃的“硬骨頭”，通過傳統(tǒng)的“標(biāo)準(zhǔn)化”方式很難按時完成任務(wù)。應(yīng)結(jié)合“僵尸企業(yè)”特點，進行分類處置，既要考慮企業(yè)整體價值，又要釋放挖掘不同生產(chǎn)要素價值，堅持一企一策，分類處置，實現(xiàn)“僵尸企業(yè)”的盤活退出和要素配置市場價值最大化。

從實踐中來看，“僵尸企業(yè)”處置最難的不是企業(yè)的股權(quán)，最難的是企業(yè)債權(quán)，而大部分債權(quán)是欠國有股東或者銀行等金融機構(gòu)的。“僵尸企業(yè)”本身凈資產(chǎn)所剩無幾，大部分都為負(fù)資產(chǎn)。所以，股權(quán)處理相對簡單。而金融債權(quán)在一定期限內(nèi)不償還，金融機構(gòu)將會轉(zhuǎn)為不良資產(chǎn)，處置給金融資產(chǎn)管理公司。唯獨拖欠國有股東的債權(quán)沒有政策可以成為不良資產(chǎn)或者按不良資產(chǎn)處理，如突破政策，可把現(xiàn)有的債權(quán)通過產(chǎn)權(quán)市場詢價或參照金融不良資產(chǎn)的方式處置，提高“僵尸企業(yè)”出清的效率。

對那些在產(chǎn)品、技術(shù)、管理或市場等方面仍具有潛力的，可通過管理層持股、兼并收購、混合所有制等引入民營機制的方式，讓企業(yè)重現(xiàn)生命力;對掌握較多資源、經(jīng)濟技術(shù)基礎(chǔ)較好但缺乏創(chuàng)新能力的，可鼓勵和引導(dǎo)優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過市場化方式進行兼并重組。當(dāng)然，對于無法救治的“僵尸企業(yè)”，也應(yīng)尋求更多市場化途徑，加強理論政策研究和突破，提高“僵尸企業(yè)”出清效率。