內(nèi)部控制披露:爭論與思考——兼對SOX內(nèi)部控制強制性披露的反思

張 艷,鐘文勝

(1.湖南商學院會計學院,湖南 長沙 410205;2.南華大學產(chǎn)業(yè)集團,湖南 衡陽 421001)

如何抑制公司財務造假行為,提高財務報告信息的質(zhì)量一直是各國資本市場監(jiān)管的重中之重。2002年美國SOX法案提出了強制性內(nèi)部控制披露的法定要求,揭開了重構(gòu)和優(yōu)化公司財務報告的整個制度結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境的序幕,其他國家包括中國也紛紛相繼在本國著手實施類似的監(jiān)管措施。但作為一項尚處于建設初期的制度,各國在具體制度設計及實務中存在嚴重分歧,特別是在公司管理者對內(nèi)部控制的自我評估和審計師對內(nèi)部控制審計的責任這兩個問題上一直爭議不斷。在資本市場全球化背景下,實現(xiàn)內(nèi)部控制披露規(guī)范的統(tǒng)一性無疑將是各國監(jiān)管機構(gòu)必須面臨的問題,為此,本文從系統(tǒng)論及財務報告控制機制協(xié)同性的角度,對當前內(nèi)部控制披露制度的監(jiān)管含義作了進一步探討,以期對其中存在的爭論及未來內(nèi)部控制披露制度的完善提供另一種思考視角。

一、內(nèi)部控制披露制度:背景及爭論

1.內(nèi)部控制披露制度出臺背景 內(nèi)部控制信息披露的演進經(jīng)歷了自愿性披露和強制性披露兩個階段。早在上個世紀70、80年代,美國科恩委員會和Treadway委員會就曾對公司管理層披露內(nèi)部控制報告并進行審計提出建議,但因為制度運行成本過大等原因未能付諸實施。始于安然事件的一系列財務丑聞使得公眾對獨立審計師的 “獨立”提出了尖銳的置疑,為了挽救資本市場的信任危機,2002年7月美國國會通過了SOX法案,該法案中404條款及相關(guān)的103、302條款明確規(guī)定了上市公司內(nèi)部控制信息強制性披露的法律責任,同時提出了管理層對內(nèi)部控制有效性進行評價和法定審計的要求。為了配合SOX法案404條款的實施,美國證券交易委員會 (SEC)于2002年10月22日發(fā)布第33-8138號提案,并于2003年6月5日頒布最終規(guī)則 《管理層對財務報告內(nèi)部控制的報告及其對定期披露的證明》。2004年3月9日,公眾公司會計監(jiān)管委員會 (PCAOB)發(fā)布了第2號審計準則—— 《與財務報表審計結(jié)合進行的財務報告內(nèi)部控制審計》(AS NO.2),要求由同一會計師事務所同時執(zhí)行同一公司的財務報表審計業(yè)務和財務報告內(nèi)部控制審計業(yè)務,并提出了將兩者整合審計的理念。2007年7月PCAOB又發(fā)布了第5號審計準則—— 《與財務報表審計相整合的財務報告內(nèi)部控制審計》(AS NO.5),以取代AS NO.2,對財務報告內(nèi)部控制審計準則作了進一步的完善。值得注意的是,上述規(guī)則出于對審計責任與能力的考慮,對內(nèi)部控制的定義僅僅包含了與財務報告可靠性目標相關(guān)的部分,省略了經(jīng)營活動的效率效果及合規(guī)性這兩個目標。

2.主要爭論 繼美國頒布SOX法案之后,許多國家都紛紛修訂或制定與內(nèi)部控制相關(guān)的法規(guī)和指南,但在具體的制度設計上卻并沒有完全遵循SOX404,如加拿大規(guī)定公眾公司對內(nèi)部控制信息的披露分兩步走,第一階段只披露內(nèi)部控制設計中存在的缺陷,第二階段擴展到對內(nèi)部控制的實施缺陷進行披露,但并不要求管理層及審計師對內(nèi)部控制的有效性進行評價和審計。英國的做法也與此類似,英國公司治理發(fā)展史上三個具有里程碑意義的重要文獻——卡德伯利報告 (1992)、哈姆佩爾報告 (1995)和特恩布爾報告 (1999)中一個顯著的特點就是對內(nèi)部控制披露的要求越來越多,但對其有效性審核方面的要求卻日趨減弱,凸現(xiàn)了它在這一問題上的觀點[1]。歐盟于2006年6月發(fā)布第2006/43號指令 《年報和合并報表的法定審計》,雖然規(guī)定了公司的風險管理和內(nèi)部控制,但并不要求公司披露對內(nèi)部控制有效性的評估結(jié)果。注冊會計師或會計師事務所的責任也僅限于向公司內(nèi)設審計委員會報告內(nèi)部控制存在的問題,而沒有將內(nèi)部控制審計列入法定審計的范圍。

從我國的情況來看,基本上走的是SOX的規(guī)則,2006年上交所和深交所分別發(fā)布了 《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和 《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》,要求上市公司董事會在年度報告披露的同時,披露年度內(nèi)部控制自我評估報告及審計師出具的意見。2006年成立的內(nèi)部控制標準委員會于2008年6月28日正式出臺了 《內(nèi)部控制基本規(guī)范》,要求執(zhí)行基本規(guī)范的上市公司應當對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價,披露年度自我評價報告,并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的中介機構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進行審計,并于2010年4月15日發(fā)布了與之配套的三項指引 《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和 《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》。至此,在基本建成我國企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的同時,確立了企業(yè)內(nèi)控有效性的自我評價制度和注冊會計師審計制度[2],但我國目前將公司內(nèi)部控制評價報告與內(nèi)部控制審計報告相互割裂的做法仍然與美國存在差異,后者僅僅針對 “財務報告內(nèi)部控制”這一較為狹窄的范圍,管理層內(nèi)部控制評價報告卻包括廣義的內(nèi)部控制范疇。

從當前國內(nèi)外在內(nèi)部控制披露制度建設中存在的分歧來看,主要源于兩個一直未曾解決的爭議性問題:一是管理層是否應對內(nèi)部控制的有效性進行評價?二是審計師是否應對內(nèi)部控制的有效性出具審計意見?支持者認為,如果不對所披露的內(nèi)部控制信息出具證明 (如管理者評價和審計意見),內(nèi)部控制信息就會因為缺少控制機制導致 “可靠性”問題,并且因為 “低成本的信號不具有可信性”,內(nèi)部控制披露的信息含量就很讓人懷疑。反對者認為,避免對內(nèi)部控制報告進行評審主要是出于以下兩點考慮:一是對成本的考慮。對內(nèi)部控制進行評審勢必會加大公司的披露成本,尤其是對中小公司影響更大。美國財務經(jīng)理協(xié)會 (Financial Executive International,FEI)曾對2003-2005年美國公司執(zhí)行SOX404條款成本進行了四次調(diào)查,結(jié)果表明執(zhí)行成本非常高并且逐年增加,如2003年執(zhí)行404條款新增人工平均值為6000小時,2005年增加到35099小時;2004年執(zhí)行404條款新增總成本平均值為193.5萬美元,其中大公司為460萬美元,小公司為17萬美元,2005年新增總成本平均值上升到435.5萬美元,其中,大公司平均值超過了1000萬美元,小公司超過了400萬美元[3]。二是對訴訟風險增加的擔心。在對內(nèi)部控制 “有效性”評價缺乏高度認同的精準標準之前,公司管理層及審計師都不愿因為引起公眾對 “有效性”“絕對保證”的誤會而承擔更多不確定性的法律風險。面對各執(zhí)一詞的兩種觀點,監(jiān)管部門只能在現(xiàn)實的利益沖突中采取騎墻的態(tài)度。

然而,真正的原因是否僅僅如上所言?對于一項制度的理性選擇應取決于成本效益的對比,制度的執(zhí)行成本只是其中一個方面,相較于實施前的制度設計是否能產(chǎn)生增值功能才是問題的關(guān)鍵。什么樣的內(nèi)部控制信息披露才具有增值性是我們進行內(nèi)部控制披露制度設計的邏輯起點,而在這一點上,堅持系統(tǒng)論的方法,從相關(guān)的制度體系入手、結(jié)合系統(tǒng)中其它制度的相互作用來分析一項新制度引進的合理性才是更可行的作法。下面我們拋卻評價標準技術(shù)方面的爭論,從財務報告控制機制的協(xié)同性入手,對SOX法案404條款存在的邏輯缺陷進行分析。

二、財務報告質(zhì)量體系中的控制機制分析

所謂協(xié)同,是指協(xié)調(diào)兩個或者兩個以上的不同資源或者個體,協(xié)同一致地完成某一目標的過程或能力。內(nèi)部控制信息披露制度的目標是什么?根據(jù)COSO的定義 (1992、1994),內(nèi)部控制是指“由公司董事會、經(jīng)理階層和其他員工共同實施的,為營運的效率效果、財務報告的可靠性及相關(guān)法規(guī)的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程”,但從內(nèi)部控制披露制度產(chǎn)生的背景及制度設計來看,關(guān)注的重點主要集中于它對財務報告可靠性的保障功能,如美國SEC在最終規(guī)則中對財務報告內(nèi)部控制的定義為:財務報告內(nèi)部控制是指由公司的首席執(zhí)行官、首席財務官或者公司行使類似職權(quán)的人員設計或監(jiān)管的,受到公司的董事會、管理層和其他人員影響的,為財務報告的可靠性和滿足外部使用的財務報表編制符合公認會計原則提供合理保證的控制程序。這一定義與COSO報告中對內(nèi)部控制的定義相比僅僅包含了與財務報告可靠性目標相關(guān)的部分,而省略了經(jīng)營活動的效率的目標。相應地,當前對內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的規(guī)定主要是針對財務報告內(nèi)部控制的缺陷。

如果將財務報告從生產(chǎn)到最后的對外報告及使用看作一個鏈條,沿著這個鏈條,至少存在四種主要的控制機制對財務報告質(zhì)量提供保障功能,即會計準則規(guī)范、公司治理、證券市場監(jiān)管及獨立審計,這四種機制涵蓋了內(nèi)部控制和外部控制兩種類型,它們的作用機制各異,功能大小取決于在特定的環(huán)境下的約束條件和運行效率。會計準則規(guī)范、證券市場監(jiān)管與獨立審計是SOX法案之前三種常規(guī)監(jiān)管制度,其中,會計準則規(guī)范處于財務報告監(jiān)管的生產(chǎn)環(huán)節(jié),直接對財務報告的確認、計量及報告提供操作性指南;證券市場監(jiān)管處于對外報告環(huán)節(jié),主要通過一系列法律、規(guī)范對公司對外信息披露的范圍、格式進行指引,并對違規(guī)懲處作出規(guī)定。對財務報告可靠性提供鑒證及合理保證一直是獨立審計的重要功能,甚至被稱為上述四條防線中最后的 “馬其諾防線”。審計對財務報告的監(jiān)管功能取決于專業(yè)能力和獨立性兩個因素,尤其是獨立性被稱為審計的靈魂。但由于審計職業(yè)在獨立性方面存在著先天性的缺陷,一直以來就被公眾所詬病,為了強化公眾對審計職業(yè)的信任,政府和市場充當了最后的擔保人,法律機制和聲譽機制成為約束審計師獨立性風險的兩種最重要的保證機制,但因為這兩種機制的運行效率受到諸多因素的限制而不免會產(chǎn)生 “失靈”[4],正如現(xiàn)實中 “馬其諾防線”最后的淪陷,獨立審計這條防線屢屢被突破,公眾開始意識到審計制度的固有缺陷和力不從心,這迫使研究者及監(jiān)管者都不得不另辟蹊徑,尋找更為有效的控制措施,強制性內(nèi)部控制披露制度正是在這一背景下提出的。

內(nèi)部控制是公司內(nèi)部的管理活動,屬于公司治理的一部分,保證財務報告的可靠性是強制性內(nèi)部控制披露制度設計的初衷。從內(nèi)部控制披露對財務報告質(zhì)量保證的作用機制來看,主要是基于以下邏輯:第一、內(nèi)部控制作為企業(yè)風險管理的重要實施機制,良好的內(nèi)部控制體系不但能夠直接防范企業(yè)內(nèi)部的錯誤與舞弊行為,即減少舞弊的機會,而且能夠降低企業(yè)的經(jīng)營風險,從而在根本上削弱企業(yè)財務造假的動機。根據(jù)舞弊三角理論,動機、機會與借口是引發(fā)舞弊的三大因素,因此,良好的內(nèi)部控制體系能夠減少企業(yè)各種無意和有意的錯誤,具備不同內(nèi)部控制特征的公司在財務報告質(zhì)量上具有質(zhì)的差別;第二、由于內(nèi)部控制屬于企業(yè)內(nèi)部的管理機制,投資者無法直接觀察,對其信息披露的要求就應運而生。投資者借助公司所披露的內(nèi)部控制信息來區(qū)分公司,可以及時識別、評價可能損害企業(yè)經(jīng)營的相關(guān)風險以及那些可能會影響到財務報告錯報及盈余管理的因素,從而有助于對財務報告可靠性判斷提供信息,降低信息的不對稱。嚴格地說,在以上兩個環(huán)節(jié)中,真正對財務報告質(zhì)量起到控制功能的是內(nèi)部控制活動,事后的披露只是將這一活動的信息傳遞給外部投資者以進行相關(guān)的決策①還有一種觀點認為,通過強制性信息披露,使內(nèi)部控制置于公眾監(jiān)督之下,可以加強管理者完善內(nèi)部控制的意識。。

可見,財務報告質(zhì)量控制體系是一個由不同類型的控制方法構(gòu)成的系統(tǒng),在這個系統(tǒng)中,不同的控制方法處于財務報告鏈條上的位置不相同,影響財務報告的作用機理也存在本質(zhì)性差異,會計準則規(guī)范和內(nèi)部控制更靠近財務報告生產(chǎn)的前端,是對財務報告的生產(chǎn)過程進行控制,屬于事前和事中的防范機制,獨立審計是對財務報告結(jié)果進行直接的鑒證,屬于事后的防范機制,證券市場監(jiān)管則兼具事中和事后防范兩種功能。四種機制在設計上互相補充,只有充分發(fā)揮其協(xié)同作用,才能更好地防范公司造假,保證財務報告的可靠性。

三、內(nèi)部控制披露制度在財務報告體系中的協(xié)同功能分析

由于在財務報告系統(tǒng)中,各種控制機制并不是獨立地發(fā)生作用,而是存在相互影響②這一點已為很多實證研究所證實。如Raghunandan and Rama 2006;Hogan and Wilkins2008;Yan 2007;Li 2007等研究都證明了內(nèi)部控制對審計的影響。Michelon et al.2009證明了在應計質(zhì)量上審計對內(nèi)部控制具有替代效應。,當我們對當前內(nèi)部控制披露制度中存在的問題進行分析時,應考慮最終的制度協(xié)同性后果,這一后果可以從以下兩個方面來評價:一是對財務報告質(zhì)量的保障功能;二是分散系統(tǒng)內(nèi)制度風險的功能。

1.對財務報告質(zhì)量的保障功能 從上述內(nèi)部控制信息披露的作用機制來看,內(nèi)部控制信息披露及評價有助于外部投資者對財務報告質(zhì)量進行判斷,已有的實證研究結(jié)果也表明內(nèi)部控制信息披露具有一定的價值,如內(nèi)部控制與財務報告質(zhì)量的相關(guān)性研究表明,內(nèi)部控制缺陷會影響財務報告的應計質(zhì)量 (Ashbaugh-Skaife et al.2008;Doyle et al.2007)[5][6]。Irving(2006),Hammersley et al.(2008)以及Beneish et al.(2008)則考查了內(nèi)部控制信息披露的信息含量,他們利用美國上市公司數(shù)據(jù),考查了市場投資者對公司所披露的內(nèi)部控制缺陷的反應,發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷的披露具有增量信息[7][8][9]。至于管理層對內(nèi)部控制有效性的評價這一點,“有效性”的標準問題并不是反對的充分理由,管理層是內(nèi)部控制設計及實施的責任人,對其有效性進行評估本來就是題中之意,而且還可以防止實際披露中沒有實質(zhì)性觀點的形式主義,以免讓人看了半天也不知所云③如張立民等(2003)、李明輝等 (2003)、瞿旭等 (2009)的研究均表明當前我國上市公司內(nèi)部控制信息的披露在很大程度上流于形式,沒有實質(zhì)性內(nèi)容,自愿性披露動機不強。。而如何界定“有效性”只是一個技術(shù)性問題,與本文的分析并無太大關(guān)系。

審計的價值之一就在于它出具的意見降低了所鑒證信息的可靠性風險,既然內(nèi)部控制披露具有一定的價值功能,對其可靠性進行審計的要求似乎就自然成為了一種選擇,然而,對內(nèi)部控制及評價進行審計是否具備這種增值作用呢?它與我們所熟悉的財務報表審計有何區(qū)別?從功能上說,在內(nèi)部控制審計下,其本質(zhì)就是將內(nèi)部控制及審計的兩種不同功能進行復合,更確切地說,是將內(nèi)部控制功能最終納入審計的框架之下。在財務報表審計中,對內(nèi)部控制進行評價是審計程序中必不可少的環(huán)節(jié),即使在SOX時代,要求審計師單獨出具內(nèi)部控制有效性評價的審計報告,也并不能代替財務報表審計過程中的內(nèi)部控制評審程序。與財務報告內(nèi)部控制審計相比較,兩者在審計師對內(nèi)部控制的評價過程方面可能是相同的,如PCAOB先后發(fā)布的第2號、第5號審計準則都提出了將財務報表審計與財務報告內(nèi)部控制審計相整合的觀點,只是兩者對相關(guān)信息的披露要求不相同。財務報表審計中,內(nèi)部控制評價只是審計過程的一部分,其結(jié)果最多體現(xiàn)在并不對外公開的審計底稿中,內(nèi)部控制審計則要求將審計師對財務報告內(nèi)部控制的評價結(jié)果對外披露,這就意味著審計報告的使用者不但可以看到最終的審計結(jié)果——審計意見,還能獲得有關(guān)審計過程的部分信息。但從財務報告可靠性的控制目標來看,這充其量不過是相同的主體對相同的目標提供了一份雙重證明,盡管角度不同,但并不會產(chǎn)生額外的保障功能。因為外部投資者最終關(guān)心的只是有關(guān)財務報告質(zhì)量的最終結(jié)果,如果他們不信任審計師對財務報告鑒證結(jié)果的可靠性,怎么又會相信審計后的內(nèi)部控制信息更可靠?即便排除了獨立性的疑慮,內(nèi)部控制對財務報告更多是一種間接性的影響,它主要通過影響財務報告的生產(chǎn)環(huán)境來影響財務報告產(chǎn)生錯報的可能性,公眾根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制來推斷財務報告質(zhì)量也僅僅是一種間接的手段,試圖在財務報表審計結(jié)果之外,通過審計后的內(nèi)部控制信息來增加有關(guān)財務報告質(zhì)量的判斷幾乎很天真,難道廣大投資者的專業(yè)判斷能力可以勝過 “專業(yè)”的審計師?更何況,我們透過一紙報告所看到的信息永遠沒有審計師充分。

2.分散制度風險的功能 在對SOX404條款的爭論中,一個被人忽視的潛在影響是它對系統(tǒng)內(nèi)制度風險的分散功能。SOX法案后的財務報告監(jiān)管模式更強調(diào)對過程的控制,在這種從結(jié)果控制向過程控制縱深發(fā)展的監(jiān)管模式下,財務報告監(jiān)管的重心開始向財務報告鏈條的上游轉(zhuǎn)移,從源頭上削弱財務造假的風險,同時也減輕了審計師的責任,將防范公司財務造假的制度風險進行了分散。隨著證券市場的發(fā)展和商業(yè)環(huán)境的變化,廣大投資者、社會公眾和政府越來越依賴會計信息,公眾要求審計師承擔更多的法律責任,審計師對第三人的民事法律責任不斷擴張,二十世紀六七十年代,美國的審計師甚至進入了 “訴訟爆炸”,用Epstein and Spalding的話來說,“幾乎每一樁針對會計師個人的訴訟,都釀成整個職業(yè)的一場危機”[10]。但大量的研究表明,審計師法律責任的擴張并沒有帶來審計質(zhì)量的提高,反而激發(fā)了審計師的過度保守行為,一個極端的后果就是審計師 “只與成功的公司打交道”,這已經(jīng)完全背離了審計制度的目標。針對這種情況,德國學者Ebke(1984)在其 《另辟蹊徑:公司治理與獨立審計師的法律責任的比較法視角》一文中就曾指出,解決會計師法律責任困境的出路在于優(yōu)化公司財務報告的整個制度結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境,這需要立法者、證券市場監(jiān)管者、公司管理層、會計職業(yè)界等各方面的共同努力[11]。SOX法案對內(nèi)部控制的重視恰好印證了這一思想,但卻并沒有充分地貫徹這一思想,404條款中要求對內(nèi)部控制的有效性評價進行審計實際上又回到了老路上,即將防范財務造假的責任及最終的風險又推到了審計這一個環(huán)節(jié),這豈不有違制度設計的初衷?因此,從分散風險的角度來看,對內(nèi)部控制及評價進行審計并不明智。

四、結(jié)束語

Williamson(1983)曾指出,公司控制系統(tǒng)是一個結(jié)構(gòu)化的控制機制組合,不同控制機制之間存在替代或補充作用,公司可以選擇不同的組合結(jié)構(gòu)[12]。不僅公司如此,對監(jiān)管者來說,也需要從系統(tǒng)的角度來考慮監(jiān)管機制的設計。如果在一個監(jiān)管框架中,一種控制機制的功能被其他機制完全包含了,或者說兩者具有充分的替代效應,則這項機制就不可能具有信息含量和增值功能。此外,對公司來說,它會積極地在已有的制度安排中進行組合選擇,這種選擇本身就具有信號功能,當各種控制機制之間重合越多,公司進行組合選擇的空間就越小,就容易使我們陷入Krishnan and Visvanathan所擔憂的由于政府監(jiān)管的過度干涉導致的公司治理趨同 (corporate governance convergence)結(jié)果,這種趨同會抹平公司之間的特征差異,給外部投資者的信號識別帶來困難,反而會削弱系統(tǒng)的績效[13]。因此,在未來的內(nèi)部控制披露制度及財務報告監(jiān)管框架的構(gòu)建中,協(xié)同性是一個必須考慮的因素。

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