完善科創(chuàng)板改革 依法實施注冊備案制

樊蕓

一、現(xiàn) 狀

科創(chuàng)板是習(xí)近平總書記在上海首屆進博會時親自部署的國家戰(zhàn)略，從去年3月18日，上海證券交易所接受上市申請，7月22日正式掛牌近一年來，上?？苿?chuàng)板的成績?nèi)绾危繉?jīng)濟的貢獻度如何？尤其是引領(lǐng)上海乃至全國科技創(chuàng)新和承載資本市場改革試驗田的使命完成得如何？據(jù)統(tǒng)計，截至2020年5月15日，科創(chuàng)板累計受理申請288家，掛牌上市的102家，已上市的企業(yè)整體科創(chuàng)屬性突出，成長性良好，主要以平穩(wěn)、可控為主。截至2020年5月17日，上海科創(chuàng)板總市值1.57萬億元，累計募集資金約1000億元，但是與該時點上海主板市值33.5萬億元相比，僅為4.7%，上市數(shù)量只有6.7%、是深圳創(chuàng)業(yè)板市值7萬億元的22.4%、尤其在滬深兩市總市值60.3萬億元中，只占2.5%。說明科創(chuàng)板的平均市值和規(guī)模較小。據(jù)調(diào)研，目前科創(chuàng)板交易不活躍，缺乏吸引力、影響力，有些企業(yè)轉(zhuǎn)身投入創(chuàng)業(yè)板、香港聯(lián)交所、納斯達克懷抱。上海除云計算優(yōu)刻得在科創(chuàng)板上市，上海人工智能四小龍：易圖、云從、商湯、曠世，沒有一家在科創(chuàng)板上市。

二、問 題

（一）雙重審核、兩道門檻的注冊制，不是真正意義上的注冊制

何為注冊制？是以市場為主導(dǎo)、由投資者來判斷。2020年3月1日實施的新證券法，已經(jīng)明確我國證券市場在上海設(shè)立科創(chuàng)板試點注冊制經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，全面推行注冊制的基本定位?？苿?chuàng)板試點注冊備案制以來，實際上形成了交易所和證監(jiān)會的雙重審核，即交易所審核完成后，在證監(jiān)會環(huán)節(jié)，又審一遍，這樣既浪費了監(jiān)管資源，而且雙方責(zé)權(quán)還分不清楚?，F(xiàn)在的科創(chuàng)板是重實質(zhì)審核，應(yīng)該是以信息披露為重點，有時還出現(xiàn)雙方審核標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)果不一致的情況，而且雙審核的邊界也不明確，企業(yè)怨聲載道。例如，有一家來自南方的企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市，上海證券交易所審核完，證監(jiān)會不放心，還要審核，接近一年的時間里，企業(yè)老總既忙于業(yè)務(wù)，晚上十點鐘又經(jīng)常接到證監(jiān)會工作人員不停致電詢問，而且要求早晨八點鐘前必須書面回復(fù)，弄得企業(yè)老總精疲力盡。而且還要查合同，向上追溯四層，查供應(yīng)商的供應(yīng)商，非常麻煩。企業(yè)非常后悔來上海科創(chuàng)板上市，因為他們企業(yè)的營業(yè)收入達5億多，可以滿足深圳創(chuàng)業(yè)板上市的要求，被上?？苿?chuàng)板注冊制所吸引而來，沒想到自找麻煩！不少企業(yè)和有識之士認為，這種雙重審核、兩道門檻的注冊制，不是真正意義上的注冊制。

（二）審核的門檻高、標(biāo)準(zhǔn)模糊

對上市企業(yè)審核的尺度、標(biāo)準(zhǔn)不明晰。據(jù)調(diào)研，實際操作中，與審核管理辦法的規(guī)范不盡一致。在《科創(chuàng)屬性評價的指引》中，如何判斷企業(yè)實現(xiàn)進口技術(shù)替代？是企業(yè)自述、還是證明？還是對芯片、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、office哪個方面的證明？或是安全可控證明？都沒有明確，標(biāo)準(zhǔn)很難把握。據(jù)悉，原先科創(chuàng)板，對利潤指標(biāo)沒有硬性規(guī)定，但目前為止，只有兩家虧損企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

（三）發(fā)行上市的節(jié)奏比較慢，注冊審核的機制不順暢

從發(fā)行上市的時間來看，證監(jiān)會的審核時間是三個月，上交所的審核時間是三個月，累計不超過七個月，但缺少計算保薦機構(gòu)現(xiàn)場檢查和補充問詢時間。統(tǒng)計數(shù)據(jù)也證明，科創(chuàng)板申報企業(yè)平均審核周期約135天，平均問詢點約300個，超過了全年工作日250天（疫情期間，還不到250天），平均每天要問1.2個問題，也遠遠超過納斯達克，平均審核用時88天，平均問詢點22個，最少時僅三個。從結(jié)果來看，科創(chuàng)板啟動審核1年零2個月來，只有102家企業(yè)上市，不僅顯著低于境外市場實施注冊制初期的水平，也與我國A股市場核準(zhǔn)制下的部分年份單一市場首發(fā)企業(yè)數(shù)量存在較大差距。

（四）市值太小，缺乏行業(yè)龍頭和大型標(biāo)桿企業(yè)

一方面大型標(biāo)桿企業(yè)是證券市場的壓艙石和長期穩(wěn)定發(fā)展的助推器，是行穩(wěn)致遠的關(guān)鍵，對市場起到平穩(wěn)和調(diào)節(jié)的作用。盡管1998-2017年，納斯達克上市13372家，退市10431家，年均退市104家，上市公司大進大出，但由于納斯達克有一批與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級密切相關(guān)的龍頭企業(yè)，如微軟、亞馬遜、蘋果、谷歌、臉書、思科、英特爾、康卡斯特、奈飛科技等，這些大型標(biāo)桿企業(yè)，就會起到穩(wěn)定股市和指數(shù)的作用。另一方面，小規(guī)模市場，難以吸引大量國際優(yōu)秀企業(yè)和資金的入市，且市場波動大，換手率低，流動性匱乏，交易量少，投資者獲得感不強。

（五）專利申請時間特別慢，影響了申報時間和進度

科創(chuàng)板要求的發(fā)明專利數(shù)五個，如果沒有足夠的已申請的專利儲備，現(xiàn)在申請專利，要一年半的時間，而且申請人不知道申請的專利送到哪個部門去審核，無法跟蹤時間和申請的結(jié)果。

（六）缺乏流動性，難以吸引投資者

一是科創(chuàng)板開盤即炒高，缺乏流動性，沒有投資空間。美國先從9900點跌到40%，現(xiàn)在卻漲了9300點。我們國家對投資股市的資金有較多經(jīng)驗，一邊擴容，一邊資金跟不上;而納斯達克70多年，有300多年的監(jiān)管經(jīng)驗。二是減持制度的包容性不夠，機構(gòu)投資者不愿意去投資。

（七）市場缺乏誠信機制，導(dǎo)致管理層不敢擔(dān)當(dāng)

科創(chuàng)板改革中，缺乏責(zé)任意識、擔(dān)當(dāng)意識，究其原因是市場缺乏誠信機制，加之科創(chuàng)板的信息披露規(guī)則創(chuàng)新不夠。如何保證信息披露“天下無假”，瑞幸咖啡在美國上市，一次作假，立即回家。新的證券法，將處罰提高至最高兩千萬元頂格處罰，但與上市后帶來的十幾個億、幾十個億收益比較，還是防不住鋌而走險。

三、建 議

（一）改革不適應(yīng)的監(jiān)管模式，依法實施注冊備案制

一是建議交易所和證監(jiān)會應(yīng)歸位盡責(zé)，不要形成雙重審核。如果證監(jiān)會一定要審，首先需明確證監(jiān)會與交易所審核的邊界。交易所專注事前審核，目前交易所審核，由免責(zé)式全面問詢的審核方式，逐漸簡化為有針對性的提問，該趨勢適應(yīng)市場化改革方向。二是建議流程還需進一步優(yōu)化，針對信息披露中的重點問題著重審核，減少擬上市公司工作量，避免為了迎合審核給企業(yè)帶來負面影響。證監(jiān)會對注冊環(huán)節(jié)除非發(fā)現(xiàn)交易所審核存在重大錯誤，不再重復(fù)審核。三是建議權(quán)力進一步下放，由交易所決定是否給予核準(zhǔn)，證監(jiān)會專注事后監(jiān)管。關(guān)鍵是要推動注冊制的徹底改革，要借鑒香港聯(lián)交所和納斯達克成熟資本市場注冊制的經(jīng)驗，不要再回到審批制的老路上。

（二）明確標(biāo)準(zhǔn)，放寬門檻，增強上市吸引力

建議要明確標(biāo)準(zhǔn)并向社會公開，要按照科創(chuàng)企業(yè)的屬性來設(shè)計與之相適應(yīng)、現(xiàn)階段通過努力能達到的標(biāo)準(zhǔn)，否則標(biāo)準(zhǔn)太高，上市企業(yè)太少，形不成規(guī)模。一般來說，科創(chuàng)板上市企業(yè)常態(tài)，要維系200多家的規(guī)模，因此，要放寬門檻，吸引更多的企業(yè)來科創(chuàng)板上市。

（三）借鑒國際資本市場注冊備案制的經(jīng)驗，提高審核效率

建議加快審核節(jié)奏，縮短審核周期，減少重復(fù)問詢，同時加快全流程的隱形檢查和補充問詢時間，借鑒國際資本市場注冊備案制的經(jīng)驗，提高審核效率，暢通注冊審核的機制。

（四）國家相關(guān)部門形成合力，吸引壓艙石企業(yè)落地

建議一是在國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，成立專門工作小組，由證監(jiān)會、發(fā)改委、國資委、工信部、科技部、地方政府跨部門合作，積極推進大型科創(chuàng)企業(yè)在科創(chuàng)板上市，境內(nèi)外招募優(yōu)秀科創(chuàng)企業(yè)上市;二是為大型紅籌企業(yè)入市制定豁免政策，不拘一格吸引落地;三是吸引新經(jīng)濟企業(yè)入市。

（五）加大中央事權(quán)改革，授權(quán)專利注冊地方承辦

建議加快申請發(fā)明專利審核時間，參照商標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)審協(xié)、注冊授權(quán)，在落戶上海后，商標(biāo)審協(xié)、注冊不到四個月就可完成。要推進商事制度改革，助力科創(chuàng)企業(yè)入市，更多地將專利知識產(chǎn)權(quán)注冊工作授權(quán)已經(jīng)試點商標(biāo)注冊、并獲得成功的城市——上海承辦。

（六）增加流動性，這是資本市場的生命力

建議科創(chuàng)板的發(fā)展，一是要放寬市場資金有序進入;二是要更加面向國際市場，引進QFLL等國際優(yōu)秀投資者;三是盡快推出T+0交易制度，在有效控制投資風(fēng)險的同時，增加市場供給，提升流動性和定價效率;四是試點擴大融券券源，允許做空，進一步完善市場內(nèi)生多空平衡機制;五是盡快編制科創(chuàng)板指數(shù)和發(fā)行ETF基金。

（七）健全注冊制，徹底改革退市制度

建議一旦發(fā)現(xiàn)作假，嚴格執(zhí)行退市制度。同時，加強科創(chuàng)板投資者保護措施，設(shè)立證券投資者保護基金。完善證券民事訴訟制度，建立代表人訴訟機制，設(shè)立專業(yè)法庭。

綜上所述，當(dāng)前，監(jiān)管部門對于科創(chuàng)板的注冊改革理念還未跟上時代的需求，步子太小，缺乏改革創(chuàng)新的思維和勇氣。當(dāng)前遇到經(jīng)濟下行和新冠疫情的沖擊，越是困難，越要加大改革力度。因此，要深化資本市場的改革，依法完善科創(chuàng)板注冊備案機制，發(fā)揮科創(chuàng)板對健全完善股票市場的示范帶頭作用，認真交上一份資本市場的滿意答卷，完成好中央交給上?？苿?chuàng)板的任務(wù)和使命。

（作者系全國人大代表，上海市工商聯(lián)副主席，上海市富申評估咨詢集團董事長）