中金環(huán)境及時(shí)甩包袱

任海

2018年11月，中金環(huán)境（300145.SZ）控股股東、董事長(zhǎng)沈金浩與無(wú)錫市市政公用產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“無(wú)錫市政集團(tuán)”）簽署一系列相關(guān)協(xié)議，同時(shí)，通過(guò)一致行動(dòng)安排，無(wú)錫市政集團(tuán)在上市公司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的28.78%。本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司控股股東由沈金浩變更為無(wú)錫市政集團(tuán)，上市公司實(shí)際控制人由沈金浩變更為無(wú)錫市國(guó)資委。

對(duì)于債務(wù)纏身的沈金浩來(lái)說(shuō)，本次轉(zhuǎn)讓可以滿足個(gè)人的資金需求。而無(wú)錫市國(guó)資委主要基于對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同及發(fā)展前景的看好。

2019年8月，沈金浩繼續(xù)將其持有的上市公司股份（占總股本比例為12.13%）轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫市政集團(tuán)，總價(jià)10.31億元。加上上次轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)的5.65億元，沈金浩已經(jīng)套現(xiàn)了15.96億元，持股比例從26.65%下降至7.87%。

迎來(lái)實(shí)力大股東，但中金環(huán)境的盈利能力不但沒(méi)有提升，反而是高臺(tái)跳水。2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.94億元，較上年同期小幅下降6.16%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2292.77萬(wàn)元，較上年同期大降94.67%;實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)876.84萬(wàn)元，較上年同期大降97.93%。此前，中金環(huán)境可是業(yè)績(jī)優(yōu)等生，2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別為5.10億元、5.91億元、4.30億元，扣非凈利潤(rùn)分別為4.87億元、5.72億元、4.24億元。為何一換大股東，就業(yè)績(jī)崩盤了？

不過(guò)，無(wú)錫市政集團(tuán)對(duì)中金環(huán)境依舊看好。2020年2月4日至5月11日，無(wú)錫市政集團(tuán)還增持2232.78萬(wàn)股。至此，無(wú)錫市政集團(tuán)耗資近17億元，目前賬面浮虧2億多元。

商譽(yù)計(jì)提損失大

計(jì)提商譽(yù)減值損失是中金環(huán)境2019年業(yè)績(jī)大幅下滑的主要原因。

中金環(huán)境在2019年年報(bào)表示，公司引入無(wú)錫市政集團(tuán)成為大股東，借力國(guó)資協(xié)同發(fā)展和資源支持，打開內(nèi)生外延成長(zhǎng)空間。但在中美貿(mào)易戰(zhàn)及宏觀經(jīng)濟(jì)下行的背景下，制造業(yè)及環(huán)保行業(yè)的發(fā)展面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，公司適時(shí)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，積極應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)。由于國(guó)家環(huán)評(píng)資質(zhì)放開的政策影響及公司主動(dòng)收緊工程項(xiàng)目投資的經(jīng)營(yíng)策略，公司環(huán)保咨詢與工程板塊經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較上年同期出現(xiàn)下滑。依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，在本次年度報(bào)告中確認(rèn)了商譽(yù)減值3.48億元。

其實(shí)，中金環(huán)境的主業(yè)中，除了環(huán)保咨詢與工程板塊，其他三大板塊運(yùn)營(yíng)情況倒是不錯(cuò)。其中，通用設(shè)備制造板塊穩(wěn)定發(fā)展，廢棄資源綜合利用業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，同比均實(shí)現(xiàn)了增長(zhǎng)。但環(huán)保咨詢與工程板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.88億元，較2018年下降59.09%;凈利潤(rùn)-2099.81萬(wàn)元，同比大幅下降1.30億元。公司將其歸因?yàn)?，?guó)家環(huán)評(píng)資質(zhì)管理改革，取消單位環(huán)評(píng)資質(zhì)，行業(yè)準(zhǔn)入門檻降低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，該業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)受到較大的影響。

禍不單行的是，2020年7月，原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，現(xiàn)副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理沈金浩涉嫌內(nèi)幕交易公司股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。雖然中金環(huán)境表示，本項(xiàng)立案調(diào)查事項(xiàng)是針對(duì)沈金浩先生個(gè)人的調(diào)查，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響。但從中金環(huán)境這幾年的情況來(lái)看，確實(shí)存在不少疑點(diǎn)。

中咨華宇業(yè)務(wù)忽然變臉

2015年12月，中金環(huán)境以現(xiàn)金2.16億元收購(gòu)北京中咨華宇環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱“中咨華宇”）30%的股權(quán)。2016年3月，公司以現(xiàn)金9.28億元收購(gòu)中咨華宇剩余70%股權(quán)。中金環(huán)境累計(jì)耗資11.44億元，其中溢價(jià)9.72億元計(jì)入商譽(yù)。業(yè)績(jī)承諾期為2016年至2018年，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，中咨華宇均超額完成業(yè)績(jī)承諾。

2016年至2018年，中咨華宇實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別為1.01億元、1.42億元、1.76億元，業(yè)績(jī)完成率分別為119.30%、128.83%、132.71%。這也使得中金環(huán)境的環(huán)境評(píng)價(jià)與設(shè)計(jì)服務(wù)爆發(fā)性增長(zhǎng)，2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.51億元、6.64億元、12.89億元，毛利率分別為56.53%、51.84%、33.18%。

但業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，中咨華宇突然業(yè)績(jī)崩盤了。中咨華宇從2018年賺1.90億元（含非經(jīng)常性損益）到2019年賠5722.18萬(wàn)元。中金環(huán)境將之歸因于國(guó)家環(huán)評(píng)資質(zhì)放開的政策影響及公司主動(dòng)收緊工程項(xiàng)目投資的經(jīng)營(yíng)策略，但中咨華宇業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)含金量真的很高嗎？

中咨華宇能夠完成業(yè)績(jī)承諾，離不開買買買，更離不開關(guān)聯(lián)方超級(jí)大合同以及大資金的支持。

2016年11月，中咨華宇以現(xiàn)金1.8億元購(gòu)買洛陽(yáng)水利勘測(cè)設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司（下稱“洛陽(yáng)水利”）100%股權(quán)。2017年至2019年，洛陽(yáng)水利實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2719.35萬(wàn)元、3253.16萬(wàn)元、3518.91萬(wàn)元，承諾業(yè)績(jī)達(dá)成率分別為113%、102.69%、115%。

2017年5月，中咨華宇以1200萬(wàn)元收購(gòu)河北磊源建筑工程有限公司（下稱“河北磊源”）100%股權(quán)，后者的凈資產(chǎn)不到百萬(wàn)元，其中溢價(jià)1107.87萬(wàn)元計(jì)入商譽(yù)。河北磊源的盈利能力不錯(cuò)，2017年6月至12月就貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9195.06萬(wàn)元，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)917.23萬(wàn)元。

同年8月，中咨華宇還以現(xiàn)金1.64億元收購(gòu)惠州市華禹水利水電工程勘測(cè)設(shè)計(jì)有限公司（下稱“惠州華禹”）65%股權(quán)，溢價(jià)1.43億元計(jì)入商譽(yù)。2017年至2019年，惠州華禹實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3348.52萬(wàn)元、3992.29萬(wàn)元、4003.34萬(wàn)元，承諾業(yè)績(jī)達(dá)成率分別為120%、118.82%、99.29%。累計(jì)來(lái)看，這三年的業(yè)績(jī)承諾是完成的。從越來(lái)越低的完成率來(lái)看，2020年有點(diǎn)懸。

2017年，上述收購(gòu)的三家公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)4692.7萬(wàn)元，而中咨華宇超額完成業(yè)績(jī)承諾3185.61萬(wàn)元。2018年，河北磊源的凈利潤(rùn)沒(méi)有披露，另外兩家子公司合計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)5848.15萬(wàn)元，而中咨華宇超額完成業(yè)績(jī)承諾4336.92萬(wàn)元。如果沒(méi)有這三家子公司，2017年、2018年，中咨華宇還能完成業(yè)績(jī)承諾嗎？

大客戶的支持則更加重要。2017年6月，清河縣華宇清城工程項(xiàng)目管理有限公司（下稱“華宇清城”）與中咨華宇簽訂了7.83億元服務(wù)合同，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其他客戶。合同內(nèi)容是清河縣清水河區(qū)域綜合治理工程。中咨華宇專業(yè)從事以環(huán)境影響評(píng)價(jià)為核心的環(huán)保技術(shù)咨詢與運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)，怎么跨界從事綜合治理？在回款方面，華宇清城也遠(yuǎn)遠(yuǎn)比其他客戶積極。中金環(huán)境曾表示，與之不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但在中金環(huán)境2017年年報(bào)中，華宇清城居然顯示是中金環(huán)境的子公司，中金環(huán)境為其提供擔(dān)保額度為6.65億元，擔(dān)保期限為15年。華宇清城成立于2017年2月，實(shí)繳資本2.44億元，不過(guò)繳納社保的人數(shù)不多，2017年至2019年分別為11人、16人、8人。一家剛成立不久的公司，就提供給中咨華宇7.83億元的超級(jí)跨界大合同。

這個(gè)超級(jí)大合同來(lái)的真是及時(shí)。2017年3月，環(huán)境保護(hù)部辦公廳發(fā)布《關(guān)于2016年度全國(guó)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件技術(shù)復(fù)核發(fā)現(xiàn)環(huán)評(píng)文件質(zhì)量問(wèn)題處理意見的通報(bào)》稱，經(jīng)復(fù)核，發(fā)現(xiàn)5家環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)環(huán)評(píng)文件編制質(zhì)量較差。中咨華宇因其負(fù)責(zé)的鄂爾多斯市君正能源化工有限公司2×330MW低熱值煤發(fā)電項(xiàng)目環(huán)評(píng)文件編制存在質(zhì)量問(wèn)題而予以限期整改6個(gè)月。2018年、2019年，華宇清城分別給中咨華宇貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.62億元、7344.24萬(wàn)元，分別占中咨華宇營(yíng)業(yè)收入的27.25%、9.87%。

2017年8月至2019年1月，華宇清城給中咨華宇回款5.04億元。在一年多沒(méi)付款的情況下，截至2020年5月22日，華宇清城還欠中咨華宇6349.43萬(wàn)元。

再看看第二大合同，客戶是清河縣城市管理綜合執(zhí)法局，2017年10月簽訂，金額為3.33億元，累計(jì)回款才5302.09萬(wàn)元。截至2020年5月22日，還欠1.25億元。

作為一家服務(wù)型公司，中咨華宇居然從事工程施工的活，并且工程施工變成了主要的收入來(lái)源，毛利率挺高。中咨華宇哪來(lái)的資質(zhì)和實(shí)力？

出售隱患公司，火速除雷？

2015年11月，中金環(huán)境完成對(duì)江蘇金山環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“金山環(huán)?！保?100%股權(quán)的收購(gòu)工作。本次交易溢價(jià)9.63億元，計(jì)入商譽(yù)。業(yè)績(jī)承諾期（2015-2017年）累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6.39億元，承諾業(yè)績(jī)達(dá)成率為105%。其中金山環(huán)保2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.73億元。

金山環(huán)保已經(jīng)成為中金環(huán)境兩大利潤(rùn)來(lái)源之一。

然而，2017年12月，中金環(huán)境將持有的金山環(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其原股東江蘇金山環(huán)保工程集團(tuán)有限公司（下稱“金山集團(tuán)”），在合并層面預(yù)計(jì)產(chǎn)生收益約0.65億元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，金山環(huán)保向上市公司進(jìn)行分紅5.75億元。

為何出售業(yè)績(jī)好、現(xiàn)金流好的子公司？

中金環(huán)境表示，金山環(huán)保原實(shí)際控制人錢盤生先生作為核心業(yè)務(wù)骨干，一直負(fù)責(zé)金山環(huán)保管理運(yùn)營(yíng)工作，考慮到其因個(gè)人原因無(wú)法繼續(xù)履行職責(zé)，將使金山環(huán)保在未來(lái)的業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展當(dāng)中存在一定的不確定性，經(jīng)公司審慎研究，擬對(duì)公司環(huán)保工程及設(shè)備板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整。

從中可以看出，如果金山環(huán)保的業(yè)績(jī)大不如前，又未能及時(shí)出售，此前計(jì)入的9.63億元的商譽(yù)也會(huì)發(fā)生很大的損失。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，相當(dāng)于除雷。

金泰萊的神奇能延續(xù)多久？

2017年10月，中金環(huán)境擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買金泰萊 100%股份。本次重組的交易對(duì)方之一為安吉觀禾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“安吉觀禾”）。上市公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書沈夢(mèng)暉先生為安吉觀禾合伙人，并持有其 4.13%出資額;上市公司董事沈鳳祥之子沈赟賓先生為安吉觀禾合伙人，并持有其18.043%出資額。金泰萊 100%股權(quán)作價(jià) 18.50億元。

金泰萊是一家從事危險(xiǎn)廢物處置及資源回收利用的環(huán)保企業(yè)。中金環(huán)境稱，本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將在原有業(yè)務(wù)板塊基礎(chǔ)上拓展到危廢處置領(lǐng)域，進(jìn)一步完善公司在環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈布局的戰(zhàn)略構(gòu)想，助力公司早日打造成環(huán)保綜合服務(wù)平臺(tái)。

為了本次交易，中金環(huán)境還拿出了以往的成功案例。其表示，金山環(huán)保和中咨華宇2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為2.41億元和9729.32萬(wàn)元，通過(guò)前兩次收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司盈利能力得到顯著提升。

著急的中金環(huán)境甚至取消發(fā)行股份，改為現(xiàn)金收購(gòu)。而金山環(huán)保賣了19.15億元，買入金泰萊18.50億元，幾乎相當(dāng)于一換一。

為了解決資金問(wèn)題，金山集團(tuán)于2017年12月分別與金泰萊的原股東戴云虎、宋志棟、郭少山、朱安敏、 安吉同光投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《借款協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，金山集團(tuán)將其持有的上市公司1.71億股股票質(zhì)押給上述借款方，其中在與宋志棟簽訂的《借款協(xié)議》中，還約定將金山集團(tuán)股東錢盤生持有的上市公司57.77萬(wàn)股股票質(zhì)押給宋志棟。借款金額19.67億元。

2018年1月，金泰萊納入合并報(bào)表，同時(shí)帶來(lái)了14.67億元的商譽(yù)。

在投產(chǎn)時(shí)間、產(chǎn)能利用率、銷售凈利潤(rùn)率方面，金泰萊在行業(yè)中難逢對(duì)手。其銷售凈利潤(rùn)率不輸貴州茅臺(tái)（600519.SH）。2018年，金泰萊營(yíng)業(yè)收入3.24億元、凈利潤(rùn)1.67億元、銷售凈利潤(rùn)率51.44%，力壓貴州茅臺(tái)的51.37%。2019年?duì)I業(yè)收入4.10億元，凈利潤(rùn)2.04億元、銷售凈利潤(rùn)率49.50%，略低于貴州茅臺(tái)的51.47%。

縱觀金泰萊的近幾年的發(fā)展史，堪稱奇跡。2014年上半年，金泰萊尚未開始從事危廢處置業(yè)務(wù)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅鎳制品的回收和生產(chǎn)、銷售，企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難。2014年8月，金泰萊執(zhí)行董事戴云虎擬向危廢處置領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并接觸了新股東宋志棟。經(jīng)協(xié)商，宋志棟以500萬(wàn)元受讓戴云虎妻子陸曉英持有的金泰萊47%股權(quán)。并于2015年7月辦妥工商變更登記手續(xù)。

2014年11月，金泰萊取得危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證。2016年3月，金泰萊取得年處置6萬(wàn)噸危險(xiǎn)廢物資質(zhì)。2016年7月-2017年5月，金泰萊12萬(wàn)噸擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目處于建設(shè)中，2017年底處置能力有望達(dá)到18萬(wàn)噸/年。

也就是說(shuō)，2014年8月，金泰萊才準(zhǔn)備轉(zhuǎn)型，11月已經(jīng)取得危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證，核準(zhǔn)產(chǎn)能3.34萬(wàn)噸/年，處理種類4大類。2015年產(chǎn)能利用率83.04%、2016年93.75%、2017年1-5月74.41%。

根據(jù)《2019年全國(guó)大、中城市固體廢物污染環(huán)境防治年報(bào)》，截至2018年底，中國(guó)已核發(fā)危廢資質(zhì)10212萬(wàn)噸/年，同比增長(zhǎng)24.9%，產(chǎn)能保持較高增速。2018年危廢經(jīng)營(yíng)資質(zhì)企業(yè)收集和利用處置的危廢量?jī)H為2697萬(wàn)噸，資質(zhì)利用率僅為26.4%。

金泰萊是怎么做到高達(dá)93.75%資質(zhì)利用率的？

同行業(yè)的高能環(huán)境（603588.SH）在2019年年報(bào)表示，中國(guó)各地已根據(jù)實(shí)際需求規(guī)劃新建危廢處理處置設(shè)施，但考慮到項(xiàng)目選址、審批和建設(shè)，危廢處理處置設(shè)施從立項(xiàng)到投產(chǎn)至少需要2-4年時(shí)間，產(chǎn)能提升慢于需求提升。

再對(duì)比同行業(yè)的龍頭東江環(huán)保（002672.SZ）。截至2015年年末，東江環(huán)保已取得工業(yè)危廢處理資質(zhì)達(dá)136萬(wàn)噸/年，到了2019年末，超過(guò)190萬(wàn)噸，但整體資質(zhì)利用率也僅僅超過(guò)44%，不到90萬(wàn)噸。2015年的產(chǎn)能至今還沒(méi)有充分利用。由此可見，產(chǎn)能提升容易，產(chǎn)量提升不容易。

目前，金泰萊具備19個(gè)大類危廢處理資質(zhì)，處置能力達(dá)18萬(wàn)噸/年。與龍頭老大東江環(huán)保相差甚遠(yuǎn)。東江環(huán)保已具備44類危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，危廢處置資質(zhì)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，是國(guó)內(nèi)廢物處理資質(zhì)最齊全的環(huán)保經(jīng)營(yíng)企業(yè)之一，但東江環(huán)保2018年、2019年?duì)I業(yè)收入分別為32.84億元、34.59億元，凈利潤(rùn)分別為4.08億元、4.24億元，銷售凈利潤(rùn)率分別為12.42%、12.26%。

從處理能力看，金泰萊每噸可以賺上千元，比東江環(huán)保高出數(shù)倍之多。

2020年是金泰萊業(yè)績(jī)承諾最后一年，雖然中金環(huán)境在并購(gòu)方面至今沒(méi)有出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾內(nèi)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的情況，但過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期就是另一回事了。因此，金泰萊最大的看點(diǎn)是在2021年，業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，又是怎樣一種情況？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票