大連圣亞“宮斗”劇情再升級新管理層要求審計在建工程

王宗耀

7月16日，大連圣亞發(fā)布了《第七屆十七次董事會決議公告》，稱公司聘請會計師事務(wù)所對上市公司在建工程進(jìn)行審計的議案，以7票贊成，2票反對，0票棄權(quán)，審議通過該議案。其中，董事肖峰和獨(dú)立董事梁爽投了反對票。如此情況，意味著本就熱鬧的大連圣亞新、舊管理層之間發(fā)生的“宮斗”劇情再度升溫。

《紅周刊》記者在上期題為《大連圣亞大股東減持致股權(quán)旁落 管理層急“換血”上演“宮斗”大戲》一文中曾提到，大連圣亞的新管理層剛剛當(dāng)選，就急著“清理”原來的管理團(tuán)隊，致使上市公司管理不穩(wěn)，出現(xiàn)“動蕩”，并且其還因不配合監(jiān)管部門的監(jiān)管，被出具警示函。而另一方面，大連圣亞近年來的經(jīng)營狀況也越來越令人擔(dān)憂，不但2019年業(yè)績大幅下降，且在疫情的沖擊下，2020年的業(yè)績不排除有虧損的可能。梳理上市公司披露的財報及相關(guān)公告，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)今天的內(nèi)斗結(jié)果，其實(shí)與公司近年來盲目大肆上馬項(xiàng)目是不無關(guān)系的，其大手筆的投資行為直接導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率畸高，資金狀況也越來越不容樂觀。為紓困，公司引進(jìn)了戰(zhàn)略投資人，可正是這戰(zhàn)略投資人，不僅成為不斷舉牌自己的“野蠻人”，且還為今年發(fā)生的“宮斗”劇情埋下了伏筆。

瘋狂投資導(dǎo)致資金鏈緊張

一季報顯示，大連圣亞不僅資金狀況越來越令人擔(dān)憂，且負(fù)債情況也相當(dāng)明顯，短期償債能力明顯變?nèi)酢＝刂挂患径饶?，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)60.4%，流動比率和速動比率分別僅為0.48和0.42。依據(jù)Wind數(shù)據(jù)申萬行業(yè)分類，同行業(yè)景點(diǎn)公司的資產(chǎn)負(fù)債率行業(yè)平均值為19.66%，流動比率和速動比率的行業(yè)均值分別達(dá)3.61和3.54。很顯然，大連圣亞不僅資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平，且流動比率和速動比率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。

超高的資產(chǎn)負(fù)債率與大連圣亞窘迫的資金狀況是不無關(guān)系的。財報顯示，截至2020年一季度末，大連圣亞賬戶上的貨幣資金余額僅剩下5700多萬元，而賬戶上的短期借款則有1.33億元，此外還有將近6600萬元的一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，而長期借款也高達(dá)3.34億元。分析資金狀況緊張的背后原因，應(yīng)與其近年來不斷加大項(xiàng)目投資有直接關(guān)系。

根據(jù)公司現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)來看，近10年來，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)值，尤其2017年以來，公司因不斷開拓新項(xiàng)目，資金凈流出金額越來越大，2017年至2019年投資現(xiàn)金流分別凈流出2.18億元、3.09億元和4.82億元。財報披露，截2019年末，公司在建工程期末余額為8.45億元，同比增長74.50%，占總資產(chǎn)的38.67%。

據(jù)年報問詢函答復(fù)內(nèi)容來看，其在建工程所涉及的四個項(xiàng)目中，鎮(zhèn)江大白鯨魔幻海洋世界項(xiàng)目（以下簡稱“鎮(zhèn)江項(xiàng)目”）由上市公司控股子公司擔(dān)任法人單位，總投資為10.88億元，上市公司持股公司持股29.02%;營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城項(xiàng)目（以下簡稱“營口項(xiàng)目”）的法人單位是大連圣亞的控股子公司，該項(xiàng)目總投資為7.8億元，上市公司持股80%;哈爾濱極地館二期項(xiàng)目（以下簡稱“哈爾濱二期項(xiàng)目”）的總投資為2.86億元，該項(xiàng)目由控股子公司哈爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司作為項(xiàng)目法人單位，上市公司間接持股55%;大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界項(xiàng)目（以下簡稱“千島湖項(xiàng)目”），總投資為7.71億元，上市公司持有一期項(xiàng)目公司70%股權(quán)，持有二期項(xiàng)目30%股權(quán)。這四個項(xiàng)目合計投資金額高達(dá)29.25億元。

雖然上述項(xiàng)目均為合作項(xiàng)目，并非上市公司單獨(dú)投資，但就占比情況看，對大連圣亞的資金要求顯然是非常巨大的。為了保證項(xiàng)目順利進(jìn)行，大連圣亞不得不大量對外借款，如此情況導(dǎo)致公司有大量資產(chǎn)被抵押或質(zhì)押。根據(jù)公司公告，其40.92%的投資性房地產(chǎn)、44.82%的固定資產(chǎn)、68.76%的無形資產(chǎn)、30.57%的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以及門票收益權(quán)皆抵押或質(zhì)押了出去，致使其受限資產(chǎn)總額超過5億元。

除了對外質(zhì)押借款解決項(xiàng)目部分缺錢問題外，大連圣亞還在2017年7月與磐京基金等公司共同設(shè)立大連圣亞磐京基金，其中大連圣亞經(jīng)出資2500萬元，持股23.81%，磐京基金出資5000萬元，持股47.62%。從成立基金的目的來看，其就是為了募集資金推動公司上述四個大項(xiàng)目之一的“大白鯨計劃”的順利實(shí)施。然而，正是此次合作，合作對象磐京基金一步步演變成了不斷舉牌自己的“野蠻人”。

上市公司7月15日發(fā)布的公告顯示，此次磐京基金及其一致行動人通過集中競價方式合計增持上市公司股份128.8萬股，占公司總股本的1%。至此，磐京基金及其一致行動人共計持有上市公司2410.14萬股，其持股比例由此前的17.71%增加至18.71%，距離大連市星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心所持有24.03%股權(quán)不足6個百分點(diǎn)。

磐京基金曾表示，其增持上市公司是看好其未來發(fā)展，無意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營，無意獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)，然而目前的結(jié)果是，磐京基金進(jìn)入了董事會，其大股東也隱瞞被立案調(diào)查的信息順利當(dāng)選為上市公司副董事長，此外，與磐京基金有關(guān)聯(lián)關(guān)系且持股并不高的楊子平“意外”當(dāng)選董事長，并順利推舉多位董事上位，那么磐京基金在其中到底扮演什么樣的角色？雖然當(dāng)事人否認(rèn)了兩者為一致行動人，但其中的疑點(diǎn)尚有待進(jìn)一步澄清。

資金匱乏，項(xiàng)目大量延期

舊項(xiàng)目尚未完工，又不斷上馬新項(xiàng)目，這讓大連圣亞資金狀況陷入窘境，影響到了其項(xiàng)目進(jìn)度，致使其諸多項(xiàng)目推進(jìn)緩慢。

以鎮(zhèn)江項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目早在2016年11月就已經(jīng)開工，項(xiàng)目總投資高達(dá)10.88億元。按照計劃，該項(xiàng)目本來是大連圣亞與鎮(zhèn)江文旅合作的項(xiàng)目，其中大連圣亞持有項(xiàng)目公司70%股權(quán)，鎮(zhèn)江文旅持有30%股權(quán)，大連圣亞通過非公開發(fā)行的方式募集資金，然而后來因再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機(jī)等發(fā)生變化，其非公開發(fā)行募集資金的計劃失敗。本來由其主導(dǎo)控股的項(xiàng)目，卻因拿不出錢來，最終不得不出售項(xiàng)目公司股權(quán)引進(jìn)股權(quán)投資基金，進(jìn)而使得持股比例下降到29.02%，成為三大股東中股權(quán)占比最小的股東。

2019年8月27日，為早日完工鎮(zhèn)江項(xiàng)目，其又聯(lián)合其他公司成立的奧美文旅基金完成募集，基金總額為 1.25億元。可截至2019年末，鎮(zhèn)江項(xiàng)目總體工程建設(shè)進(jìn)度仍僅完成49%，項(xiàng)目推進(jìn)速度緩慢。公告披露，鎮(zhèn)江項(xiàng)目后續(xù)仍然有4.78億元的資金缺口需要項(xiàng)目公司貸款解決。

就在鎮(zhèn)江項(xiàng)目開工幾個月后，總投資額達(dá)7.8億元的營口項(xiàng)目也于2017年4月開工。然而，截至2019年末，該項(xiàng)目在時間過去2年多仍未完工。根據(jù)上市公司問詢函答復(fù)披露，該項(xiàng)目的海洋魚類館、海獸館、企鵝館主體結(jié)構(gòu)均已封頂，建筑屋面防水保溫工程完成80%，鋼結(jié)構(gòu)屋面網(wǎng)架工程完成60%，室內(nèi)各專業(yè)類安裝工程綜合完成50%，海水引進(jìn)工程完成50%，總體工程建設(shè)進(jìn)度完成70%。上市公司表示，該項(xiàng)目仍有2.8億元資金缺口需要想辦法解決。

與營口項(xiàng)目同時奠基開工的還有總投資為7.71億元的千島湖項(xiàng)目。然而，該項(xiàng)目比營口項(xiàng)目進(jìn)展更為緩慢，截至2019年末，該項(xiàng)目總體工程建設(shè)進(jìn)度僅完成了11%。對于項(xiàng)目建設(shè)緩慢的原因，公司表示：項(xiàng)目建設(shè)資金籌措時間較長;前期規(guī)劃審批和相關(guān)建設(shè)手續(xù)辦理由于受各種政策因素影響時間拖長，延誤工程推進(jìn)。

有意思的是，千島湖項(xiàng)目的一期項(xiàng)目總投資額就高達(dá)5.24億元，而且目前該項(xiàng)資金是以施工方墊資建設(shè)為主的，上市公司表示，后續(xù)將繼續(xù)追繳資本金和申請項(xiàng)目建設(shè)貸款，并計劃將其所持有的二期項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的資金投入一期項(xiàng)目，盡量不再繼續(xù)投入。雖然大連圣亞不打算繼續(xù)投資二期項(xiàng)目，但是僅一期項(xiàng)目，除了需要償還此前的墊資，后續(xù)仍存在巨額資金缺口，為此，上市公司表示要申請3.24億元項(xiàng)目貸款，但至目前仍沒有著落。

此外，在2017年4月啟動奠基儀式的還有浙江淳安大白鯨水岸城項(xiàng)目，該項(xiàng)目系上市公司與易和地產(chǎn)共同投資開發(fā)建設(shè)的旅游綜合體項(xiàng)目，目前尚未完工;2016年9月，其與招商蛇口合作的廈門郵輪城魔幻海洋王國項(xiàng)目也開工建設(shè)，然而因合作方原因該項(xiàng)目交付時間計劃由2021年10月延期至2022年12月;2017年3月，公司與昆明土投合作的昆明大白鯨奇幻世界項(xiàng)目就啟動了奠基儀式，然而目前該項(xiàng)目僅完成酒店及辦公樓區(qū)域樁基礎(chǔ)，至于項(xiàng)目完工時間，上市公司沒有披露。

俗話說“飯要一口一口的吃，事要一件一件的做”，但是大連圣亞卻想“一口吃成個胖子”。在上述諸多的項(xiàng)目資金問題尚未解決之際，2019年4月底，大連圣亞的哈爾濱極地館二期項(xiàng)目又奠基開工了，項(xiàng)目總體投資2.86億元。雖然該項(xiàng)目投資規(guī)模相對偏小，但截至2019年末，總體工程建設(shè)進(jìn)度也僅完成54%。

在2019年的股東大會上，上市公司提交了《關(guān)于哈爾濱二期項(xiàng)目增加投資金額的議案》，根據(jù)議案內(nèi)容，該項(xiàng)目原可研報告于2013年編制完成，項(xiàng)目實(shí)際于2019年4月底奠基開工，前后間隔時間較長，原投資金額及項(xiàng)目內(nèi)容已經(jīng)不能完全滿足需要，擬調(diào)增投資金額9660.29萬元，調(diào)整后的項(xiàng)目總投資為3.82億元。顯然，該項(xiàng)目是需要公司增加投資的，但此份議案未能被股東大會審議通過。今年5月底，上市公司在針對上交所問詢函回復(fù)中表示，哈爾濱二期項(xiàng)目已取得銀行項(xiàng)目貸款1.9億元，剩余資金通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及申請項(xiàng)目建設(shè)貸款已解決。

值得注意的是，7月16日，大連圣亞發(fā)布公告稱，2019年上市公司在建工程大幅增加，主要系千島湖項(xiàng)目、鎮(zhèn)江項(xiàng)目、營口項(xiàng)目、哈爾濱二期項(xiàng)目工程建設(shè)增加所致，且上述在建工程存在再三拖延的情況，為加強(qiáng)對公司投資項(xiàng)目的管理，為保護(hù)廣大投資者包括中小投資者利益，為防止國有資產(chǎn)流失，公司決定審計上述在建工程，就有關(guān)風(fēng)險進(jìn)行全面排查。此項(xiàng)議案雖然遭到了董事肖峰和獨(dú)立董事梁爽的反對，但最終審議通過。就這個最新情況來看，大連圣亞新、老管理層之間的斗爭又出現(xiàn)了新的變化。

營收數(shù)據(jù)勾稽異常

在2019年年報中，大連圣亞披露，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.19億元，同比下滑8.32%;實(shí)現(xiàn)凈利潤3813.59萬元，同比下滑28.2%。讓《紅周刊》記者吃驚的是，就是這一表現(xiàn)不佳的經(jīng)營數(shù)據(jù)，竟然還存在明顯異常。

資料顯示，大連圣亞屬于旅游服務(wù)行業(yè)，主要產(chǎn)品或服務(wù)為建設(shè)、經(jīng)營水族館、海洋探險人造景觀、游樂園、海洋生物標(biāo)本陳列館、船舶模型陳列館、餐飲、酒吧等。目前的收入主要來源于場館門票銷售，此外還有部分餐飲及周邊服務(wù)收入。

一般情況下，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入要么以現(xiàn)金方式流入企業(yè)，要么形成應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等債權(quán)，大連圣亞以景點(diǎn)門票收入為主，不存在應(yīng)收票據(jù)，由其他業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款金額也比較小，因此其收入主要體現(xiàn)在現(xiàn)金方面。

2019年年報數(shù)據(jù)顯示，2019年大連圣亞的營業(yè)收入為3.19億元，而反映其經(jīng)營現(xiàn)金收入情況的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為3.03億元，似乎與收入相差不大，不過這其中還有其他因素的影響，比如“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”不但包括增值稅，且還受到預(yù)收款項(xiàng)變動的影響。

增值稅問題我們暫且先不考慮，2019年大連圣亞的預(yù)收款項(xiàng)減少了324萬元，這意味著其當(dāng)年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入的實(shí)際金額應(yīng)該為3.07億元。而債權(quán)方面，公司當(dāng)年的應(yīng)收賬款比上年增加了535.75萬元，此外，當(dāng)年還計提了66.6萬元的壞賬準(zhǔn)備，算上這部分后，其債權(quán)實(shí)際新增金額為602.35萬元。也就是說，其2019年收到的經(jīng)營性現(xiàn)金和新增的經(jīng)營性債權(quán)合計為3.13億元，比其不含增值稅的營業(yè)收入少了610余萬元。

門票價格中是包含了增值稅的，而其營業(yè)收入則為不含稅金額，如果算上增值稅因素影響，則這一差距則會更大。大連圣亞的收入主要為門票收入，根據(jù)大連圣亞的年報來看，其選擇了簡易計稅方法，即適用于3%的增值稅稅率，其他適用相對較高稅率的收入占比相對較低，因此暫統(tǒng)一按照3%的稅率來核算其增值稅，則其3.19億元的營收的增值稅金額約為956.18萬元，若考慮到上述610萬元的差異，則其披露的營業(yè)收入與經(jīng)營性現(xiàn)金流及債權(quán)之間的勾稽差異將達(dá)到1566.5萬元。該項(xiàng)金額雖然看起來不算大，但對于當(dāng)年凈利潤僅有3813.59萬元的大連圣亞來說，顯然是不算少的。