上海鋼聯(lián)子公司“帶傷躍龍門(mén)”回復(fù)函出現(xiàn)“低級(jí)錯(cuò)誤”

王飛

和滬深兩市“功能”日漸趨同的新三板精選層將在本月底正式開(kāi)板，首批掛牌公司32家，這標(biāo)志著新三板將進(jìn)入一個(gè)全新的高光時(shí)刻。從目前這32家公司最終發(fā)行價(jià)格上看，除了直接定價(jià)發(fā)行的3家公司外，余下的29只進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)的公司最終發(fā)行價(jià)格相比于發(fā)行底價(jià)漲幅的平均值為58.9%。如此大幅上漲效應(yīng)刺激了新三板公司，有一大批在三板掛牌公司開(kāi)始積極備戰(zhàn)精選層，而這其中就包括了上海鋼聯(lián)控股子公司鋼銀電商。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告，目前鋼銀電商精選層掛牌申請(qǐng)已獲受理，但監(jiān)管層對(duì)其下發(fā)了“45問(wèn)”審查問(wèn)詢函，令鋼銀電商“耗時(shí)”20余天才完成回復(fù)。從鋼銀電商的回復(fù)和其披露的招股說(shuō)明書(shū)來(lái)看，低級(jí)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤等“硬傷”成為其上市精選層途中的“困阻”。

營(yíng)收結(jié)果究竟以哪個(gè)數(shù)據(jù)測(cè)算更為準(zhǔn)確

鋼銀電商招股書(shū)披露數(shù)據(jù)顯示，鋼銀電商2017-2019年的平臺(tái)鋼材交易結(jié)算量分別為2219.15萬(wàn)噸、2760.20萬(wàn)噸與3718.99萬(wàn)噸，交易結(jié)算量持續(xù)增長(zhǎng)。

這一組數(shù)據(jù)在鋼銀電商回復(fù)問(wèn)詢函中也得到確認(rèn)，在“發(fā)行人服務(wù)的市場(chǎng)地位”條目中，鋼銀電商的描述是，“目前，國(guó)內(nèi)鋼鐵電商形成了‘三強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)格局：鋼銀電商、歐冶云商、找鋼網(wǎng)。從交易量來(lái)看，‘三強(qiáng)市場(chǎng)占有率達(dá)60.00%以上。其中，鋼銀電商的行業(yè)龍頭地位突出，其2018年的市場(chǎng)占有率已達(dá)到34%。2019年度，鋼銀電商交易量達(dá)3718.99萬(wàn)噸，持續(xù)保持增長(zhǎng)”。從數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年鋼銀電商交易量3718.99萬(wàn)噸的數(shù)據(jù)就是其平臺(tái)結(jié)算數(shù)據(jù)。

然而奇怪的是，同樣是回復(fù)函內(nèi)容，公司在“補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)行人確認(rèn)收入的關(guān)鍵數(shù)量指標(biāo)，包括但不限于報(bào)告期各期交易總量、客均交易量、日均交易量，用戶平均訪問(wèn)次數(shù)、用戶平均收入，平均訂單交易量、訂單數(shù)量，交易總額、客均交易額、日均交易額……”問(wèn)題回復(fù)中，其給出“交易總量”數(shù)據(jù)卻發(fā)生了變化：2017-2019年，公司平臺(tái)交易總量分別為2219.15萬(wàn)噸、2604.88萬(wàn)噸與3511.15萬(wàn)噸。（見(jiàn)附表）

在招股書(shū)和回復(fù)函給出的涉及平臺(tái)交易量結(jié)果看，除2017年數(shù)據(jù)一致，2018年和2019年的數(shù)據(jù)均出現(xiàn)明顯的“調(diào)整”，一個(gè)由2760.20萬(wàn)噸變成了2604.88萬(wàn)噸，另一個(gè)則由3718.99萬(wàn)噸變成了3511.15萬(wàn)噸。

然而問(wèn)題在于，如果公司表述的結(jié)算量就是交易總量，那么上述數(shù)據(jù)上的差異就非常奇怪，需要公司做出合理解釋了。而如果結(jié)算量不是交易總量，那么公司的營(yíng)收結(jié)果又究竟是以哪一個(gè)數(shù)據(jù)核算出來(lái)的？要知道，交易總量在理論上應(yīng)該包括結(jié)算部分和未結(jié)算部分，如果不能明確營(yíng)收采用的是哪一個(gè)數(shù)據(jù)核算得出，則營(yíng)收數(shù)據(jù)和應(yīng)收數(shù)據(jù)就存在很大的不確定性。進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，交易總量中未結(jié)算部分還有多少體現(xiàn)在當(dāng)年或第二年、第三年的應(yīng)收款項(xiàng)中？產(chǎn)生壞賬情況又是如何？等等問(wèn)題都是需要公司有完整披露的，否則很容易讓人懷疑公司對(duì)外披露的數(shù)據(jù)是存在一定瑕疵的。

記者以投資人身份致電鋼銀電商，其相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)此表示，這主要是由于兩份公告統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的口徑不同，“回復(fù)函中的數(shù)據(jù)取決于營(yíng)業(yè)收入，而招股說(shuō)明書(shū)（交易數(shù)據(jù)）與營(yíng)業(yè)收入無(wú)關(guān)”。至于2017年兩者出現(xiàn)的持平現(xiàn)象，其稱“統(tǒng)計(jì)出來(lái)的數(shù)據(jù)就是這樣”。

從鋼銀電商人士的回復(fù)來(lái)看，回復(fù)函中平臺(tái)交易結(jié)算量是營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)決定的，這與交易結(jié)算量決定營(yíng)業(yè)收入的一般財(cái)務(wù)常識(shí)不符。其關(guān)于招股書(shū)（交易數(shù)據(jù)）與營(yíng)業(yè)收入無(wú)關(guān)的說(shuō)辭更是缺乏常識(shí)。另外，該人士并沒(méi)有解釋結(jié)算量和交易總量的關(guān)系。

“金融服務(wù)”是有還是無(wú)？

在問(wèn)詢函中，監(jiān)管層要求鋼銀電商說(shuō)明其“供應(yīng)鏈服務(wù)與供應(yīng)鏈金融服務(wù)的異同，是否為常規(guī)賒銷或預(yù)購(gòu)的一種增值服務(wù)，是否涉及收取資金融通費(fèi)用，是否符合行業(yè)慣例”。“供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)是否具有金融或期貨屬性，本質(zhì)上是否屬于為下游客戶代墊資金的融資或期貨業(yè)務(wù)，是否應(yīng)取得此類業(yè)務(wù)的行政許可資質(zhì)”等。

對(duì)此，鋼銀電商的解釋是，“供應(yīng)鏈金融注重金融屬性;供應(yīng)鏈服務(wù)注重服務(wù)屬性”。“公司供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)不涉及金融服務(wù)。金融機(jī)構(gòu)……均通過(guò)聚集資金形成債務(wù)，同時(shí)運(yùn)用資金形成債權(quán)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)及負(fù)債以賺取利息收益為目的?！薄颁撱y電商供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)本質(zhì)上屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)，不涉及金融服務(wù)。公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的盈利模式系基于上游采購(gòu)及下游銷售的價(jià)差，而非獲取融資利息或其他金融服務(wù)收益。”公司強(qiáng)調(diào)，“不存在根據(jù)利息費(fèi)用定價(jià)，賺取融資費(fèi)用的情形。供應(yīng)鏈服務(wù)盈利主要來(lái)自于鋼材貿(mào)易差價(jià)……因此，從盈利模式看，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)不具有金融或期貨屬性”。

那么，鋼銀電商究竟是否有金融服務(wù)產(chǎn)品呢？

根據(jù)公開(kāi)信息，上海鋼聯(lián)、鋼銀電商董事長(zhǎng)朱軍紅在去年12月舉辦的“2020中國(guó)鋼鐵市場(chǎng)展望”論壇上表示，“在‘交易+供應(yīng)鏈服務(wù)板塊，我們構(gòu)建了集交易結(jié)算、供應(yīng)鏈金融、倉(cāng)儲(chǔ)加工、物流配送以及數(shù)據(jù)服務(wù)于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)閉環(huán)，希望能為廣大企業(yè)解決經(jīng)營(yíng)痛點(diǎn)，提升行業(yè)整體效能”。

在朱軍紅之前，上海鋼銀總裁黃堅(jiān)在去年9月舉辦的“2019年（第九屆）亞洲鋼鐵論壇”上表示，“目前，鋼銀電商擁有標(biāo)準(zhǔn)化的交易結(jié)算服務(wù)、場(chǎng)景化的供應(yīng)鏈金融服務(wù)……”

就這些核心高管的言論來(lái)看，鋼銀是有自己的“供應(yīng)鏈金融”服務(wù)產(chǎn)品的。按照更早之前的鋼銀電商公號(hào)文章，其產(chǎn)業(yè)鏈金融產(chǎn)品就包括了“任你花”“幫你采”等。

在回復(fù)函中，鋼銀電商介紹，其“訂單融”業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與“幫你采”相同，區(qū)別在于客戶類型主要為中小型客戶?！坝唵稳凇睒I(yè)務(wù)屬于鋼銀電商的預(yù)購(gòu)類業(yè)務(wù)。據(jù)其介紹，“訂單融”具體交易流程包括①鋼銀電商與客戶簽訂物資采購(gòu)申請(qǐng)協(xié)議及確認(rèn)書(shū)并向客戶預(yù)收部分貨款（通常為貨款總額的20%）;②鋼銀電商與供應(yīng)商簽訂采購(gòu)合同并全額付款后，貨物發(fā)至鋼銀電商合作倉(cāng)庫(kù)并簽收確認(rèn);③客戶可分期向鋼銀電商付款提貨。

鋼銀電商沒(méi)有在“訂單融”介紹文字中寫(xiě)入“利息”等字樣，在“款項(xiàng)支付及結(jié)算”中提到了“貨物款項(xiàng)可分批付清”;在“是否有權(quán)自主定價(jià)”中提到了“最終銷售價(jià)格為采購(gòu)價(jià)格加一定服務(wù)費(fèi)”等。

對(duì)此解釋，《紅周刊》記者獲得的一份資料顯示，其“訂單融”協(xié)議文本中有明確的“利息”“服務(wù)費(fèi)”的相關(guān)條款;在鋼銀電商業(yè)務(wù)員的推送消息中，“訂單融”利率調(diào)低至月息1.0，服務(wù)費(fèi)比例為0.33‰。（見(jiàn)圖1、2）

同時(shí)，記者以購(gòu)貨商的身份向多位不同區(qū)域的鋼銀業(yè)務(wù)員求證。他們均表示，沒(méi)有服務(wù)費(fèi)用等其他費(fèi)用，但確有“利息”存在的情形，并且不可超過(guò)1個(gè)月。不過(guò)，不同區(qū)域有不同標(biāo)準(zhǔn)，如有的業(yè)務(wù)員稱月息為1.0，有的則表示最低1.2。而且，按照其中一位業(yè)務(wù)員所述，每次購(gòu)貨商贖回貨物時(shí)，利息都會(huì)計(jì)入當(dāng)次的貨款中，而貨款主要視當(dāng)時(shí)貨物市場(chǎng)價(jià)格而定。

從鋼銀業(yè)務(wù)員的介紹來(lái)看，其并不直接賺取“利息”，而是把“利息”變?yōu)樨浛畹囊徊糠钟?jì)入公司營(yíng)收。這和鋼銀電商在回復(fù)函中所說(shuō)的“盈利模式系基于上游采購(gòu)及下游銷售的價(jià)差，而非獲取融資利息或其他金融服務(wù)收益”情形不符。

另外，記者還注意到，鋼銀電商在回復(fù)函中稱“訂單融”業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與“幫你采”相同，區(qū)別在于客戶類型主要為中小型客戶。然而，這與公司業(yè)務(wù)員描述相差較大。

據(jù)鋼銀電商的業(yè)務(wù)員所述，“訂單融”僅限于公司的“熟客”或者“大客戶”。有的業(yè)務(wù)員稱，公司所有欠款類產(chǎn)品的手續(xù)都比較多，如首次在鋼銀電商提貨，需公司和個(gè)人實(shí)名認(rèn)證、郵件地址、授權(quán)書(shū)等進(jìn)行系統(tǒng)審核，只有成為會(huì)員后才可以提貨。也有業(yè)務(wù)員直接表示，只有大型企業(yè)才能符合“訂單融”的條件，即這些大型企業(yè)在大工程資金吃緊時(shí)，鋼銀電商方面可以先行墊資。

那么，鋼銀電商回復(fù)函中所稱的“未約定與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的條款”“不存在根據(jù)利息費(fèi)用定價(jià)，賺取融資費(fèi)用的情形”，訂單融“客戶類型主要為中小型客戶”等說(shuō)法，是否客觀反映公司真實(shí)情況呢？為何與其業(yè)務(wù)員的描述相差如此巨大？