大連圣亞大股東減持致股權(quán)旁落管理層急“換血”上演“宮斗”大戲

王宗耀

近日，大連圣亞可謂是新“瓜”不斷，這讓“吃瓜群眾”有些目不暇接。先是7月7日上市公司發(fā)布公告稱，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實施操作證券市場違法行為，被中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管專員辦事處（以下簡稱“上海證監(jiān)處”）立案調(diào)查。有意思的是，當(dāng)事人竟然玩起了“失蹤”，上海證監(jiān)處無法聯(lián)系到他，最終只能以公告的方式向其送達(dá)《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》。

隨后的7月8日，公司監(jiān)事會也發(fā)布公告“劍指”新管理層，稱公司解聘總經(jīng)理的相關(guān)董事會會議的召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，而上市公司兩位獨立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下，未按照規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨立董事職責(zé)。

7月9日，遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“遼寧邁克”）、大連神洲游藝城及總經(jīng)理肖峰作為上市公司的三大股東，竟然直接將上市公司告上了法庭。理由是2020年6月30日，股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司提議召開董事會，以“情況緊急”為由在當(dāng)日召開會議，審議了《關(guān)于解聘公司高級管理人員的議案》并作出決議。三位股東認(rèn)為其召集程序違反了公司章程等規(guī)定，本次董事會臨時會議召集程序不合法，罷免總經(jīng)理不屬于緊急事項，以“情況緊急”為由召集董事會理由不成立，要求撤銷該董事會決議。

此次三位股東對上市公司發(fā)起訴訟，意味著大連圣亞的新、老股東之間“爭斗”升級了，這對上市公司而言絕非幸事，內(nèi)斗問題一日不能解決，管理層就一天不穩(wěn)定，上市公司也就很難穩(wěn)定發(fā)展，如此情況不免讓人對大連圣亞的未來發(fā)展感到擔(dān)憂。

正、負(fù)董事長雙雙被免

大連圣亞發(fā)生“宮斗”戲的原由，還得從磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（以下簡稱“磐京基金”）對上市公司“舉牌”開始說起。大連圣亞的控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司，持有上市公司24.03%的股權(quán)，最終控制人為大連星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心，是大連市政府派出機構(gòu)，也就是說，大連圣亞實際上也是國有控股企業(yè)。

2019年以來，磐京基金和磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司-磐京穩(wěn)贏6號私募證券投資基金（兩者為一致行動人）開始不斷“吃進(jìn)”大連圣亞股份，隨著持股比例達(dá)到5%，便雙雙“舉牌”上市公司。截至2019年末，兩者分別持有大連圣亞9.83%和5.13%的股權(quán)，成為上市公司第二和第三大股東。2020年以來，磐京基金及其一致行動人仍然不斷買進(jìn)大連圣亞股票。依據(jù)上市公司披露的信息，截至2020年7月7日，磐京基金及其一致行動人合計持有公司股份2281.34萬股，占公司總股本的17.71%。

除了磐京基金及其一致行動人外，大連圣亞的另外一位股東楊子平也在大幅增持上市公司股權(quán)。早在2017年時，楊子平就持有大連圣亞股份，隨著其不斷地增持，2018年時，其進(jìn)入了上市公司前十大股東行列，成為上市公司董事。2020年以來，楊子平繼續(xù)增持上市公司股票，截至5月8日，累積持有上市公司股權(quán)514.57萬股，持股比例達(dá)4%，成為上市公司第6大股東。

令人大跌眼鏡的是，在今年6月29日大連圣亞召開的股東大會上，楊子平提請罷免董事長王雙宏和副董事長劉德義的提案竟然順利獲得通過，而楊子平本人也在當(dāng)日召開的董事會會議上順利當(dāng)選為公司新一任董事長。前文提到，被監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查的董事毛崴在此次股東大會上也當(dāng)選為副董事長，而毛崴正是磐京基金的法人代表。6月29日召開的股東大會出現(xiàn)這樣的結(jié)果，著實很離奇，似乎讓上市公司原管理層有些措手不及，而這為后來發(fā)生的“宮斗”戲埋下了導(dǎo)火索。

從公開資料看，磐京基金和楊子平之間的關(guān)系一直撲朔迷離，而對此，上市公司也曾發(fā)函進(jìn)行詢問，然而楊子平給出的答復(fù)是，其與磐石投資不存在其他一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，而磐京基金對此則并未提供書面蓋章回復(fù)文件。

然而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，磐京基金與楊子平共同投資了寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），楊子平作為有限合伙人出資2480萬元，持有該公司60%的股權(quán)，磐石投資作為普通合伙人出資40萬元，持有1%的股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，如無相反證據(jù)，則為一致行動人。

不過，由于楊子平與磐石投資對上述關(guān)系予以否認(rèn)，上市公司委托律所——北京市康達(dá)律師事務(wù)所表示，其無法核實并確定二者共同投資是否存在不應(yīng)被視為一致行動的相反證據(jù)，因此，無法判斷楊子平與磐京基金之間是否存在一致行動。

然而，磐京基金與楊子平之間關(guān)系確實存在很多疑點。首先，作為第二大股東的磐京基金及其一直行動人與楊子平在今年很巧合地同時大幅增持了上市公司股權(quán);其次，作為第六大股東的楊子平僅持有上市公司4%的股權(quán)，其持股比例并不高，如果沒有磐京基金的背后支持，其為何能在股東大會上一舉罷免上市公司董事長和副董事長？再次，楊子平提名的3名董事中有2名順利當(dāng)選，其提名的獨立董事也順利當(dāng)選，而在遼寧邁克推舉崔惠玉為獨立董事候選人的問題上，上述兩方均同時表示遼寧邁克不適合推薦獨立董事，意見似乎出奇一致。此外，在雙方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，兩者又未能拿出相反證據(jù)證明自己不存在一致行動，只是一味否認(rèn)兩者間關(guān)系，這豈不是很奇怪的現(xiàn)象？

附圖 寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)股權(quán)情況圖（來源于：天眼查）

新、老管理層上演“宮斗”大戲

在6月29日大連圣亞召開的股東大會上，任職27年的董事長和副董事長雙雙被罷免，楊子平順利當(dāng)選董事長，并且由其提名的董事及獨立董事也順利上位，隨后于6月30日召開的董事會上，又出現(xiàn)以6票贊成的結(jié)果審議通過了解聘公司總經(jīng)理肖峰的議案。

作為總經(jīng)理，肖峰被看作大連圣亞的領(lǐng)軍人物，大連圣亞投入大量資金開展的重要戰(zhàn)略規(guī)劃“大白鯨計劃”便由其操盤，上市公司在2019年年報中對“大白鯨計劃”抱有極大的期望，其諸多重要相關(guān)項目已經(jīng)開展到關(guān)鍵時刻。上市公司原董事長王雙宏接受媒體采訪時就曾表示，“現(xiàn)在公司正處在發(fā)展的關(guān)鍵期，外面開拓的這些新項目，如果不是疫情影響，一些已經(jīng)應(yīng)是開業(yè)階段了，在這個節(jié)骨眼兒解聘總經(jīng)理，聽說還要撤換其他高管，這對公司的影響太大了”。

根據(jù)2019年8月公告的問詢函答復(fù)看，早在“舉牌”大連圣亞時，磐京基金就曾表示：“增持上市公司股份是基于看好上市公司所處旅游行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可上市公司的長期投資價值，無意干預(yù)上市公司日常經(jīng)營，無意獲得上市公司實際控制權(quán)?！比欢罱K結(jié)果卻是，磐京基金不僅進(jìn)入了董事會，而且磐京基金的大股東毛崴還成為上市公司副董事長。令人感到意外的是，這位新上任的副董事長不僅正在被立案調(diào)查，且早在2020年3月3日時還被上海證券交易所予以通報批評，并計入上市公司誠信檔案。據(jù)上市公司披露，磐京基金在提名毛崴為董事候選人的臨時提案中，并未如實告知相關(guān)內(nèi)容。

另外，上市公司監(jiān)事會在7月8日通過上市公司發(fā)布的《關(guān)于對公司董事會成員變化及臨時董事會會議召開的監(jiān)事會意見》中稱，上市公司于2020年6月30日召開的臨時董事會以“緊急”為由召開，未遵守《公司章程》《董事會議事規(guī)則》中“應(yīng)當(dāng)提前5日發(fā)出會議通知”的規(guī)定，也未通知公司監(jiān)事列席。同時，監(jiān)事會認(rèn)為解聘公司高級管理人員的議案不屬于“情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議”的情形。因此其召集程序違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

然而在同一日，上市公司還發(fā)布了浙江天冊律師事務(wù)所的法律意見書，其表示接受上市公司委托，就大連圣亞第七屆第十六次董事會會議程序、審議內(nèi)容的合規(guī)性出具本法律意見書，召開董事會臨時會議的緊急事由“是否構(gòu)成緊急事由應(yīng)當(dāng)由公司董事會予以判斷”。而且此前也存在類似的通知豁免情況，因此認(rèn)為本次董事會的決議合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

大股東大幅減持導(dǎo)致股權(quán)旁落

實際上，大連圣亞原董事長、副董事長在股東大會上被罷免，說明兩人并未得到股東們的認(rèn)可，而這背后的原因恐怕與遼寧邁克近年來的大幅減持上市公司股票有著一定關(guān)系。

在股東大會上，遼寧邁克推舉崔惠玉為獨立董事候選人，楊子平發(fā)表棄權(quán)意見，其給出的理由是“遼寧邁克作為不斷減持公司股份的股東，其對于公司未來的經(jīng)營發(fā)展是沒有長遠(yuǎn)規(guī)劃和信心的，由遼寧邁克繼續(xù)提名并且擔(dān)任獨立董事不利于上市公司的發(fā)展，不合理也不適宜”。由此來看，其對遼寧邁克似乎也是早有不滿。

那么大連圣亞前董事長王雙宏與遼寧邁克又有何關(guān)系呢？年報顯示，大連圣亞前十大股東中，并沒有原董事長王雙宏的名字，但據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，其持有大連天坤投資有限公司（以下簡稱“大連天坤”）13%的股權(quán)，而大連天坤則持有遼寧邁克86.08%的股權(quán)。2018年時，遼寧邁克為上市公司除國資以外最大股東，其持有上市公司1080.61萬股，持股比例為8.39%，由此分析，王雙宏應(yīng)該是遼寧邁克方股東的代表。

然而，自2019年以來，遼寧邁克突然大幅減持上市公司股票，截至2019年末，其持有上市公司的股權(quán)比例下降到3.84%，持股比例也下降到第六位，而到了2020年，其繼續(xù)大幅減持上市公司股票，截至2020年5月8日，其僅持有上市公司412.17萬股，持股比例僅占3.2%。作為上市公司曾經(jīng)的第二大大股東，又有代表擔(dān)任上市公司董事長，遼寧邁克竟然不斷減持上市公司股權(quán)，這也就難怪別人會“趁虛而入”了，而這或許就是其股權(quán)旁落的原因。

更有意思的是，作為上市公司新當(dāng)選的正、副董事長，楊子平、毛崴板凳尚未坐熱，便雙雙收到了中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局（以下簡稱“大連證監(jiān)局”）的警示函。其背后的原因則是因為其召開臨時董事會會議，提議罷免公司總經(jīng)理，但董事會召開的緊急情況理由并不充分，引起公司眾多職工情緒不穩(wěn)定，有近200名上市公司員工聯(lián)名發(fā)出《大連圣亞全體員工嚴(yán)正聲明》，并遞交給了大連證監(jiān)局。因此，大連證監(jiān)局要求對楊子平、毛崴進(jìn)行監(jiān)管談話，然而二人竟然拒絕配合大連證監(jiān)局的監(jiān)管工作，由此被出具警示函。

此外，正如文章開始所述，7月9日，大連圣亞還被遼寧邁克、大連神洲游藝城、肖峰三大股東以會議召集程序不合法為由發(fā)起了訴訟。

上市公司營收、利潤雙雙下滑

上市公司的新舊管理層為了各自的利益斗爭到焦頭爛額，卻很少有人關(guān)注上市公司未來的經(jīng)營發(fā)展，就目前經(jīng)營情況看，大連圣亞未來的發(fā)展前景是相當(dāng)令人擔(dān)憂的。

從年報顯示的數(shù)據(jù)來看，2019年大連圣亞實現(xiàn)營業(yè)收入3.19億元，比上年同期的3.48億元，減少近2900萬元，減少幅度為8.32%。其中主營業(yè)務(wù)收入為3.02億元，比上年減少1367.64萬元，減幅為4.34%。根據(jù)上市公司給出的解釋，其收入下滑主要是因為2019年旺季期間，受到了臺風(fēng)對主要客源地的影響，致使門票收入大幅下滑。

然而，在營業(yè)收入的下滑下，大連圣亞歸屬于母公司股東的凈利潤當(dāng)年僅實現(xiàn)了4176.17萬元，同比下滑27.57%，下滑幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過營業(yè)收入的下滑，這意味著其成本費用方面是有大幅度增加的。

2019年尚且如此，2020年在新冠疫情影響下，其業(yè)績情況就顯得更加凄慘了。上半年受疫情影響，大連圣亞停業(yè)近四個月，由于海洋館的特殊屬性，停業(yè)期間動物繁育和維生系統(tǒng)上的剛性支出又沒法削減，這給上市公司造成了很大影響。從公司披露的一季報數(shù)據(jù)來看，當(dāng)期僅實現(xiàn)營收1110.05萬元，同比下滑74.93%，歸屬于母公司股東的凈利潤虧損2395.35萬元，同比下滑181.24%。

新冠疫情對公司的影響不僅僅只在一季度，其全年的情況很可能都難以樂觀。

目前，大連圣亞在大連及哈爾濱的相關(guān)項目的旅游市場已經(jīng)面臨競爭對手持續(xù)打價格戰(zhàn)的情況，同城同質(zhì)化產(chǎn)品的競爭壓力十分巨大，而對此，大連圣亞也深有體會，其在股東大會會議資料中表示，今年市場競爭較以往年度會更加激烈，特別是疫情過后旅游市場的恢復(fù)也需要時間，針對有限客源的爭奪戰(zhàn)也會愈演愈烈。公司層面則因為其諸多項目正在開發(fā)，部分項目處于市場培育期的特殊發(fā)展階段，又受到疫情的影響，成本費用持續(xù)增加，尤其是財務(wù)費用的大幅度增加，再加上市場環(huán)境中的不確定因素，存在2020年度利潤指標(biāo)階段性下降的可能性。

根據(jù)公司發(fā)布的收入預(yù)算信息顯示，2020年上市公司營業(yè)收入預(yù)計為2.57億元（合并口徑），與2019年實際收入相比，減少6139萬元，降幅約19.26%。預(yù)計2020年公司實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為378.02萬元。對于預(yù)計收入大幅下降的原因，公司解釋稱，因2020年1月開始的新冠肺炎疫情在中國及全球大面積爆發(fā)，旅游業(yè)受到巨大影響，由于疫情期間暫停營業(yè)直接影響公司主營業(yè)務(wù)收入來源，導(dǎo)致本年度的門票收入預(yù)測較上年度大幅下降。

由此來看，大連圣亞2020年業(yè)績預(yù)期是很不樂觀的，有可能出現(xiàn)虧損，而在此背景下，上市公司原管理層還表現(xiàn)出“離場”的意向，通過其持股公司大幅減持上市公司股票，導(dǎo)致其對上市公司的控制權(quán)旁落。

問題在于，新管理層過于急躁的對原管理層進(jìn)行“大換血”，勢必會對上市公司的發(fā)展造成一定影響，其在兩日內(nèi)集中罷免公司董事長、副董事長，解聘公司高級管理人員，使得公司董事會成員及管理團(tuán)隊成員大規(guī)模更迭，不但影響了公司的經(jīng)營穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，且對公司形象也會產(chǎn)生負(fù)面影響，進(jìn)而不利于二級市場股價的穩(wěn)定，無形中給中小股東帶來一定的損失。