上市公司規(guī)范化治理的研究

胡春榮 張雷剛 王東

浙江萬(wàn)里揚(yáng)股份有限公司

一、引言

自從上個(gè)世紀(jì)八十年代之后，國(guó)內(nèi)的很多公司都進(jìn)入了快速發(fā)展時(shí)期，從而產(chǎn)生了很多大型上市公司。然而，因?yàn)闅v史的原因以及我國(guó)社會(huì)主義初級(jí)階段的特殊國(guó)情，導(dǎo)致國(guó)內(nèi)的上市公司治理結(jié)構(gòu)有很多先天性缺陷，嚴(yán)重影響著企業(yè)的生存與發(fā)展，對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展造成了負(fù)面影響，所以怎樣規(guī)范上市公司的治理結(jié)構(gòu)與治理環(huán)境已成為急需要解決的問(wèn)題。因此，本文針對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)的問(wèn)題以及解決措施進(jìn)行了分析。

二、所有權(quán)問(wèn)題

所有權(quán)問(wèn)題是上市公司在治理結(jié)構(gòu)中所面對(duì)的第一個(gè)問(wèn)題。因?yàn)闅v史的原因，國(guó)內(nèi)的上市公司大部分都是通過(guò)國(guó)有企業(yè)改制的，在先天上就有產(chǎn)權(quán)缺陷。全民所有制是公司歸全體公民所有，這種產(chǎn)權(quán)界定模糊導(dǎo)致了事實(shí)上出現(xiàn)了“所有者缺位”。因此，國(guó)家就成立部分上市公司的代理人，而且政府機(jī)構(gòu)與官員就并不是真正的所有者，也不是真正的企業(yè)家，他們的目標(biāo)并不是實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化，也不是使得公司做到政企分開(kāi)，從而不能夠產(chǎn)生很好的所有權(quán)約束，導(dǎo)致企業(yè)偏離了市場(chǎng)化微觀經(jīng)濟(jì)主體的行為。自從改革開(kāi)放之后，我國(guó)對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)施了股份制改造，然而因?yàn)闅v史原因，并未在根本上轉(zhuǎn)變上市公司的性質(zhì)，還普遍存在國(guó)有股“一股獨(dú)大”的 情況，公司也為真正的成為市場(chǎng)化中的微觀經(jīng)濟(jì)主體。雖然，我國(guó)為了改善上市公司的質(zhì)量情況制定出了很多措施，但未在根本上能夠很好的解決上市公司出現(xiàn)的問(wèn)題。政企不分，公司經(jīng)營(yíng)行為出現(xiàn)段祺華，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、存在非常嚴(yán)重的貪污腐敗等問(wèn)題嚴(yán)重影響著公司的發(fā)展。相比于民營(yíng)上市公司，其管理效率以及競(jìng)爭(zhēng)力都比較低，而且發(fā)展速度較為緩慢。作為微觀經(jīng)濟(jì)主體中重要的力量，上市公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了很大的作用。特別是我國(guó)加入WTO之后，國(guó)內(nèi)的上市公司將會(huì)直接面對(duì)國(guó)外跨國(guó)上市公司的競(jìng)爭(zhēng)，所以規(guī)范與完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)與環(huán)境，已經(jīng)成為了一件更加具有競(jìng)爭(zhēng)力的事情。民營(yíng)化成為了國(guó)內(nèi)國(guó)有制上市公司改善治理與經(jīng)營(yíng)方式的必經(jīng)選擇。盡管國(guó)有上市公司出現(xiàn)了“所有者缺位”的問(wèn)題，就必須要明確公司所有者，使得公司產(chǎn)權(quán)明晰，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和所有權(quán)相容。當(dāng)前，很多國(guó)有制上市公司都存在“一股獨(dú)大”的情況，其它股東較為分散，導(dǎo)致股份制停留于形式。想要有個(gè)健全的治理結(jié)構(gòu)，就必須要能夠形成制衡的民營(yíng)股權(quán)，這樣才可以在根本上轉(zhuǎn)變上市公司的治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)方式。并且國(guó)有股份多上都會(huì)有一些政府色彩，導(dǎo)致政企很難完全分開(kāi)，所以最好是將所有的國(guó)有股都扯出。但是這必須要有兩個(gè)基本條件：第一，具有足夠的民營(yíng)資本；第二，轉(zhuǎn)讓的國(guó)有股價(jià)格具有足夠的吸引價(jià)格以及方式，至少能夠做到公平合理。然而，根據(jù)當(dāng)前的情況，并不滿足這兩個(gè)基本條件。所以，支持民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展制定出合理的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓方案已經(jīng)成為政府急需要解決的問(wèn)題，具有重要的戰(zhàn)略意義。國(guó)家應(yīng)該通過(guò)分析民營(yíng)資本所具有的承受能力作為基礎(chǔ)，制定出相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及采取合理的方式將國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓到民營(yíng)資本所有者，使得其能成為公司的股東，并且獲得公司所有權(quán)。國(guó)家則是充當(dāng)公司債權(quán)人，不需要參與到公司的日常管理中，而是將債權(quán)資本較大公司經(jīng)營(yíng)，根據(jù)約定按期數(shù)去相應(yīng)的利息與本金。這樣就能夠很好的避免國(guó)家充當(dāng)股東而參與到企業(yè)經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的弊端，而且還能夠使得國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值的目的。

三、委托—代理問(wèn)題

委托—代理問(wèn)題是產(chǎn)生于經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的分離。其需要解決兩個(gè)問(wèn)題：（1）管理人員的有效激勵(lì)問(wèn)題；（2）經(jīng)理人選擇機(jī)制的問(wèn)題。激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)時(shí)產(chǎn)生于管理人員通常不是公司的所有者，即使是公司的所有者，因?yàn)橛邢挢?zé)任，其實(shí)際的控制權(quán)也要高于其剩余索取權(quán)，從而出現(xiàn)了責(zé)權(quán)不對(duì)稱，導(dǎo)致管理人員目標(biāo)和股東目標(biāo)不一致，造成了其會(huì)為了自身利益而發(fā)生偏離股東利益最大化的目標(biāo)，出現(xiàn)了道德風(fēng)險(xiǎn)與代理成本。所以，就需要指出一種能夠讓剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)盡量匹配的方案，也即是收益與風(fēng)險(xiǎn)掛鉤，可以減少監(jiān)督成本，以免出席道德風(fēng)險(xiǎn)。設(shè)計(jì)出有效的激勵(lì)機(jī)制已經(jīng)成為了世界性難題。即便是已經(jīng)有了成熟的市場(chǎng)與企業(yè)中也都存在。在國(guó)內(nèi)上市公司中，還普遍存在道德風(fēng)險(xiǎn)。這主要是因?yàn)閲?guó)有股出現(xiàn)的“一股獨(dú)大”與股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理所造成的。首先，國(guó)有股會(huì)通過(guò)層層代理，有著較長(zhǎng)的代理鏈，所需要的代理成本也比較高，很難產(chǎn)生有效的監(jiān)督；

其次，企業(yè)的國(guó)有股委托人并不是真正意義上的所有者，其沒(méi)有動(dòng)機(jī)對(duì)經(jīng)理人的行為進(jìn)行監(jiān)督，反而會(huì)有可能發(fā)生與精力人串謀的動(dòng)機(jī)，造成了發(fā)生內(nèi)部人控制企業(yè)的情況。盡管，國(guó)家實(shí)施了高人人員的期權(quán)制等各種措施，但是所取得的激勵(lì)效果并不是十分的裂項(xiàng)。私有資本才會(huì)有動(dòng)機(jī)去關(guān)心其財(cái)產(chǎn)，并且對(duì)代理人實(shí)施監(jiān)督。因此，國(guó)有股推出企業(yè)能夠很好的解決這種問(wèn)題。在經(jīng)理人選擇機(jī)制設(shè)計(jì)中出現(xiàn)的委托—代理的問(wèn)題則是非常關(guān)鍵的一個(gè)問(wèn)題。因?yàn)榻?jīng)理人其能力屬于私人信息，并不是很容易被察覺(jué)到，所以在委托人與代理人間會(huì)出現(xiàn)信息不對(duì)稱的問(wèn)題，導(dǎo)致出現(xiàn)了“逆向選擇”風(fēng)險(xiǎn)。這屬于公司治理中非常重要的一個(gè)問(wèn)題，而且還是委托代理機(jī)制中存在的重大缺陷。因?yàn)?，要降低出現(xiàn)的信息不對(duì)稱，就必須要收集更多的信息，從而會(huì)形成代理成本。合理化的設(shè)計(jì)能夠使得代理成本與“逆向選擇”出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)降到最小化。國(guó)內(nèi)企業(yè)存在國(guó)有股獨(dú)大，而且代理鏈比較長(zhǎng)，存在較為突出的信息不對(duì)稱問(wèn)題，因此導(dǎo)致信息搜集成本比較大。信息的不對(duì)稱表現(xiàn)出的程度則是決定于委托人所表現(xiàn)出的內(nèi)在動(dòng)機(jī)，也即是關(guān)心財(cái)產(chǎn)的程度，國(guó)有股委托人并不是真正的財(cái)產(chǎn)所有者，他們具有“廉價(jià)投票的權(quán)利”，挑選代理人會(huì)導(dǎo)致出現(xiàn)較為嚴(yán)重的“尋租”問(wèn)題，因此很難能夠找到具有能力的經(jīng)理人。所以，國(guó)有股推出能夠降低這種成本與風(fēng)險(xiǎn)。

四、外部治理環(huán)境

外部治理環(huán)境會(huì)牽涉到國(guó)家的經(jīng)濟(jì)體制、政治體系、文化傳統(tǒng)等各種因素，針對(duì)內(nèi)部治理來(lái)說(shuō)，其情況變得非常復(fù)雜，而且治理較為困難。當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)正在從經(jīng)濟(jì)體制改革的重要轉(zhuǎn)型期，社會(huì)主義初級(jí)階段早就了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)化的環(huán)境還不是很完善。例如，缺乏健全的法律法規(guī)，而且基礎(chǔ)設(shè)施比較薄弱，缺乏規(guī)范化的政府職能，并且資本市場(chǎng)也不是很發(fā)達(dá)，微觀經(jīng)濟(jì)主體所在的市場(chǎng)環(huán)境也不是很公平，市場(chǎng)信息不對(duì)稱甚至導(dǎo)致出現(xiàn)了扭曲，缺乏合理性化的經(jīng)理人市場(chǎng)等各種問(wèn)題。上市公司所處在這種外部環(huán)境中，并且由缺乏合理的內(nèi)部制度設(shè)施，導(dǎo)致上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)又怎樣才可以對(duì)其進(jìn)行完善。所以，在一定意義上來(lái)說(shuō)，對(duì)上市工期治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善必須要依靠于外部治理環(huán)境。因此，我國(guó)制定出了很多錯(cuò)事，改善宏觀環(huán)境，而且取得了很好的效果，但是還存在很多問(wèn)題并沒(méi)有得到有效的解決。

要想學(xué)習(xí)先進(jìn)的東西，必須要有學(xué)習(xí)理念以及思想方法上著手，不然即便是有再好的管理方法與技術(shù)裝備也很難被真正的消化吸收，發(fā)揮出作用。所以，必須要積極大力的宣傳以及提倡全新的價(jià)值觀以及道德理念來(lái)豐富人們的思想，從而對(duì)其行動(dòng)起到指導(dǎo)的作用。并且這種理念屬于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的核心理念，其能夠在潛移默化過(guò)程中會(huì)深入到社會(huì)中的每個(gè)層面，而且給經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改善造成了很大的促進(jìn)作用。

總結(jié)：總而言之，對(duì)上市公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范與完善并不是短期內(nèi)，通過(guò)單一措施就能夠完成，其是一項(xiàng)長(zhǎng)期的、復(fù)雜的、系統(tǒng)的工程。需要社會(huì)各界與政府共同努力，才能夠?qū)崿F(xiàn)的。