中美金融服務(wù)協(xié)議：公平、有效、非歧視

文/張瑜 高拓 編輯/孫艷芳

2020年1月15日，中美正式簽署第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議。該協(xié)議的第四章是金融服務(wù)。回溯近兩年來中國金融服務(wù)的對外開放進(jìn)程，用“一脈相承”遠(yuǎn)比用“一蹴而就”能更好地進(jìn)行詮釋。早在2018年4月，習(xí)近平總書記就在博鰲亞洲論壇上宣布，中國將大幅放寬市場準(zhǔn)入，確保放寬銀行、證券、保險(xiǎn)行業(yè)外資股比限制的重大措施落地，落實(shí)各項(xiàng)開放措施“宜早不宜遲，宜快不宜慢”。在首屆和第二屆進(jìn)博會(huì)上，習(xí)近平總書記則進(jìn)一步明確，中國的對外開放是“全方位、全領(lǐng)域”的。2019年7月，金融委“金融開放11條”明確了金融服務(wù)行業(yè)加速對外開放的具體時(shí)點(diǎn)；2019年11月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的意見》，再度明確加快金融業(yè)開放進(jìn)程，并全面取消在華外資銀行、證券公司、基金管理公司等金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)范圍限制……在上述不斷加快開放的進(jìn)程中，中美金融服務(wù)章節(jié)的簽署，標(biāo)志著我國金融業(yè)主動(dòng)有序擴(kuò)大開放再下一城。

從協(xié)議目標(biāo)看，“公平、有效、非歧視”貫穿了金融服務(wù)章節(jié)的始終。雙方在“請求對方確保己方的服務(wù)和服務(wù)提供者公平、有效、非歧視地參與對方市場”的同時(shí)，“應(yīng)進(jìn)行建設(shè)性的工作，給予對方的服務(wù)和服務(wù)提供者公平、有效、非歧視的市場準(zhǔn)入待遇”。這充分體現(xiàn)了權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的協(xié)議精神。

從協(xié)議特點(diǎn)看，有三點(diǎn)值得關(guān)注：一是重復(fù)性。中方承諾的具體內(nèi)容多是對此前已公布對外開放措施與條款的重申與細(xì)化。二是具體性。金融服務(wù)章節(jié)的協(xié)議內(nèi)容分為六個(gè)單獨(dú)領(lǐng)域、共計(jì)24條，其中多處對具體執(zhí)行期限進(jìn)行了明確規(guī)定，提及了包括萬事達(dá)、美國運(yùn)通與中信集團(tuán)、中國再保險(xiǎn)集團(tuán)等具體企業(yè)，并考慮了實(shí)際執(zhí)行層面可能出現(xiàn)的困難。三是對等性。雙方在六個(gè)單獨(dú)領(lǐng)域均互有承諾，義務(wù)基本對等。

圖1 外資銀行總資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)張，但占銀行業(yè)比重長期下降（%）資料來源：Wind，銀保監(jiān)會(huì)

從協(xié)議內(nèi)容看，中美金融服務(wù)章節(jié)分為銀行服務(wù)，信用評級、電子支付服務(wù)與金融資產(chǎn)（不良債務(wù)）管理服務(wù)，保險(xiǎn)服務(wù)，以及證券、基金與期貨服務(wù)四部分。為更好地分析金融服務(wù)章節(jié)內(nèi)容，本文將按照這四個(gè)部分進(jìn)行闡述。

銀行服務(wù)

首先，雙方都承認(rèn)互利合作對于改善市場準(zhǔn)入、加強(qiáng)各自銀行服務(wù)具有重要意義。自2007年東亞、匯豐、花旗與渣打四家外資銀行成為首批根據(jù)《中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例》設(shè)立的外資法人銀行以來，國內(nèi)市場外資銀行總數(shù)已增至41家，總資產(chǎn)規(guī)模增長至約4.38萬億元。

然而，在外資銀行總資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)張的同時(shí)，其占我國銀行業(yè)的比例在2007—2017年則在持續(xù)下降；2017年后雖有所反彈，但至2019上半年，該比例仍僅約為1.5%。從網(wǎng)點(diǎn)分支機(jī)構(gòu)數(shù)量看，外資銀行網(wǎng)點(diǎn)分支機(jī)構(gòu)合計(jì)不到1000家，而全國銀行業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量則高達(dá)約23萬。從發(fā)展空間看，外資銀行能夠?yàn)榫用袢找嬖鲩L的理財(cái)需求提供多樣化選擇，未來將大有可為；而從發(fā)展階段看，當(dāng)下放寬外資銀行業(yè)務(wù)限制對國內(nèi)銀行業(yè)的沖擊有限。

其次，中國承諾，在美國金融機(jī)構(gòu)的合格子公司提供或?qū)で筇峁┳C券投資基金托管服務(wù)時(shí)，其母公司的海外資產(chǎn)情況應(yīng)被納入考量，以滿足相關(guān)資產(chǎn)要求。此外，協(xié)議生效后5個(gè)月內(nèi)，中國應(yīng)允許美國金融機(jī)構(gòu)的分行提供證券投資基金托管服務(wù)，并應(yīng)將其母公司的海外資產(chǎn)情況納入考量，以滿足相關(guān)資產(chǎn)要求。中國還應(yīng)及時(shí)審核和批準(zhǔn)美國金融機(jī)構(gòu)提出的證券投資基金托管牌照的合格申請——基金托管資格的重要性不僅在于公募與私募證券投資基金托管資格本身，還在于其是外資銀行成為私募股權(quán)基金、銀行理財(cái)、私募資產(chǎn)管理計(jì)劃與QDII基金等托管機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)前提。將美資銀行子公司的母公司海外資產(chǎn)納入資產(chǎn)評估，并設(shè)定協(xié)議執(zhí)行與后續(xù)審批核準(zhǔn)的具體時(shí)限，為美資銀行入華拓展基金托管掃清了阻礙。

從政策層面看，早在2013年，證監(jiān)會(huì)就與原銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》，允許符合審慎監(jiān)管要求并具備一定資質(zhì)條件的在華外資法人銀行在獲得基金托管資格上享受與中資銀行同等權(quán)利。2018年2月，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈中國銀監(jiān)會(huì)外資銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法〉的決定》，“取消外資銀行開辦代客境外理財(cái)業(yè)務(wù)、代客境外理財(cái)托管業(yè)務(wù)、證券投資基金托管業(yè)務(wù)、被清算的外資金融機(jī)構(gòu)提取生息資產(chǎn)等四項(xiàng)業(yè)務(wù)的審批，實(shí)行報(bào)告制”，再度放松了外資銀行申請基金托管業(yè)務(wù)的限制。

但在落地層面，目前僅渣打銀行一家外資銀行于2018年10月獲批基金管理人資格；而截至2019年12月，國內(nèi)的證券投資基金托管人已達(dá)45家，包括27家商業(yè)銀行，16家證券公司以及中證登與中國證金。其中商業(yè)銀行在基金托管市場始終占據(jù)主導(dǎo)地位。截至2018年三季度，27家商業(yè)銀行的公募基金托管總規(guī)模已高達(dá)13.16萬億元。從基金公司的需求角度出發(fā)，現(xiàn)階段基金銷售能力的重要性要超出托管服務(wù)本身，大型商業(yè)銀行網(wǎng)點(diǎn)遍布全國，強(qiáng)大的代銷能力是其備受基金公司青睞的根本；而外資銀行雖然坐擁一批高凈值客戶，但其網(wǎng)點(diǎn)偏少、代銷能力相對受限。因此，本次托管資質(zhì)的加速開放，能對基金托管市場造成多大影響仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。

圖2 商業(yè)銀行不良貸款余額已進(jìn)入新一輪增長周期，不良貸款率仍保持低位資料來源：Wind，銀保監(jiān)會(huì)，世界銀行

圖3 外資壽險(xiǎn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入占比較小，但增速已連續(xù)六年高于中資壽險(xiǎn)資料來源：Wind，銀保監(jiān)會(huì)

除托管業(yè)務(wù)外，中國確認(rèn)，美國金融機(jī)構(gòu)申請成為各類非金融債務(wù)融資工具A類主承銷商時(shí)，應(yīng)根據(jù)修改后的發(fā)放非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商牌照的評估規(guī)則接受評估，并相應(yīng)獲得牌照。與將美資銀行子公司的母公司海外資產(chǎn)納入資產(chǎn)評估類似的是，“該規(guī)則將美國金融機(jī)構(gòu)的國際資質(zhì)納入評估考量，使該實(shí)體能夠以此來滿足在華申請牌照的相關(guān)要求”，從而為美資銀行申請成為非金融債務(wù)融資工具A類主承銷商提供了較大便利。2019年7月20日，金融委“金融開放11條”中的第十條“允許外資機(jī)構(gòu)獲得銀行間債券市場A類主承銷牌照”已體現(xiàn)了該段協(xié)議的內(nèi)容。

對于外資銀行來說，此番獲取A類承銷牌照意味著可以主承銷境內(nèi)企業(yè)債券，即與境內(nèi)承銷商實(shí)現(xiàn)完全的“公平競爭”，且未來業(yè)務(wù)范圍有望進(jìn)一步擴(kuò)展至債務(wù)融資工具全線品種。在交易商協(xié)會(huì)的承銷商分層管理體系中，承銷商分為主承銷商和承銷商，而主承銷商又進(jìn)一步被分為A類和B類，兩者間的差別在于，A類可以從事所有非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的承銷，而B類只能聯(lián)合承銷境內(nèi)企業(yè)債券（不可主承）。2019年9月，隨著德意志銀行與法國巴黎銀行獲批A類主承銷商，國內(nèi)市場共有43家A類主承銷商與25家B類主承銷商。其中，A類主承銷商包括29家內(nèi)資銀行、12家券商以及德意志銀行與法國巴黎銀行兩家外資銀行，25家B類主承銷商包括23家中資銀行以及渣打與匯豐兩家外資銀行，而花旗與摩根大通（恰好都為美資銀行）均位列66家承銷商中。

信用評級、電子支付服務(wù)與金融資產(chǎn)（不良債務(wù)）管理服務(wù)

在協(xié)議中，有關(guān)信用評級、電子支付與金融資產(chǎn)（不良債務(wù)）的內(nèi)容緊隨銀行服務(wù)之后，并排在保險(xiǎn)服務(wù)之前，可見中美雙方對其的重視程度。

信用評級方面，中國確認(rèn)，已允許一家美國獨(dú)資信用評級服務(wù)提供者對出售給國內(nèi)外投資者的國內(nèi)債券進(jìn)行評級，包括為銀行間債券市場進(jìn)行評級。實(shí)際上，在2019年年初，對信用評級公司的開放就已落地。協(xié)議中的“一家美國獨(dú)資信用評級提供者”應(yīng)指三大評級公司之一的標(biāo)普。2019年1月28日，中國人民銀行營業(yè)管理部發(fā)布公告，對美國標(biāo)普全球公司在北京設(shè)立的全資子公司——標(biāo)普信用評級（中國）有限公司予以備案。同日，中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)公告稱，接受標(biāo)普進(jìn)入銀行間債券市場開展債券評級業(yè)務(wù)的注冊。這標(biāo)志著標(biāo)普已獲準(zhǔn)正式進(jìn)入中國開展信用評級業(yè)務(wù)。2019年7月，標(biāo)普在中國首發(fā)評級報(bào)告，采用的評價(jià)體系已與國內(nèi)接軌。

此外，中國承諾繼續(xù)允許美國服務(wù)提供者（包括美國獨(dú)資信用評級服務(wù)提供者）對向國內(nèi)外投資者出售的所有種類的國內(nèi)債券進(jìn)行評級。協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)，中國應(yīng)審核和批準(zhǔn)美國服務(wù)提供者已提交的尚未批準(zhǔn)的任何信用評級服務(wù)牌照申請。協(xié)議內(nèi)容對美資信用評級機(jī)構(gòu)做出了持續(xù)開放承諾，并規(guī)定了已提交信用評級牌照申請的審核批準(zhǔn)期限。2019年7月，金融委“金融開放11條”就已允許“外資機(jī)構(gòu)在華開展信用評級業(yè)務(wù)時(shí)，可以對銀行間債券市場和交易所債券市場的所有種類債券評級”。如今中國已成全球第二大債券市場，伴隨資本市場開放進(jìn)程的進(jìn)一步加速，以標(biāo)普、穆迪為代表的諸多國際信用評級機(jī)構(gòu)，將會(huì)加快步伐加入與國內(nèi)信用評級機(jī)構(gòu)的競爭當(dāng)中。

協(xié)議還規(guī)定，雙方應(yīng)允許對方的信用評級服務(wù)提供者在該提供者的現(xiàn)有合資企業(yè)中獲得多數(shù)股權(quán)，這為美資信用評級機(jī)構(gòu)控股國內(nèi)信用評級機(jī)構(gòu)開了綠燈。此前，國際評級機(jī)構(gòu)在中國經(jīng)營只能采取合資方式。如穆迪持有中誠信國際30%的股權(quán)，惠譽(yù)與聯(lián)合資信合作等。

電子支付方面，相對于協(xié)議其他部分的美方要求，美方對電子支付入華的訴求更為篤定，不僅約定了具體處理期限，還要求中國對不利決定給予解釋。此外，美方還點(diǎn)名要求中方對萬事達(dá)、維薩與美國運(yùn)通三家美國卡組織的任何牌照申請及時(shí)受理，體現(xiàn)了其對電子支付業(yè)務(wù)入華的迫切心態(tài)。1月8日，中國人民銀行官方公眾號發(fā)布《盤點(diǎn)央行的2019|金融業(yè)對外開放》，透露“受理美國運(yùn)通相關(guān)機(jī)構(gòu)的銀行卡清算機(jī)構(gòu)開業(yè)申請”，并“批準(zhǔn)美國貝寶公司（Paypal）以收購境內(nèi)支付機(jī)構(gòu)股權(quán)方式進(jìn)入中國支付服務(wù)市場”。此舉意味著此前中國銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)等央行管理支付清算公司的市場壟斷地位將被打破。

相比于協(xié)議其他部分的美方承諾，美國確認(rèn)給予中國電子支付服務(wù)提供者（包括銀聯(lián)）非歧視待遇的意義相對更大。這主要是由于以支付寶與微信支付為代表的中國第三方支付機(jī)構(gòu)，無論在移動(dòng)支付技術(shù)與商業(yè)應(yīng)用層面，都更勝美國同行一籌。面對仍處于現(xiàn)金與信用卡依賴時(shí)代的美國消費(fèi)者對現(xiàn)金的移動(dòng)支付體驗(yàn)的龐大需求，美國市場的準(zhǔn)入放寬，意味著中國第三方支付機(jī)構(gòu)與卡組織有望在移動(dòng)支付全球化進(jìn)程中擴(kuò)大領(lǐng)先。

金融資產(chǎn)（不良債務(wù)）管理服務(wù)方面，中國不良貸款余額已進(jìn)入新一輪增長周期，不良貸款市場發(fā)展?jié)摿^大。與此同時(shí)，銀行不良貸款率維持較低水平，資產(chǎn)相對優(yōu)質(zhì)，近年來持續(xù)吸引著外資目光。根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)，截至2019年三季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為2.37萬億元，較上季末增加1320億元；商業(yè)銀行不良貸款率為1.86%，較上季末增加0.05個(gè)百分點(diǎn)；關(guān)注類貸款余額為3.82萬億元。目前國內(nèi)不良資產(chǎn)一級市場需要持牌經(jīng)營，具體包括全國四大資產(chǎn)管理公司（AMC）與省級AMC牌照。本次協(xié)議允許美國金融服務(wù)提供者首先從省級AMC牌照開始申請，標(biāo)志著不良資產(chǎn)管理行業(yè)從牌照管制到相對市場化競爭的劇變。

相比于以四大AMC為代表的不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，以橡樹資本、黑石等為代表的美資不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)有著更為長期成熟的不良資產(chǎn)處置經(jīng)驗(yàn)與投資管理手段，有助于中國不良資產(chǎn)行業(yè)的效率再上臺(tái)階。但與此同時(shí)，不良資產(chǎn)處理業(yè)務(wù)又有著鮮明的地方性特征，外資進(jìn)入的初期仍將依賴合資形式與本土團(tuán)隊(duì)配合，以逐漸適應(yīng)中國不良資產(chǎn)投資管理的獨(dú)特“水土”。

保險(xiǎn)服務(wù)

中美雙方在保險(xiǎn)領(lǐng)域的協(xié)議內(nèi)容大部分是對此前相關(guān)內(nèi)容的重申。銀保監(jiān)會(huì)早于2019年12月下發(fā)的《關(guān)于明確取消合資壽險(xiǎn)公司外資股比限制時(shí)點(diǎn)的通知》中，就明確將于2020年1月1日起取消人身險(xiǎn)（人壽保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)與健康保險(xiǎn)統(tǒng)稱人身險(xiǎn)）公司外資持股比例限制，比原定于4月1日取消股比限制的時(shí)限提前了四個(gè)月。再追溯至2019年7月，金融委“金融開放11條”中的第六至第八條，也集中闡述了保險(xiǎn)領(lǐng)域的開放措施，具體內(nèi)容包括：人身險(xiǎn)外資股比限制從51%提高至100%的過渡期，由原定2021年提前到2020年；取消境內(nèi)保險(xiǎn)公司合計(jì)持有保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股份不得低于75%的規(guī)定，允許境外投資者持有股份超過25%；放寬外資保險(xiǎn)公司準(zhǔn)入條件，取消30年經(jīng)營年限要求。

相比于外資銀行，外資壽險(xiǎn)公司已深耕中國市場近30年，累積了一定的市場份額：截至2018年年底，我國共有28家外資壽險(xiǎn)公司，占人身保險(xiǎn)公司數(shù)量的30.8%。雖然外資壽險(xiǎn)公司的原保險(xiǎn)保費(fèi)收入占比僅約為8.1%，但其同比增速已連續(xù)六年高于中資壽險(xiǎn)公司：2018年中資壽險(xiǎn)公司原保險(xiǎn)保費(fèi)收入增長僅為0.12%，而外資壽險(xiǎn)公司仍能維持9.98%的近雙位數(shù)增長。在中國人口老齡化大勢所趨、消費(fèi)者保險(xiǎn)意識(shí)不斷增強(qiáng)與保險(xiǎn)業(yè)加速對外開放的大潮下，外資壽險(xiǎn)公司原保險(xiǎn)保費(fèi)收入有望維持高增態(tài)勢。

證券、基金管理和期貨服務(wù)

本次協(xié)議將證監(jiān)會(huì)此前公布的證券、基金與期貨公司取消外資股比限制的分散時(shí)點(diǎn)統(tǒng)一至2020年4月1日，整體有所提速，但變化幅度不大。2019年7月20日，金融委“金融開放11條”按照“宜快不宜慢，宜早不宜遲”的原則，將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時(shí)點(diǎn)提前到2020年。2019年10月，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步明確基金管理公司、證券公司與期貨公司外資股比限制取消時(shí)間分別為2020年4月1日、12月1日與1月1日。這意味著美資證券公司股比限制取消時(shí)點(diǎn)較此前提前了8個(gè)月。

從基金公司角度看，回顧2019年，伴隨A股被納入明晟（MSCI）、富時(shí)等多個(gè)國際指數(shù)，以及對合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）投資額度的放開，以北上資金為代表的外資深刻影響了全年A股的運(yùn)行風(fēng)格。目前國內(nèi)公募基金中，已有16家外方股東持股比例達(dá)到49%。外資基金直接入華參與競爭在長期來看有必然性。截至2019年三季度，外資持有A股市值達(dá)到1.77萬億元，與公募基金持股市值差距進(jìn)一步縮窄至3454億元。與公募、保險(xiǎn)與社保共同成為A股的重要機(jī)構(gòu)投資者。與國內(nèi)公募基金相比，外資投資視角相對偏長期，基金管理制度相對較為完善，在衍生品方面經(jīng)驗(yàn)尤為豐富；而國內(nèi)公募基金公司則更熟悉國內(nèi)市場特點(diǎn)，對市場動(dòng)態(tài)的理解能力與擇時(shí)能力相對出色。外資加速入華將為國內(nèi)基金管理行業(yè)帶來全新的國際化視角，但也帶來了更為激烈和全面化的產(chǎn)品競爭。

從證券公司角度看，自2018年4月外資券商持股比例放開至51%以來，目前國內(nèi)僅有3家外資控股券商，未來發(fā)展勢頭不容小覷。2019年10月證監(jiān)會(huì)的通知與本次協(xié)議，分別將外資證券公司股比限制取消的時(shí)點(diǎn)提前了1年與8個(gè)月，相對其他金融服務(wù)領(lǐng)域提前較多，相對挑戰(zhàn)也可能較大。面對快于預(yù)期的外來競爭壓力，國內(nèi)證券行業(yè)打造“航母級”頭部券商的任務(wù)已刻不容緩。

從期貨公司角度看，2019年A股迎來期貨公司IPO破冰，新品種和期權(quán)上市步伐明顯加快；但放眼全球，無論是品種的多樣化還是對衍生品工具的熟練使用，都還是國內(nèi)期貨市場與期貨公司的短板。目前國內(nèi)僅有三家合資期貨公司，而隨著對期貨公司外資股比限制的放開，期貨品種國際化的步伐將加快，期貨公司將面臨更為嚴(yán)峻的國際化挑戰(zhàn)，國內(nèi)期貨行業(yè)的頭部化競爭格局也將進(jìn)一步加劇。