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    瀘天化股權(quán)集中對內(nèi)部控制有效性的影響分析

    2020-06-19 08:06:27陳亞琪
    理財·經(jīng)論版 2020年4期

    陳亞琪

    摘要:瀘天化由2014年股權(quán)制衡到2015年股權(quán)集中實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。由于股權(quán)趨向集中帶來的優(yōu)勢,克服了瀘天化2014年帶強調(diào)事項段的內(nèi)部控制審計報告中披露的未對子公司進行內(nèi)部審計和企業(yè)的高管薪酬受制于控股股東的內(nèi)部控制缺陷,2015年內(nèi)部控制審計報告意見為標準無保留意見,提升了內(nèi)部控制的有效性。

    關(guān)鍵詞:瀘天化;股權(quán)集中;股權(quán)制衡;內(nèi)部控制有效性

    從2013年到2017年,在這期間進行內(nèi)部控制審計的上市公司中,每年被出具非標準意見的公司占比均不超過5%,其中帶強調(diào)事項段的無保留意見出現(xiàn)次數(shù)最多。這在一定程度上表明,部分上市公司并未充分重視內(nèi)部控制的建設和執(zhí)行,同時也會進一步影響公司提升自身的經(jīng)營管理水平和公司抵抗、處理風險的能力。股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎,企業(yè)進行股權(quán)結(jié)構(gòu)變更,勢必會影響公司的治理結(jié)構(gòu),進而影響公司內(nèi)部環(huán)境,最終影響公司建設和執(zhí)行內(nèi)部控制。本文從瀘天化2014年和2015年股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,趨于集中的前后對內(nèi)部控制有效性的影響加以分析。

    一、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其對內(nèi)部控制的影響方式

    (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)及其類型

    股權(quán)結(jié)構(gòu)就是指企業(yè)的股份配置比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般有兩層含義:

    1.股權(quán)集中度。它分為三類:(1)股權(quán)高度集中,這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)集中,是指公司的股權(quán)大部分集中在某一個股東手中。一般而言,這個股東不是自己擔任經(jīng)理人,就是聘請管理團隊然后密切監(jiān)督,以掌握公司的決策權(quán),其余股東沒有能力去反對這個股東做出的決策。(2)股權(quán)高度分散,這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)分散,是指企業(yè)各股東持股都不足10%,企業(yè)沒有大股東。(3)公司擁有較大的相對控股股東,這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)制衡,是指企業(yè)各大股東持股比例均低于50%,沒有一個大股東可以達到絕對控股(持股50%以上),大股東之間是互相監(jiān)督、約束的關(guān)系。

    2.股權(quán)構(gòu)成。它是基于控股股東的背景提出的,不同類型的股東持股比例的高低決定了該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)特性。股東的類型分為國有法人、企業(yè)法人、自然人等,也就決定了企業(yè)大致分為國企和私企,哪種股東占比最高,企業(yè)的產(chǎn)權(quán)屬性也就與其對應。

    (二)股權(quán)集中對內(nèi)部控制的影響方式

    股權(quán)集中意味著擁有話語權(quán)和決策權(quán)的股東數(shù)量很少,公司的決策權(quán)會很集中,公司的決策效率高,并能更好應對未知環(huán)境下的突發(fā)狀況,及時找出并實施應對方案。這種情況下,公司能否建立和完善有效的內(nèi)部控制體系、能否有效執(zhí)行內(nèi)部控制,很大程度上就取決于大股東的態(tài)度。

    如果大股東了解企業(yè)經(jīng)營管理的相關(guān)知識,知道建立和完善內(nèi)部控制體系、有效執(zhí)行內(nèi)部控制有利于企業(yè)的收益和發(fā)展,知道自身獲益與企業(yè)盈利息息相關(guān),本著獲得更多收益的目的,大股東會大力支持內(nèi)部控制在企業(yè)的建立、完善和執(zhí)行,并且也會密切監(jiān)督內(nèi)部控制在企業(yè)的運行狀態(tài),以保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。相反,會放任甚至阻礙內(nèi)部控制建設的情況。因此,股權(quán)集中下,大股東重視內(nèi)部控制,內(nèi)部控制得到有效執(zhí)行的可能性越大,反之越小。

    (三)股權(quán)制衡對內(nèi)部控制的影響方式

    股權(quán)制衡下股權(quán)的分散,表明決策權(quán)分散,相互牽制的各股東意見難統(tǒng)一,產(chǎn)生矛盾不易解決,不容易達到股權(quán)集中下的決策高效率。此時,企業(yè)能否建立和有效執(zhí)行內(nèi)部控制,很大程度上取決于各分散股東的態(tài)度。

    首先,當這些分散的股東都認為建設和完善內(nèi)部控制系統(tǒng)、有效執(zhí)行內(nèi)部控制很重要,在進行相關(guān)決策時,一致意見票數(shù)會集中統(tǒng)一起來,進而做出正確的利于內(nèi)部控制建立、實施的決策,在這種情況下,企業(yè)會有比較系統(tǒng)的內(nèi)部控制運轉(zhuǎn)流程,內(nèi)部控制會得到有效執(zhí)行。如果這些分散的股東并未意識到內(nèi)部控制的重要性,或者有一部分股東知道內(nèi)控很重要,即對內(nèi)控重要性的觀點不一致時,難以做出正確的適合企業(yè)的內(nèi)部控制決策,企業(yè)的內(nèi)部控制體系難以建立和完善、內(nèi)部控制難以得到有效執(zhí)行。

    其次,在股權(quán)分散這一前提下,每個股東都希望自己的利益不被損害,并盡可能地獲取最大收益。股東與管理層經(jīng)營目標的不同,導致股東們會研究如何控制管理層,進而降低其利益被損害的可能。本著追求各自利益最大化的目的,股東也會考慮如何減少其他股東對自己利益的損害??刂乒芾韺?、減少損害的方式中最有效的路徑是建立一個適當?shù)挠行У膬?nèi)部控制體系,進而對公司和管理層加以約束。因此,股權(quán)分散更容易使得很多股東為了保護自己利益而聯(lián)合起來,要求管理層制定合理有效的內(nèi)部控制政策,積極開展工作,提高內(nèi)部控制的有效性。

    股權(quán)制衡同股權(quán)集中一樣,好壞參半。在理論上,增強內(nèi)部控制的有效性,這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)皆可。在實際操作中,內(nèi)部控制能否有效執(zhí)行,取決于企業(yè)各大股東對內(nèi)部控制的態(tài)度。

    二、瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

    (一)2014年瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

    四川瀘天化股份有限公司 (以下簡稱“瀘天化”)是瀘天化(集團)有限責任公司(以下簡稱“瀘天化集團公司”)設立的股份有限公司,是主營化肥類生產(chǎn)、化工類制造的企業(yè),是集制造、銷售、科研、設計、服務等于一身的大化工企業(yè),是國際馳名的化肥制造企業(yè)。1999年6月3日,瀘天化在深交所上市。2008年四川化工控股(集團)有限責任公司(以下簡稱“化工控股”)接受瀘天化集團公司的股份劃轉(zhuǎn),成為瀘天化集團公司的母公司,同時又是瀘天化的控股股東,持股59.33%。

    截至2014年12月31日,瀘天化的相對控股大股東是瀘天化集團公司,占股39.33%,為國有法人(因國家政策相關(guān)要求,瀘天化集團公司收到由化工控股的關(guān)于瀘天化的39.33%的股份劃轉(zhuǎn),于2014年年底完成過戶。自此,2014年瀘天化集團公司持有瀘天化39.33%的股權(quán),化工控股由絕對控股變?yōu)槌止?5.04%)。四川化工控股(集團)持股15.04%,為國有法人。其余各小股東(非國有法人和自然人)占比均不超過4%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)的第一層含義——股權(quán)集中度來看,2014年瀘天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于公司有較大的相對控股股東,也就是股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    (二)2015年瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

    2015年12月23日,瀘天化發(fā)生股權(quán)變更,化工控股15.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)給瀘天化集團公司,當天已辦理過戶。本次股權(quán)變更后,瀘天化集團公司持有54.38%的股權(quán),一躍成為瀘天化的控股股東。其余各小股東(非國有法人和自然人)占比均不超過1%?;诨た毓膳c瀘天化集團公司之間的關(guān)系,本次股權(quán)變更屬于母公司將持有子公司的股份轉(zhuǎn)給另一個子公司,即同一控制的股權(quán)變更。截至2015年12月31日,瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)集中。瀘天化與實際控制人的關(guān)系如圖2,各個股東所持股份占比如圖3。

    (三)本次股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向集中給公司帶來的優(yōu)勢分析

    2014年,瀘天化的大股東是瀘天化集團公司,持股39.33%,經(jīng)過2014年至2015年的資產(chǎn)重組,到2015年瀘天化集團公司實際持股54.38%,一躍成為瀘天化的絕對控股股東。瀘天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)因此也由股權(quán)制衡,變?yōu)楣蓹?quán)集中。這次的股權(quán)變更,帶來的優(yōu)勢如下:

    1.更好管理公司,提高企業(yè)經(jīng)營績效。瀘天化進行資產(chǎn)重組,股權(quán)變更后,其控股股東——瀘天化集團公司的持股比例增加,由相對控股股東變成絕對控股股東,在公司的經(jīng)營管理上,瀘天化集團公司有了更大的話語權(quán)和絕對的決策權(quán)。股權(quán)的集中意味著控制權(quán)的集中,會提高公司的決策效率,幫助公司盡可能地把握機遇;提高對管理層的監(jiān)督力度,避免因股權(quán)分散而監(jiān)督管理層力度下降致使管理層控制公司的情況發(fā)生;穩(wěn)定公司的運行。

    2.解決內(nèi)部控制問題,提高內(nèi)部控制有效性。瀘天化進行股權(quán)變更,使其股權(quán)趨向集中于瀘天化集團公司。2013年發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制設計缺陷在2013年和2014年都未得到及時解決,2015年瀘天化集團公司絕對控股公司后,此內(nèi)部控制問題得到解決;在2014年發(fā)現(xiàn)的未對子公司進行內(nèi)部審計的執(zhí)行缺陷,也在股權(quán)集中后得到妥善處理;因而,瀘天化的股權(quán)集中后,改善了瀘天化之前存在內(nèi)部控制設計和執(zhí)行缺陷,提高了內(nèi)部控制的有效性。

    三、2014年股權(quán)制衡的瀘天化內(nèi)部控制有效性

    瀘天化從2008年開始有董事會出具的內(nèi)部控制自我評價意見,在2013年開始有了內(nèi)部控制審計,并出具了相應的內(nèi)部控制審計報告。

    2014年外部審計機構(gòu)對瀘天化內(nèi)部控制出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。在該強調(diào)事項段中,提出了瀘天化當前存在的內(nèi)部控制問題:1.按照瀘天化的內(nèi)審制度,化工控股要安排實施對瀘天化控股子公司的內(nèi)部審計工作,但并未實施(執(zhí)行缺陷),因而化工控股不能發(fā)揮監(jiān)督機制的作用。2.化工控股決定瀘天化及其子公司的高管工資金額,但工資的發(fā)放由各相關(guān)公司支付(設計缺陷)。瀘天化高管工資由母公司決定,使得瀘天化缺乏獨立性。第二個內(nèi)部控制問題在2013年就已提出,董事會雖已給出方案,但并未具體實施,2014年也并未實施此方案。也就是說,有關(guān)高管薪酬受控于控股股東的內(nèi)部控制問題,在2013年、2014年都未解決,而這兩年的控股股東實際上都是化工控股,再加上其未對瀘天化子公司進行審計的內(nèi)控問題,這表明了化工控股不夠重視內(nèi)部控制,才使得瀘天化內(nèi)部控制出現(xiàn)以上問題,內(nèi)部控制未得到有效執(zhí)行。

    四、2015年股權(quán)集中的瀘天化內(nèi)部控制有效性分析

    2015年,外部審計機構(gòu)對瀘天化內(nèi)部控制出具了標準無保留意見的審計報告。經(jīng)過收集資料分析發(fā)現(xiàn),瀘天化董事會在2015年期間針對2014年內(nèi)部控制審計報告中披露的問題,做出了相應的解決方案。包括:1.針對瀘天化未對子公司進行內(nèi)部審計問題,董事會已將其納入瀘天化2015年的內(nèi)部審計工作范疇,并已開展實施。2.針對企業(yè)高管薪酬受控于控股股東問題,董事會早已通過公司起草編制的考核方案,預計在2014年開展實施,但是并未實施,在2015年此方案得到執(zhí)行。

    五、股權(quán)集中對瀘天化內(nèi)部控制有效性增強的原因分析

    對比2014年和2015年瀘天化內(nèi)部控制有效性得到明顯改善和增強,主要原因包括:

    (一)股權(quán)集中后控股股東單一化的決策效率提高。2015年,化工控股已經(jīng)將擁有的瀘天化全部股份給了瀘天化集團公司,此時,化工控股已經(jīng)不再持有瀘天化的股份。事實上,瀘天化的股權(quán)變更是在化工控股和瀘天化集團公司之間進行的;而化工控股100%控股瀘天化集團,是其母公司,這屬于同一控制下的股權(quán)變更。因此,在2015年瀘天化股權(quán)集中于瀘天化集團公司的情況下,控股股東的決策權(quán)和表決權(quán)也隨之集中,之前所有內(nèi)部控制有爭議的問題由于控股股東單一化、集中化而順利得到解決,并且當年并未出現(xiàn)新的內(nèi)部控制問題。這說明股權(quán)集中下,大股東數(shù)量少,在公司進行決策時,大股東擁有一票否決權(quán),因而決策效率高;股權(quán)制衡下,大股東數(shù)量多,公司決策時,決策民主化但意見難統(tǒng)一,不易產(chǎn)生最終的決策結(jié)果。尤其在面對突發(fā)狀況時,股權(quán)制衡的決策效率不易追上股權(quán)集中下的效率。

    (二)控股股東重視內(nèi)部控制建設的態(tài)度明確化。由2013年就已提出的關(guān)于高管薪酬的內(nèi)部控制問題一直久拖不決,與股權(quán)結(jié)構(gòu)制衡期間的表決權(quán)限有著密切的關(guān)系。這些問題隨著2015年股權(quán)集中后得到迎刃而解,但是內(nèi)部控制方面的改善可以充分折射出,股權(quán)變更后的控股股東更重視公司管理,更重視內(nèi)部控制。這表明新的控股股東——瀘天化集團重視內(nèi)部控制,使得內(nèi)部控制得到了有效執(zhí)行。

    (三)外部嚴峻的市場環(huán)境對公司加強內(nèi)部控制建設的壓力驅(qū)動。在2014年的大環(huán)境下,經(jīng)濟依舊不景氣,化肥行業(yè)產(chǎn)能遠遠大于市場所需,使得瀘天化以往的優(yōu)勢產(chǎn)品和主營產(chǎn)品的價格下跌;以煤為原料的化肥市場的競爭激烈,多年采煤致使煤原料短缺,并使煤價不斷飆升。瀘天化在這種情況下,從市場、管理、經(jīng)營、資金、流程、技術(shù)等各方面多管齊下不斷進行拓展和創(chuàng)新,力圖改變公司遇到的壓力和困境。特別是當時內(nèi)部控制建設還存在不少問題,如果不加以改善,連同外部市場壓力的裹挾,可能會危害公司的生存。因此,迫于市場壓力、生存與發(fā)展壓力,公司無論如何需要改變內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。

    六、結(jié)論和建議

    瀘天化通過股份的無償劃轉(zhuǎn)來改變股權(quán)結(jié)構(gòu):由股權(quán)制衡變更為股權(quán)集中,解決了公司存在的內(nèi)部控制缺陷,提升了其內(nèi)部控制的有效性,進而改善、提高了瀘天化自身的經(jīng)營狀況和盈利水平。從中可以得出,在嚴峻的市場環(huán)境中,存在內(nèi)部控制缺陷的企業(yè),在控股股東重視內(nèi)部控制,積極推進內(nèi)部控制有效執(zhí)行的條件下,進行同一控制下的股權(quán)變更:從股權(quán)制衡到股權(quán)集中,可以解決內(nèi)部控制缺陷,改善內(nèi)部控制環(huán)境,增強內(nèi)部控制有效性。

    股東對于企業(yè)經(jīng)營管理方面的知識儲備程度,決定了企業(yè)的內(nèi)部控制能否有效執(zhí)行,進而影響企業(yè)的管理水平和經(jīng)營績效,最終影響股東自身的收益狀況。因而,股東應該多學習相關(guān)的企業(yè)經(jīng)營管理知識,知曉當今新政,了解新的法律法規(guī),在充實自身的同時,也會給自己帶來更多收益。

    存在內(nèi)部控制缺陷的公司,以及想要提升內(nèi)部控制有效性的公司,如果又是股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu),可以給分散股東傳播有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)知識,讓他們知道內(nèi)部控制對企業(yè)的重要性,使他們意見一致地支持內(nèi)部控制建設、完善和執(zhí)行,并在同一控制下進行股權(quán)變更,從制衡變?yōu)楣蓹?quán)集中,這樣能夠解決企業(yè)存在的內(nèi)控缺陷,改善內(nèi)控環(huán)境,提升內(nèi)部控制有效性。(本文指導教師為鄭州航空工業(yè)管理學院葉忠明教授)

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