高溢價并購視角下的商譽減值
——以遠方光電為例

○新疆財經(jīng)大學會計學院 姚文英 吳瀾玉波

一、引言

目前我國經(jīng)濟發(fā)展的兩個主要任務是尋求新的增長動能和防范化解重大風險。十九大報告也對當前我國的經(jīng)濟形勢做出了明確判斷，我國正處于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的階段，發(fā)展方式已經(jīng)從高速增長逐步轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展。2017年末的中央經(jīng)濟工作會議明確了以后三年的主要任務是“三大攻堅戰(zhàn)”，且“防范化解重大風險”是核心任務。并購重組作為促進我國經(jīng)濟發(fā)展的一種手段，可以優(yōu)化市場的資源配置，提高資源的使用效率。并購已經(jīng)成為國家經(jīng)濟發(fā)展重大戰(zhàn)略和實體經(jīng)濟的重要內(nèi)容。目前選擇并購作為擴張手段的上市公司數(shù)量逐步增加，且并購的規(guī)模和交易的金額也有逐漸上升的趨勢。

隨著我國資本市場競爭的不斷加劇和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需求增加，政府也在為市場經(jīng)濟營造良好的政策環(huán)境，因此，我國資本市場的上市公司為了擴大企業(yè)規(guī)模不斷進行并購，且并購成為公司進行擴張的主要手段。由于協(xié)同效應和規(guī)模效應的存在，一般情況下認為并購后企業(yè)規(guī)模擴大，其未來的經(jīng)濟利益也會增加，并購方在進行企業(yè)并購時支付的金額通常會高于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值。大規(guī)模的溢價并購使我國資本市場的經(jīng)濟發(fā)展更加活躍，但高溢價并購會產(chǎn)生巨額的商譽資產(chǎn)，并購后企業(yè)面臨商譽減值的風險。溢價并購中有非理性因素的存在，一方面是管理層因代理問題過度支付和專業(yè)知識判斷偏差，另一方面溢價并購形成的商譽不需要每年計提折舊，而商譽減值有較大的人為操縱空間，使得溢價并購形成的商譽資產(chǎn)具有較高的不確定性。有學者研究發(fā)現(xiàn)，當并購支付的溢價在20%以下時，我們稱之為并購成功，因為此時的并購很大程度上能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益；當并購方支付的金額大于被并購方可辨認資產(chǎn)公允價值的1.5倍時，虧損的可能性較大，甚至會導致企業(yè)破產(chǎn)。

近幾年，很多溢價并購的企業(yè)開始出現(xiàn)巨額商譽減值現(xiàn)象，2018年多家企業(yè)的年報顯示計提了大額的商譽減值準備，主要原因是在并購過程中支付了過高的溢價，高估了被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)和預期給并購方帶來的經(jīng)濟利益。因此，有必要研究高溢價并購產(chǎn)生的商譽減值風險。

二、遠方光電公司簡介及并購過程

(一) 公司簡介

杭州遠方光電信息股份有限公司于1993年成立，簡稱“遠方光電”，于2012年3月在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為300306。遠方光電在智能檢測識別方面有很多核心技術，經(jīng)營計算機軟件、電壓表等業(yè)務，服務于工業(yè)和交通等眾多行業(yè)，2013和2014連續(xù)兩年被評為福布斯中國最具潛力的上市公司100強，榮獲多項科技產(chǎn)品獎，其產(chǎn)品大量銷往發(fā)達國家。

(二) 并購過程

2016年11月，遠方光電公司以10.2億元購買浙江維爾科技股份有限公司100%的股權，以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式支付，發(fā)行股份71400萬元，占交易總對價的70%，支付現(xiàn)金 30 600 萬元，占交易總對價的30%，取得可辨認資產(chǎn)公允價值為 287 258 067.53元，形成商譽 732 741 932.47元，具體合并成本如表1所示。2016年12月，維爾科技的全部股權已經(jīng)過戶到遠方光電公司名下，發(fā)行的新增股份于2016年12月30日上市，收購維爾科技工作全部完成，截至報告期末，維爾科技成為遠方光電的全資子公司，總股本由 240 000 000 股增加至 287 473 405股，注冊資本由 240 000 000元增加至 287 473 405 元。

表1 2016年遠方光電合并成本及商譽 單位：元

2017年5月10日公司第三屆董事會第八次會議審議通過，公司全資控制企業(yè)遠方慧益收購慧景科技公司812.30萬股股份，收購后遠方慧益持有慧景科技 35.01%的股份，另外還通過其他方式取得慧景科技10.61%的股份，公司實際擁有慧景科技45.62%的表決權和控制權。2017年遠方光電的合并成本為 70 549 521.50元，以現(xiàn)金支付，取得的可辨認資產(chǎn)公允價值份額為36 086 099.72元，形成商譽 34 463 421.78元，具體合并成本如表2所示。

表2 2017年遠方光電合并成本及商譽 單位：元

三、 遠方光電公司高溢價并購商譽減值分析

遠方光電2016年對維爾科技進行收購時，屬于非同一控制下的企業(yè)合并，維爾科技公司擁有較好的市場前景及較強的盈利能力，其市場價值遠遠高于其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，形成了大量的商譽，金額為 732 741 932.47元，占總資產(chǎn)的比例為31.95%。

截至2017年12月31日，杭州遠方光電信息股份有限公司收購子公司共產(chǎn)生商譽7.67億元，其中包括2016年收購維爾科技形成商譽 732 741 932.47元，2017年收購慧景科技形成商譽 34 463 421.78元。合并層面計提維爾科技商譽減值準備 11 581.31 萬元，商譽較上年期末減少11.1%，2017年末商譽占總資產(chǎn)的比重較2016年也有所減少，2016年末商譽占總資產(chǎn)的比重為31.95%，2017年末商譽占總資產(chǎn)的比重為28.67%，占比減少3.28%，導致商譽占總資產(chǎn)比重減少的主要原因是收購維爾科技形成的商譽出現(xiàn)了減值現(xiàn)象，截至2017年12月31日，上述商譽賬面價值為 651 392 259.01元。未來若維爾科技公司、慧景科技公司的發(fā)展前景、預計盈利情況等無法實現(xiàn)，上述交易形成的商譽可能存在進一步減值情形，進而給公司經(jīng)營造成不利影響。2018年由于發(fā)生了變故，遠方光電已經(jīng)失去對慧景科技的控制，商譽賬面原值也發(fā)生了變化，企業(yè)合并形成的商譽原值減少 34 463 421.78 元。

2019年4月25日，遠方光電發(fā)布年報，2018年虧損4.85億元，查看2018年前三季度年報，遠方光電的凈利潤為117.64萬元，而年末突然巨虧，主要原因是本期計提維爾科技商譽減值所致，2018年計提減值準備 616 928 837.23 元，年報披露巨虧給遠方光電帶來很大的負面影響。2018年末，遠方光電商譽賬面余額為7.33億元，計提減值準備7.33億元，并購成本為10.2億，才三年就發(fā)生減值7億多，可謂并購后遺癥凸顯。遠方光電2012年在創(chuàng)業(yè)板上市，2012年至2017年合計凈利潤為3.96億元，按規(guī)定不予彌補此次虧損。

四、 遠方光電公司商譽減值的原因分析

業(yè)績承諾未達標是造成遠方光電公司出現(xiàn)商譽減值現(xiàn)象的主要原因。2016年收購維爾科技時，根據(jù)相關協(xié)議規(guī)定，承諾2016年維爾科技實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤至少為 6 800 萬元，并且經(jīng)雙方協(xié)商同意后達成一致意見:若維爾科技的業(yè)績低于承諾的90%，將按照承諾業(yè)績與實際業(yè)績的差額對遠方光電公司進行補償。根據(jù)相關年報數(shù)據(jù)顯示，2016年維爾科技的實際凈利潤為 6 281 萬元，占承諾業(yè)績的91.88%，比承諾業(yè)績低516萬元，但超過了90%，因此維爾科技不需要對遠方光電進行業(yè)績補償。對遠方光電來說維爾科技既沒有達標承諾業(yè)績，又沒有對其進行補償，導致后續(xù)的商譽計量出現(xiàn)減值現(xiàn)象。2017年維爾科技的業(yè)績承諾為 8 000 萬元，但2017年年度報告顯示維爾科技歸屬于母公司的凈利潤為 6 483 萬元，占承諾業(yè)績的81.04%，合并報表層面遠方光電要對收購維爾科技形成的商譽計提減值準備 11 581.31 萬元。2018年維爾科技的業(yè)績承諾為 9 500 萬元，2018年的年度報告顯示實際凈利潤為 -1 445.96 萬元，不但沒有實現(xiàn)預期業(yè)績，反而虧損1千多萬元。由于2016—2018年維爾科技均未完成業(yè)績承諾，且2018年業(yè)績大幅度下滑，出現(xiàn)虧損現(xiàn)象，對2018年商譽減值測試的影響較大，導致收購維爾科技形成的商譽出現(xiàn)巨額減值。

高估被并購企業(yè)的資產(chǎn)價值也是出現(xiàn)商譽減值現(xiàn)象的原因之一。2016年遠方光電公司以 1 020 000 000.00 元的價格收購維爾科技公司，其中取得的可辨認資產(chǎn)公允價值份額為 287 258 067.53元，商譽為 732 741 932.47元，商譽占總收購價格的71.84%，溢價率為255.08%，并購形成的商譽遠遠高于取得的可辨認資產(chǎn)公允價值，可見遠方光電對維爾科技的資產(chǎn)價值估計過高，而且維爾科技被收購后三年的經(jīng)營業(yè)績也不容樂觀。2017年遠方光電公司又以 70 549 521.50 元的價格收購慧景科技公司，其中取得的慧景科技公司可辨認資產(chǎn)的公允價值為 36 086 088.72元，商譽價值為 34 463 421.78元，商譽占總收購價格的48.85%，溢價率為95.50%，此次遠方光電對慧景科技的收購形成的商譽幾乎和取得的可辨認資產(chǎn)的公允價值相等。根據(jù)相關學者的研究，并購溢價超過50%時，并購企業(yè)就很可能出現(xiàn)虧損。顯然遠方光電對維爾科技和慧景科技的并購溢價遠遠高于50%，對被并購方的資產(chǎn)價值過于高估，商譽資產(chǎn)的不確定性較高，導致出現(xiàn)后續(xù)商譽減值現(xiàn)象。

五、避免高溢價并購后商譽減值的相關建議

(一) 正確評估標的資產(chǎn)價值，合理確認商譽

改革開放以來，我國經(jīng)濟有很大的發(fā)展空間，此時企業(yè)并購浪潮逐步興起，巨額商譽也隨之產(chǎn)生。在確認企業(yè)的商譽時，應當合理確認被并購企業(yè)為本公司帶來的潛在經(jīng)濟利益。遠方光電就是高估了維爾科技和慧景科技的資產(chǎn)價值，支付了過高的并購溢價，高估了其未來的經(jīng)濟利益，導致出現(xiàn)巨額商譽減值現(xiàn)象。因此在進行企業(yè)并購時要對被并購方的資產(chǎn)價值進行合理有效的評估，應當結(jié)合其盈利能力、成長能力和償債能力，謹慎選擇估值方法，正確評估其資產(chǎn)的價值，合理確認商譽，以保障并購方資產(chǎn)的安全性，避免給企業(yè)帶來損失。

(二) 抑制高業(yè)績承諾行為，防范商譽減值風險

2016年遠方光電公司在對維爾科技進行收購過程中，維爾科技原股東對維爾科技未來三年的經(jīng)營業(yè)績做出了承諾，但一般被并購方都會高估業(yè)績。被并購企業(yè)有潛在的經(jīng)濟價值，并購商譽會給企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利潤，但也不可避免的會出現(xiàn)商譽減值現(xiàn)象。商譽作為企業(yè)并購方支付交易價格的一部分，在進行并購時，被并購企業(yè)經(jīng)常會高估自己的業(yè)績，從而提高自身資產(chǎn)的價值，對并購方做出不合理的業(yè)績承諾，因此應當抑制企業(yè)的這種高業(yè)績承諾的行為。

被并購企業(yè)較高的業(yè)績承諾不能真實反映其盈利水平。如果業(yè)績達不到預期水平，會導致并購商譽存在減值風險，進而影響并購企業(yè)的凈利潤，給外部投資者傳遞負面消息。企業(yè)在進行并購之前，要深入分析被并購企業(yè)的利潤質(zhì)量，要從真實性、波動性、成長性、持續(xù)性和含金量方面進行深入地分析。除此之外，要提高警惕，制定相應措施及時應對高業(yè)績承諾給企業(yè)帶來的風險，加強風險防控管理，同時還應關注國家政策導向，將企業(yè)并購的商譽減值風險降到最低。

六、結(jié)語

本文通過以遠方光電公司為例，研究得出企業(yè)高溢價并購之后通常會出現(xiàn)后遺癥——商譽減值，這是很多并購企業(yè)普遍存在的現(xiàn)象。一次不合理的溢價并購就會吞噬了上市公司幾年來的全部凈利潤，值得引起資本市場其他有并購計劃公司的關注。因此當企業(yè)進行并購時要合理評估被并購企業(yè)的各項財務指標，關于業(yè)績承諾要考慮是否符合實際情況，對被并購方的資產(chǎn)價值要謹慎評估，避免過高估計其未來預期的盈利能力，盡量支付合理的溢價，以免后續(xù)發(fā)生巨額商譽減值。同時監(jiān)管部門也要對企業(yè)并購現(xiàn)象嚴加監(jiān)管，維護經(jīng)濟市場的秩序，以保護投資者的利益。