昆鋼資產(chǎn)公司合同管理現(xiàn)狀及對(duì)策

楊培紅 王 萍 付軍德

（1.云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司；2.控股公司科技創(chuàng)新部）

1 引言

云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱資產(chǎn)公司）成立于2016年3月，是昆明鋼鐵控股有限公司名下全資子公司。下含云南昆鋼鈣鎂熔劑有限公司1個(gè)全資子公司、持股富源煤資源綜合利用有限公司；與昆鋼控股土房部、昆鋼集團(tuán)土房部?jī)杉覇挝缓鲜疝k公；負(fù)責(zé)托管云南昆鋼冶金新材料股份有限公司（昆鋼集團(tuán)控股98.11 %，下含2個(gè)全資子公司、1個(gè)控股子公司），負(fù)責(zé)托管云南昆鋼鋼材制品有限公司（昆鋼控股公司控股100 %，下含1個(gè)控股子公司），負(fù)責(zé)托管昆鋼集團(tuán)上廠分公司、昆鋼集團(tuán)龍山冶金熔劑礦等共計(jì)9個(gè)公司和單位。相較而言，資產(chǎn)公司管理關(guān)系相對(duì)復(fù)雜、公司層級(jí)相對(duì)有點(diǎn)多。

資產(chǎn)公司業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、貿(mào)易、資產(chǎn)處置及融資等復(fù)合業(yè)務(wù)，外部市場(chǎng)環(huán)境相對(duì)復(fù)雜，公司自身的監(jiān)管要求也日愈提高，而合同作為對(duì)外交易的載體，合同簽訂是否合法合規(guī)合理既為企業(yè)交易成功并取得效益提供保障，同時(shí)也從源頭上減少或杜絕各種經(jīng)濟(jì)糾紛。與一般風(fēng)險(xiǎn)不同的是，合同法律風(fēng)險(xiǎn)具有預(yù)見(jiàn)性和可控性，因此，合同管理信息化、精細(xì)化，不斷強(qiáng)化合同管理，則能防范風(fēng)險(xiǎn)、助推企業(yè)管理提質(zhì)增效。

2 現(xiàn)狀調(diào)查及對(duì)策措施

2.1 現(xiàn)狀調(diào)查情況

我們對(duì)2018年全年600余個(gè)上線合同，分別從合同類型、合同簽訂單位、合同金額等方面進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，并梳理了我司合同管理現(xiàn)狀。目前，公司合同管理主要以線上審核為基礎(chǔ)，涵蓋全司各部門(mén)、各股份公司各分（子）公司，以合同文本為核心，基本實(shí)現(xiàn)了對(duì)合同的準(zhǔn)備、訂立、履行、終止進(jìn)行全過(guò)程管理，工作重點(diǎn)主要在合同訂立階段的資質(zhì)審查、文本起草、會(huì)簽、審批、蓋章等前期階段的管理，在合同的履行、變更和終止各階段關(guān)注度不高。再則就是線下合同管理信息不暢，難以實(shí)現(xiàn)全過(guò)程、全覆蓋監(jiān)控。存在問(wèn)題：當(dāng)前合同標(biāo)的物種類繁多、業(yè)務(wù)量大、涉及范圍廣、合同編號(hào)不規(guī)范、單位間信息溝通不及時(shí)、合同過(guò)程監(jiān)控不到位等情況顯現(xiàn)，合同管理未能真正實(shí)現(xiàn)全過(guò)程、系統(tǒng)性和動(dòng)態(tài)性管理。

2.2 對(duì)策措施

2.2.1 強(qiáng)化系統(tǒng)管理

系統(tǒng)管理是合同管理系統(tǒng)的基礎(chǔ)，我們依托公司合同線上審核系統(tǒng)，做好分析調(diào)研工作，把制度建設(shè)放在首位，進(jìn)一步優(yōu)化內(nèi)控管理制度。建立健全、修訂完善合同管理工作細(xì)則、合同管理辦法、合同編號(hào)管理辦法、加強(qiáng)合同檔案管理等，以更好地適應(yīng)公司發(fā)展需要，提高合同管理的實(shí)效性、指導(dǎo)性。

2.2.2 重視基礎(chǔ)信息的管理

實(shí)現(xiàn)大數(shù)據(jù)化管理，健全完善合同管理臺(tái)帳，做實(shí)合同信息登記。做好協(xié)同配合，對(duì)合同性質(zhì)進(jìn)行分類，形成數(shù)據(jù)化管理，真正實(shí)現(xiàn)合同管理、規(guī)范化、程序化，信息化，從而達(dá)到優(yōu)質(zhì)化的最終目的。強(qiáng)化動(dòng)態(tài)管理，加強(qiáng)對(duì)合同簽訂、履行、終止等情況實(shí)施跟進(jìn)監(jiān)控，強(qiáng)化動(dòng)態(tài)化管理，切實(shí)解決合同管理“重簽訂輕履行”情況，做好風(fēng)險(xiǎn)預(yù)控提示，防范化解風(fēng)險(xiǎn)；加強(qiáng)合同檔案管理，特別是加強(qiáng)對(duì)工程建設(shè)合同、資產(chǎn)投資合同等的檔案管理，切實(shí)保證合同資料的完整、齊備和有效利用，實(shí)現(xiàn)合同管理閉環(huán)，更好地促進(jìn)公司的發(fā)展。

3 措施實(shí)施

3.1 強(qiáng)化系統(tǒng)管理

3.1.1 組織機(jī)構(gòu)管理

自2018年9月份成立監(jiān)審風(fēng)控部，把合同管理業(yè)務(wù)從綜合管理部分離出來(lái)，劃分到監(jiān)審風(fēng)控部管理，協(xié)調(diào)昆鋼電子信息科技有限公司，于2019年3月份重新從組織結(jié)構(gòu)上理順合同審核流程。并根據(jù)公司組織機(jī)構(gòu)變動(dòng)情況及時(shí)聯(lián)系，實(shí)時(shí)更新，保證合同審核流程的暢通有效。

3.1.2 涉業(yè)人員管理

3.1.2.1 合同管理員網(wǎng)絡(luò)梳理及時(shí)更新

根據(jù)業(yè)務(wù)變化適時(shí)更新合同管理員，根據(jù)公司組織機(jī)構(gòu)變化情況及實(shí)際業(yè)務(wù)變更情況協(xié)調(diào)信息公司及時(shí)調(diào)整，維護(hù)合同審核流程的嚴(yán)謹(jǐn)性及安全性。2019年以來(lái)共增加合同管理員3名，清理了因工作變動(dòng)和業(yè)務(wù)變更有調(diào)整的13名合同管理員；調(diào)整了土地房產(chǎn)管理部、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部、鋼制品公司等單位的審批人員。

3.1.2.2 相關(guān)業(yè)務(wù)人員培訓(xùn)

重視涉業(yè)人員法律、法規(guī)及合同基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn)，讓業(yè)務(wù)員正確認(rèn)知合同，了解合同從準(zhǔn)備、訂立、直至履行結(jié)束各階段的重點(diǎn)工作與注意事項(xiàng)，進(jìn)而做好合同管理工作。采用沙龍、培訓(xùn)及舉辦論壇等多種形式和手段進(jìn)行法務(wù)知識(shí)培訓(xùn)，主講老師外請(qǐng)當(dāng)?shù)胤ㄍネラL(zhǎng)、外聘律師，本單位法務(wù)工作人員等，以提高法務(wù)知識(shí)的普及度及相關(guān)業(yè)務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力。

3.1.3 建立健全合同管理制度

3.1.3.1 合同管理辦法的修訂

我司于2019年3月18日下發(fā)資管字【2019】31號(hào)文“關(guān)于印發(fā)《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理辦法》的通知”。“通知”中修訂下發(fā)了新的《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理辦法》，據(jù)新的《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理辦法》，流程中增加法務(wù)人員審核的環(huán)節(jié)（見(jiàn)圖1、圖2）；一方面加強(qiáng)合同的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面也培養(yǎng)提高本單位合同審核人員的審核能力,盡可能地規(guī)避合同文本存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵。

圖1 董辦復(fù)核流程

圖2 外聘律師審核流程

3.1.3.2 合同范本的管理

增加一個(gè)審核流程，即“云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（土地房產(chǎn)管理部）范本合同審核流程”（流程圖見(jiàn)圖3），對(duì)大量、高頻出現(xiàn)的合同，如租賃合同等組織合同模版審核后，選擇“范本合同審核流程”，可以快捷完成合同審核，節(jié)約審核時(shí)間，同時(shí)可以讓律師有更多精力對(duì)新合同、個(gè)性合同進(jìn)行更好地審核。新增模版合同審核流程已于2019年5月份協(xié)調(diào)信息公司完成。到目前為止，監(jiān)審風(fēng)控部組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)、外聘律師形成三個(gè)房屋租賃類模版合同，三個(gè)買(mǎi)賣(mài)類模版合同，一個(gè)房屋安全管理協(xié)議模版合同，一個(gè)債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議模版合同；截止目前共87個(gè)合同使用了模版合同審核流程，占到全司合同比例近14%，為公司相關(guān)單位的業(yè)務(wù)推進(jìn)兼顧風(fēng)險(xiǎn)防控及效率提供了便利。

圖3 模版合同審核流程

3.1.3.3 工作細(xì)則的制訂

根據(jù)昆鋼公司《昆明鋼鐵控股有限公司合同管理工作細(xì)則》工作要求，在《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理辦法》增加“云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理工作細(xì)則”，加強(qiáng)公司對(duì)合同資質(zhì)審查、文本起草、會(huì)簽、審批、蓋章等前期階段的管理，同時(shí)對(duì)合同的履行、變更和終止各階段的管理進(jìn)一步進(jìn)行了規(guī)范。

3.1.3.4 合同編號(hào)規(guī)則的制訂

在《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理工作細(xì)則》中增加合同編號(hào)規(guī)則。因資產(chǎn)公司組成相對(duì)復(fù)雜，合同編號(hào)考慮了單位、所選擇審核流程、合同分類、本單位的具體情況及補(bǔ)充協(xié)議等情況。可以說(shuō)，從合同的編號(hào)基本可以掌握合同的相關(guān)情況，并為后期合同歸檔、統(tǒng)計(jì)分析的業(yè)務(wù)筑就了較好的基礎(chǔ)（見(jiàn)圖4）。

圖4 合同編號(hào)示意圖

3.2 重視基礎(chǔ)信息的管理

3.2.1 合同信息登記

重視規(guī)范合同的實(shí)際簽訂和履行,進(jìn)一步健全合同管理臺(tái)賬,加強(qiáng)對(duì)合同履行情況的跟蹤與監(jiān)督。

①自2019年1月1日起，在新的合同管理臺(tái)帳中，增加了合同簽訂、合同履行情況、合同履行年限、是否出具發(fā)票等情況的登記管理。目前容易確定的是合同履行年限及是否出具發(fā)票等情況。合同簽訂及履行情況的查核有一定難度。

②協(xié)同經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部每月對(duì)應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)控，重點(diǎn)監(jiān)控：我司授信單位的應(yīng)收賬款是否超出授信額度；新增外部單位的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款變化情況 。與經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部協(xié)商取得SAP用戶名及密碼，必要時(shí)進(jìn)行適時(shí)查看。

3.2.2 提高并保證合同上線率

自2019年3月18下發(fā)“關(guān)于印發(fā)《云南昆鋼資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司合同管理辦法》的通知”后，強(qiáng)調(diào)全司范圍內(nèi)合同上線率要基本達(dá)到100 %。①今年5月份，將資產(chǎn)公司下屬鈣鎂公司及龍山作業(yè)區(qū)涉及生產(chǎn)組織的物資采購(gòu)合同、原料采購(gòu)合同、煤采購(gòu)合同、運(yùn)輸合及及銷(xiāo)售合同，將涉及公司經(jīng)營(yíng)的貿(mào)易合同等全部要求上線審核，并對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部2019年一季度未能上線審核的50余個(gè)合同實(shí)施了我單位法審及外聘律師審核。②組織對(duì)鈣鎂公司及龍山礦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)合同（自2016年資產(chǎn)公司成立以來(lái)至2018年簽訂的近1000個(gè)合同）情況進(jìn)行了專項(xiàng)清查，形成審查意見(jiàn)及建議，并及時(shí)向相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行反饋，以促進(jìn)公司合同管理水平的提升。

3.2.3 嚴(yán)格對(duì)合同相對(duì)方的管理

嚴(yán)格對(duì)合同相對(duì)方的管理從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)是增加企業(yè)對(duì)合作單位的信用評(píng)估。我司合同上線審核后，合同依據(jù)的提供材料中，要求盡可能提供相對(duì)方作為民事法律主體的證明材料：如身份證復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

此外，我們對(duì)于重要相對(duì)方，在簽訂合同前參與或組織了盡職調(diào)查，盡可能地降低風(fēng)險(xiǎn)。

3.3 合同檔案的管理

督促各業(yè)務(wù)單位協(xié)同綜合管理部，及時(shí)做好合同及其各種附屬資料的收集、整理工作（包括招標(biāo)文件、投標(biāo)文件、來(lái)往函件等）。應(yīng)用好協(xié)同辦公系統(tǒng)中合同檔案的存檔，并重視紙質(zhì)檔案的整理歸檔工作。

3.4 形成分析報(bào)告，提供決策參考

如前所述，資產(chǎn)公司是一個(gè)包括生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)、且需代為履行昆鋼公司管理職能，業(yè)務(wù)相對(duì)復(fù)雜的單位，同時(shí)，其所含分、子公司，托管單位等管理層級(jí)也相對(duì)復(fù)雜。我們每年以合同編號(hào)及合同管理臺(tái)帳為基礎(chǔ)信息，形成一個(gè)合同管理分析報(bào)告，一定程度上為公司分析生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效果，進(jìn)行決策提供參考。如：我們把全司2018年的合同進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，分為七類常用合同，即租賃合同、買(mǎi)賣(mài)合同、借款合同、承攬合同、技術(shù)合同、委托合同和建設(shè)合同，及不常用的其它合同；我們按合同標(biāo)的金額、合同簽訂單位金額進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，那么，我們資產(chǎn)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入板塊、收入份額等信息就會(huì)變得更為明晰，這些信息可以給公司的經(jīng)營(yíng)提供參考。當(dāng)然，分析的內(nèi)容越多、深度越深，則分析報(bào)告的價(jià)值也更大。

4 下一步需要解決的問(wèn)題及改進(jìn)方向

在資產(chǎn)公司領(lǐng)導(dǎo)的重視下及上級(jí)管理部門(mén)的指導(dǎo)下，資產(chǎn)公司的合同管理業(yè)務(wù)水平在不斷提升，但我們也清楚地意識(shí)到，我們?cè)诤贤芾砭?xì)化、監(jiān)督有效性上仍有很大的不足。下一步，我們?nèi)孕柙谝韵聨讉€(gè)方面繼續(xù)努力：1、合同審核流程所耗時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，影響效率；2、涉業(yè)人員法務(wù)知識(shí)、業(yè)務(wù)水平仍需提高；3、合同履行監(jiān)管力度不夠，導(dǎo)致公司對(duì)債權(quán)債務(wù)、特別是債權(quán)的管理不夠明晰，可能形成壞賬，或是影響公司經(jīng)營(yíng)資金的流動(dòng)性等。