淺析集團(tuán)化公司下業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評估

馬桂玲 韓榮

【摘要】評估實(shí)務(wù)中經(jīng)常會對大型集團(tuán)化公司進(jìn)行評估，該類集團(tuán)化公司，旗下可能既有子公司，也有分公司。一般集團(tuán)化公司的分公司可能存在上下游關(guān)系，也可能業(yè)務(wù)相互獨(dú)立。對業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評估，評估具有一定的特殊性?，F(xiàn)以某電力集團(tuán)為例，從集團(tuán)化公司設(shè)立分公司的原因、若集團(tuán)旗下分公司及子公司的行業(yè)有重合，分公司之間業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的評估方式、以及分公司之間業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的評估方式等方面進(jìn)行分析。

【關(guān)鍵詞】集團(tuán)化公司 ?業(yè)務(wù)相互獨(dú)立 ?分公司 ?評估 ?電力集團(tuán)

一、集團(tuán)化公司設(shè)立分公司還是子公司的考量

（一）《公司法》對分公司及子公司的規(guī)定

《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（二）設(shè)立分公司最主要的考量因素是納稅優(yōu)惠

子公司與分公司均是大型集團(tuán)化公司經(jīng)營組織的重要形式。對于旗下的附屬單位，哪些設(shè)立為子公司，哪些設(shè)立為分公司，除了要考慮分公司、子公司的法律地位、經(jīng)營范圍、設(shè)立程序、稅收關(guān)系、產(chǎn)品包裝標(biāo)注等方面的較多不同外，更重要的一項(xiàng)考量是稅收關(guān)系方面的不同。在市場競爭日趨激烈的情況下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。

（三）組建分公司還是子公司和其初期盈利能力密切相關(guān)

由于分公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。

二、分公司之間存在業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的評估

對于集團(tuán)化公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的分公司，一般分公司之間屬于上下游關(guān)系，存在極強(qiáng)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。如某礦業(yè)企業(yè)集團(tuán)化公司，母公司旗下有礦山、氧化鋁廠、電解鋁廠和鋁加工廠四個(gè)獨(dú)立核算的分廠，其中礦山企業(yè)的鋁土礦，是氧化鋁廠的原材料;氧化鋁廠的產(chǎn)成品氧化鋁，是電解鋁廠的原材料，電解鋁廠生產(chǎn)的鋁錠，是鋁加工廠的原材料。

這類母公司旗下包含本部及分公司的評估比較常規(guī)一般在母公司合并了本部和分公司報(bào)表的口徑下采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法中的兩種方法評估，選擇其中一種評估方法定價(jià)。

三、集團(tuán)化公司旗下業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評估

對于集團(tuán)化公司旗下業(yè)務(wù)相互獨(dú)立的分公司的評估，以某電力集團(tuán)為例舉例說明。某A發(fā)電集團(tuán)公司，總部旗下有兩家分公司，分別是1家光伏分公司和1家火電分公司;兩家控股子公司，分別是1家火電、1家光伏子公司。分子公司的光伏板塊均享受國家電價(jià)補(bǔ)貼。

對于子公司，享受國家電價(jià)補(bǔ)貼的光伏板塊一般采用收益法定價(jià)，火電板塊一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。

對于享受國家電價(jià)補(bǔ)貼的光伏子公司一般采用收益法作為定價(jià)方法。對于光伏子公司，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估作為靜態(tài)的評估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)所有資產(chǎn)的評估結(jié)果的加和，扣減所有負(fù)債的評估結(jié)果的加和得出凈資產(chǎn)的評估結(jié)果，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果中不包含未來國家繼續(xù)給予的電價(jià)補(bǔ)貼帶來的價(jià)值;收益法是預(yù)測企業(yè)未來利潤折現(xiàn)成現(xiàn)金流的方法，未來預(yù)測中包含了未來各年度國家給予的電價(jià)補(bǔ)貼;市場法由于對各家可比公司的具體情況不能很深入的了解，光伏企業(yè)股權(quán)價(jià)值評估，一般采用收益法定價(jià)。

火電子公司一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。對于火電子公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果中，核心固定資產(chǎn)評估結(jié)果一般和發(fā)電能力乘以國家千瓦造價(jià)指標(biāo)的造價(jià)結(jié)果相差不大;但由于收益法評估中，對未來收益預(yù)測影響比較大的重要參數(shù)，一是煤價(jià)、一是電價(jià)。煤價(jià)歷史波動大，未來預(yù)測也存在較大的不確定性;電價(jià)受制與國家政策，以及與國家電網(wǎng)電價(jià)談判能力，收益法評估結(jié)果的可靠性不足，一般火電企業(yè)多采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。當(dāng)然不排除有些發(fā)電企業(yè)，由于能夠從關(guān)聯(lián)交易中拿到比較好的煤價(jià)，或者發(fā)電利用小時(shí)數(shù)非常高，或者產(chǎn)能大單位成本低等原因，收益非常的好，這種火電廠，也有可能會采用收益法定價(jià)。我們在此討論一般的火電廠，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)的情況。

若對于分公司，一般評估有三條路徑可以選擇，現(xiàn)就三條路徑及其優(yōu)劣勢分析如下：

第一種方式，采用原業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的分公司的一般做法。即采用常規(guī)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對母公司以在母公司合并了本部和分公司報(bào)表的口徑下采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，同時(shí)對兩家控股子公司單獨(dú)打開做資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估。一般情況下，火電的規(guī)模都比較大，光伏規(guī)模比較小，采用常規(guī)的在母公司合并層面總體做一個(gè)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的話，最有可能的情況是，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果高于收益法結(jié)果。

如此相同行業(yè)分公司和子公司定價(jià)結(jié)果產(chǎn)生了差異。如果A公司股權(quán)價(jià)值評估總體采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，則意味著光伏子公司采用收益法定價(jià)，而光伏分公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。但兩家光伏板塊均屬于獨(dú)立獲利單元，均可以單獨(dú)進(jìn)行收益法評估，且因分公司和子公司均享受國家補(bǔ)貼，光伏分公司和光伏子公司的收益法結(jié)果均大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果;如果A公司股權(quán)價(jià)值總體采用收益法定價(jià)，則反向火電分公司采用了收益法定價(jià)，而火電子公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)。同行業(yè)的獨(dú)立獲利單元在分公司子公司定價(jià)方法選擇方面產(chǎn)生了差異。

第二種方式，在第一種方式的評估的基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新調(diào)整，在母公司按合并了本部和分公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，對于需要光伏分公司對應(yīng)的資產(chǎn)組，剔除營運(yùn)資金對應(yīng)的流動資產(chǎn)及負(fù)債部分以及有市價(jià)的稀缺資源土地部分，將固定資產(chǎn)（含房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備）部分作為光伏資產(chǎn)組，采用收益法評估，將該光伏資產(chǎn)組的收益法評估結(jié)果匯總到母公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法中。

該方式既保證了同一個(gè)行業(yè)的分公司和子公司評估定價(jià)方法選擇的一致性和評估定價(jià)方法選擇的合理性，又保證了各資產(chǎn)負(fù)債賬面值與審計(jì)審定后賬面值的吻合性，以及評估結(jié)果與賬面價(jià)值的對應(yīng)性。便于評估增減值合理性分析以及國資委評估備案表的填寫。是一種非常好的處理方式。同時(shí)，設(shè)置分公司，更大層面是從稅收籌劃方面考慮，設(shè)置分公司，最主要的考量是一些虧損的分公司和盈利的分公司之間的利潤的抵消，做到合理避稅。分公司合并做收益法，同時(shí)也考慮了該因素的對收益法未來預(yù)測的影響，更加符合實(shí)際情況。

但是該方法會帶來另外一個(gè)問題，在目前煤價(jià)較高及火電發(fā)電利用小時(shí)數(shù)不足的現(xiàn)狀下，火電的收益法結(jié)果可能會遠(yuǎn)低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果，可能會導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果與收益法結(jié)果差別較大。

第三種方式，母公司分拆成本部和分公司，分別對本部和分公司進(jìn)行資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估。該方法的前提是母公司的報(bào)表的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債和凈資產(chǎn)審定數(shù)，等于本部與分公司的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債和凈資產(chǎn)的審定數(shù)的加和。

采用該種方式，可以保證同行業(yè)分子公司定價(jià)方法的一致性。如果最終A集團(tuán)公司的本部采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，在本部層面匯總分公司和子公司的評估結(jié)果，作為A集團(tuán)公司的全部股東權(quán)益評估結(jié)果。對于分公司，一般選擇火電分公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，有補(bǔ)貼的光伏分公司收益法定價(jià)，分公司和同行業(yè)子公司定價(jià)方法一致。

但同時(shí)會存在賬面價(jià)值和評估值匯總的難題?；痣姺止静捎觅Y產(chǎn)基礎(chǔ)法定價(jià)，匯總到本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果上時(shí)，各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值和評估值可以直接加和，但如果光伏分公司采用收益法定價(jià)，結(jié)果匯總到本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果上，賬面值和評估值如何匯總成為一個(gè)新的難題。

第一種匯總方式是將分公司認(rèn)為類似于子公司，將光伏的收益法結(jié)果匯總到長期股權(quán)投資，但存在一個(gè)問題，若光伏分公司的流動資產(chǎn)和負(fù)債加和在本部的相對應(yīng)科目，評估結(jié)果全部匯總在長期股權(quán)投資，各科目的賬面值和評估值不匹配;若將分公司的凈資產(chǎn)賬面值和評估值均匯總在長期股權(quán)投資，則母公司的各科目，特別是流動資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值與審計(jì)審定的母公司報(bào)表不相匹配。

為了解決與審計(jì)后的母公司報(bào)表數(shù)據(jù)與評估明細(xì)表各資產(chǎn)負(fù)債科目賬面值及評估結(jié)果的吻合性，同時(shí)解決國資備案表填寫的問題，有另一種匯總方式：即母公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法各科目評估結(jié)果等于本部的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果加上火電的光伏的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果，然后再加上光伏分公司收益法評估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果的差。其中光伏分公司兩種該評估方法下的結(jié)果的差異，匯入進(jìn)入光伏公司各自的固定資產(chǎn)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果中。如此處理的原因，主要是考慮到光伏收益法評估結(jié)果大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的差異部分，主要是資產(chǎn)組帶來，該資產(chǎn)組的核心資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)部分。

四、結(jié)語

在實(shí)務(wù)中，該種集團(tuán)母公司旗下既包含本部和多家分公司，且多家分公司業(yè)務(wù)獨(dú)立;又包含多家控股子公司，且多家子公司屬于不同的行業(yè)且和分公司屬于相同行業(yè)的情況并不常見，但如果遇見該種情況，在評估方法、定價(jià)方法選擇方面、以及評估結(jié)果匯總、填寫國資備案表等方面有一些特殊點(diǎn)，本文對該特殊點(diǎn)進(jìn)行梳理，希望能對以后類似的問題有相關(guān)借鑒作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]《中華人民共合伙公司法》（2018年修訂）.

[2]中評協(xié)關(guān)于印發(fā)修訂《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估報(bào)告》的通知（中評協(xié)〔2018〕35號）.

[3]中評協(xié)關(guān)于印發(fā)修訂《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》的通知（中評協(xié)〔2018〕38號）.