投資西部非洲：稅收政策及稅務(wù)風(fēng)險研究

王素榮（教授） 許甲強(qiáng)

(對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院)

一、西部非洲國家自然概況

西部非洲國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展落后，自然資源豐富，但分布不平衡；除佛得角和岡比亞礦產(chǎn)資源比較貧乏外，其余西非國家礦產(chǎn)資源豐富。

貝寧有豐富的石油、磷酸鹽、大理石、鐵、黃金、石灰?guī)r、高嶺土和硅砂等；石油儲量達(dá)45.8億桶，磷酸鹽儲量550萬噸，鐵礦儲量5億噸；貝寧政局長期穩(wěn)定，地理位置優(yōu)越，轉(zhuǎn)口貿(mào)易發(fā)達(dá)，農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)作物棉花產(chǎn)量高。

布基納法索有豐富的黃金、鋅、銅、錳、銻、磷酸鹽和石灰石等礦產(chǎn)資源；但勘探技術(shù)不足，大量礦產(chǎn)尚未開發(fā)。黃金產(chǎn)量高且為布基納法索第一大收入來源；棉花是第二大收入來源。

科特迪瓦，礦產(chǎn)資源主要有鉆石、黃金、錳、鎳、鈾、鐵、石油和天然氣等；石油儲量約2.2億桶，天然氣儲量1.1萬億立方米。

礦業(yè)是馬里的經(jīng)濟(jì)支柱，黃金儲量豐富且為馬里第一大出口產(chǎn)品，是非洲第三大黃金出口國。

尼日爾的鈾礦儲量占世界第五位，是世界第四大產(chǎn)鈾國和磷酸鹽儲量國，但資源所處地環(huán)境惡劣，開發(fā)成本高，因此尚未開發(fā)。

塞內(nèi)加爾新發(fā)現(xiàn)大量油氣資源，有西非最大海上天然氣田，塞內(nèi)加爾還是西非最大的產(chǎn)鹽國。

多哥是撒哈拉以南非洲第三大磷酸鹽生產(chǎn)國。

幾內(nèi)亞比紹鋁礬土和磷酸鹽儲量可觀，有大西洋最重要的漁場。

幾內(nèi)亞礦產(chǎn)資源極為豐富，有“地質(zhì)奇跡”之稱，鋁釩土儲量世界第一，占世界探明儲量的30%，此外還有豐富的黃金、鉆石、銅、鈾和鈷等。

加納黃金、鉆石、鐵礦、鋁釩土等資源豐富，黃金產(chǎn)量位居非洲第二位。

利比里亞鐵礦存量達(dá)100億噸，在上世紀(jì)70年代，產(chǎn)量曾居世界第三，非洲第一，但近年來由于戰(zhàn)亂，開采緩慢。

尼日利亞具有30多種礦產(chǎn)資源，是非洲第一大產(chǎn)石油國，世界第十大產(chǎn)石油國和世界第七大原油出口國。石油儲量居非洲第二位，世界第十一位；天然氣儲量居非洲第一位，世界第十位；尼日利亞還是非洲唯一產(chǎn)煤國；還是第四大可可生產(chǎn)國和第三大出口國。

塞拉利昂鐵礦石儲量巨大，唐克里里鐵礦是世界上最大的單體磁鐵礦。

二、西部非洲國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展概況

西部非洲國家成立了兩個經(jīng)濟(jì)合作組織：西非經(jīng)濟(jì)貨幣聯(lián)盟（UEMOA，統(tǒng)一貨幣：非共體法郎，簡稱XOF），國家包括貝寧、布基納法索、科特迪瓦、馬里、尼日爾、塞內(nèi)加爾、多哥和幾內(nèi)亞比紹8個參與國，西非經(jīng)濟(jì)貨幣聯(lián)盟8國面積為293萬平方公里，人口總數(shù)為1.06億，GDP為1 249.44億美元。西非國家經(jīng)濟(jì)共同體(ECOWAS)共有15個參與國，除西非經(jīng)濟(jì)貨幣聯(lián)盟的8個國家外，還有佛得角、岡比亞、幾內(nèi)亞、加納、利比里亞、尼日利亞、塞拉利昂。西非國家經(jīng)濟(jì)共同體15國面積為453.60萬平方公里，人口總數(shù)為3.59億，GDP為6 096.36億美元。其中，尼日利亞是西部非洲各國“領(lǐng)頭羊”，經(jīng)濟(jì)相對發(fā)達(dá)，在整個非洲也占有舉足輕重的地位；其面積為92.37萬平方公里，人口達(dá)1.96億，GDP為3 972.7億美元，占整個西非國家共同體GDP的65.16%。

2018年聯(lián)合國公布的最不發(fā)達(dá)國家共有47個，非洲占33個；西部非洲15個國家中就占有11個，包括貝寧、布基納法索、馬里、尼日爾、塞內(nèi)加爾、多哥、幾內(nèi)亞比紹、岡比亞、幾內(nèi)亞、利比里亞和塞拉利昂。西部非洲各國大部分地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施落后，電力不足，嚴(yán)重遏制經(jīng)濟(jì)發(fā)展；受氣候和自然條件影響，西部非洲各國農(nóng)業(yè)發(fā)展不平衡，貝寧和布基納法索農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，棉花產(chǎn)量高；馬里、塞內(nèi)加爾、岡比亞、利比里亞和塞拉利昂等國糧食不能自足。

2018年，中國對非洲投資流量53.9億美元，其中，對西部非洲15個國家投資流量約為8.35億美元，占中國對整個非洲投資流量的15.49%，中國對西部非洲各國投資流量超過1億美元的有幾內(nèi)亞（2.03億美元）、尼日利亞（1.98億美元）、科特迪瓦（1.64億美元）、加納（1.24億美元）和尼日爾（1.15億美元）。截至2018年底，中國企業(yè)對非洲投資存量約461億美元，其中西非國家投資存量約為75.49億美元，占中國對整個非洲投資存量的16.38%，對西非國家投資存量前兩位為尼日利亞（24.53億美元）和加納（17.97億美元），占整個西部非洲國家存量投資的56.30%1.數(shù)據(jù)來源：根據(jù)“商務(wù)部等部門聯(lián)合發(fā)布《2018年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》”整理。

中國與西非各國貿(mào)易往來密切，2018年中國與西非各國經(jīng)貿(mào)往來合計為3 890.09億美元，中國出口到西非各國金額為3 117.73億美元，主要是日用品、電器、汽車、機(jī)械等產(chǎn)成品；中國從西非各國進(jìn)口金額為772.36億美元，主要進(jìn)口礦產(chǎn)資源、初級農(nóng)產(chǎn)品等。其中，中國與尼日利亞經(jīng)貿(mào)總額高達(dá)1 527.11億美元，占整個西非貿(mào)易總額的39.26%2.數(shù)據(jù)來源：根據(jù)“商務(wù)部-中國經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計數(shù)據(jù)”整理。

2018年9月，中非合作論壇圍繞“合作共贏，攜手構(gòu)建更加緊密的中非命運(yùn)共同體”主題，一致同意共建“更加緊密的中非命運(yùn)共同體”，在中非 “十大合作計劃”基礎(chǔ)上，重點(diǎn)推動“八大行動”，中非合作邁入新臺階。雖然西非地區(qū)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)設(shè)施差，經(jīng)濟(jì)發(fā)展滯后，但中國企業(yè)在此投資的依然較多。根據(jù)商務(wù)部《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》駐外經(jīng)商機(jī)構(gòu)資料整理，在西非各國地區(qū)投資的企業(yè)如下：貝寧有28家中國企業(yè)，塞內(nèi)加爾51家中國企業(yè)分別在當(dāng)?shù)爻闪⒘酥匈Y企業(yè)協(xié)會，科特迪瓦有47家中國企業(yè)，加納70余家中國企業(yè)，利比里亞15家（總數(shù)24家）中國企業(yè)分別在當(dāng)?shù)爻闪⒘酥匈Y企業(yè)商會，幾內(nèi)亞29家中國企業(yè)成立了中國工商會，塞拉利昂20余家中國企業(yè)成立了中國商會。馬里有26家中國企業(yè)成立了中資企業(yè)聯(lián)誼會，尼日利亞有93家中國企業(yè)成立了中國總商會，佛得角有8家中國企業(yè)成立了華人商會。未在當(dāng)?shù)爻闪⒔M織的中資企業(yè)數(shù)：尼日爾16家，多哥23家，幾內(nèi)亞比紹6家，岡比亞9家。

三、西部非洲國家的稅收政策

西非各國均開征增值稅、消費(fèi)稅、企業(yè)所得稅和個人所得稅，開征的其他小稅種也名目繁多，由于稅制不完善，稅收征管實(shí)踐過程中有很大隨意性，西非各國稅制基本情況，如表1所示。

由表1可知，西非國家均分別開征增值稅和消費(fèi)稅，利比里亞、尼日利亞的增值稅稅率較低，僅為7%和5%，其余西非國家增值稅基本稅率集中在12.5%～18%，高于中國增值稅基本稅率13%（中國另有9%和6%兩檔低稅率）；開征的消費(fèi)稅大都將煙、酒、成品油、汽車和化妝品納入征收范圍。

西非國家均按照屬地原則征稅，因此，居民企業(yè)和非居民企業(yè)的企業(yè)所得稅稅率一致。公司所得稅稅率最低的是佛得角（為22%），其余國家在25%～35%之間，大部分國家的所得稅稅率明顯高于中國（為25%或15%）。就個人所得稅而言，西非各國均實(shí)現(xiàn)超額累進(jìn)稅率，各國稅率差別較大：最高稅率高于中國的只有科特迪瓦，個人所得稅最高稅率達(dá)到60%；最高稅率比較低的有：幾內(nèi)亞和幾內(nèi)亞比紹最高稅率均為20%，尼日利亞最高稅率為24%，岡比亞和利比里亞最高稅率均為25%，布基納法索最高稅率為27%。在西非國家務(wù)工的中國人員，在當(dāng)?shù)赝瓿蓚€人所得稅繳納后，大多還應(yīng)回國后進(jìn)行納稅申報和補(bǔ)繳個人所得稅。此外，西非各國基本都征收關(guān)稅、財產(chǎn)行為稅（印花稅、房產(chǎn)稅、注冊稅）、雇主用工稅和社會保障稅等。西非國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展落后，配套的稅收制度在不斷的完善過程中，征收手段落后，在西非的中國企業(yè)可能面臨著較大稅務(wù)風(fēng)險。

表1 西部非洲國家各國的基本稅收政策

表2 西非各國稅收優(yōu)惠政策

續(xù)表

續(xù)表

四、西部非洲國家的稅收優(yōu)惠政策

為了解西部非洲國家具體稅收優(yōu)惠政策，現(xiàn)將其進(jìn)行整理，如表2所示。西部非洲為吸引外資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，出臺了較多稅收優(yōu)惠政策，主要包括：①投資稅收優(yōu)惠，根據(jù)投資額大小給予不同的減稅、免稅優(yōu)惠；②行業(yè)稅收優(yōu)惠，對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施和出口加工行業(yè)等欠發(fā)達(dá)行業(yè)給予優(yōu)惠；③地區(qū)稅收優(yōu)惠，對經(jīng)濟(jì)特區(qū)和自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)給予一定期限內(nèi)的減免企業(yè)所得稅、增值稅、進(jìn)口關(guān)稅和雇主稅等；對偏遠(yuǎn)地區(qū)給予更長期限的減稅、免稅，甚至財政補(bǔ)貼優(yōu)惠；④對出口類企業(yè)、小微企業(yè)、科技型企業(yè)給予了稅收優(yōu)惠。此外，還對研發(fā)投入、加速折舊等優(yōu)惠做出了具體規(guī)定。西非國家雖采用屬地原則，但一般要求居民企業(yè)才能享受稅收優(yōu)惠，因此，中國企業(yè)應(yīng)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立居民企業(yè)。

資本利得實(shí)行低稅或免稅也屬于稅收優(yōu)惠，但西非各國這方面的優(yōu)惠很少。只有5個國家有資本利得的優(yōu)惠規(guī)定：尼日利亞規(guī)定，在取得資本利得前或后1年內(nèi)，購置相同資產(chǎn)的，遞延納稅；幾內(nèi)亞規(guī)定，資本利得收益取得后3年內(nèi)用于投資新固定資產(chǎn)，遞延納稅；佛得角規(guī)定，資本利得在2年內(nèi)再投資的，按資本利得的1/2計稅；塞內(nèi)加爾規(guī)定，公司成立5年內(nèi)部分或全部出售的資本利得按1/2計稅；超過5年的按1/3計稅；科特迪瓦規(guī)定，3年內(nèi)將所獲資本利得用于投資固定資產(chǎn)，可遞延納稅；公司成立5年內(nèi)資本利得按1/2計稅，超過5年的按1/3計稅；控股公司從子公司處獲得的資本利得免稅。

五、西部非洲國家的涉外稅收政策

西非各國對境外支付股息和利息均征收預(yù)提稅，股息預(yù)提稅率在8%～15%，利息預(yù)提稅在6%～20%。截止到2020年1月，我國僅與尼日利亞簽署了稅收協(xié)定且已生效。現(xiàn)將西非國家對非居民支付股息和利息的預(yù)提稅和稅收協(xié)定預(yù)提稅，匯總于表3中。

由表3可知，中國企業(yè)投資科特迪瓦和弗得角，可以通過葡萄牙控股。因?yàn)槠咸蜒缹Χ愂諈f(xié)定國也有參股免稅規(guī)定：持股10%以上，持股期1年以上，居住國稅率不低于葡萄牙稅率60%（即22%×60%=13.2%）。

投資塞內(nèi)加爾，可以通過毛里求斯公司控股，也可以通過阿聯(lián)酋、英國和葡萄牙公司控股；借款來源應(yīng)選擇毛里求斯、阿聯(lián)酋和英國的財務(wù)公司，也可以通過阿聯(lián)酋發(fā)生轉(zhuǎn)貸。

投資岡比亞，可以通過瑞典控股（瑞典參股免稅條件：持股10%以上且持股期1年以上，瑞典公司有固定的經(jīng)營資產(chǎn)，非“殼公司”且在居住國征收類似所得稅），也可以通過挪威公司控股（挪威參股免稅條件：持股10%以上且連續(xù)持股2年以上，從非歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)外國公司分得股利或出售股權(quán)利得，97%免征公司所得稅）。

投資幾內(nèi)亞應(yīng)通過阿聯(lián)酋公司控股，借款可以選擇阿聯(lián)酋財務(wù)公司或通過阿聯(lián)酋公司轉(zhuǎn)貸，因?yàn)榘⒙?lián)酋對境外收入不征稅，對非居民支付股息和利息也不征收預(yù)提稅。投資塞拉利昂，可以通過英國公司控股，借款來源可以選擇通過挪威公司轉(zhuǎn)貸。

表3 西非各國對非居民預(yù)提稅和稅收協(xié)定預(yù)提稅

投資加納，可以通過比利時、丹麥和荷蘭控股。比利時要求滿足最低參股條件和納稅條件時，95%的股利收入免征所得稅。最低參股條件：持股10%以上或投資250萬歐元以上，持股期1年以上。納稅條件：發(fā)放股利的公司不在低稅區(qū)或所得稅稅率在15%以下的國家；不屬于投資公司；不屬于比利時不動產(chǎn)投資信托或外國的投資信托；股利免稅規(guī)定不適用于來自非歐盟的低稅區(qū)的股利收入。丹麥規(guī)定母公司收到子公司股利和集團(tuán)股份收到的股利，無論持股期長短，均免征公司所得稅。丹麥對稅收協(xié)定國免征預(yù)提稅條件：持股10%以上，持股期12個月以上，非導(dǎo)管公司。荷蘭參股免征所得稅和預(yù)提稅的規(guī)定，只要求持股5%以上。

除了上述提及國家的股權(quán)或借款來源籌劃外，其他情況沒有稅務(wù)籌劃的空間。

六、投資西部非洲國家的稅務(wù)風(fēng)險防范

非洲33個最不發(fā)達(dá)國家，其中有1/3位于西非地區(qū)，個別國家經(jīng)濟(jì)落后還伴隨著政局震蕩，國家治理能力弱。西非國家存在法律制度不健全，朝令夕改現(xiàn)象時有發(fā)生，稅收政策缺少清晰的解釋，在征稅實(shí)踐中存在較大隨意性，企業(yè)面臨著惡意征稅和罰款等問題。因此，做好稅務(wù)風(fēng)險防范至關(guān)重要。

投資西非國家的稅務(wù)風(fēng)險主要是不允許利息稅前扣除導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。西非國家大多外匯管制嚴(yán)格，公司向境外借款需要有關(guān)部門批準(zhǔn)方可借款、還款和付息?？铺氐贤哔Y本弱化規(guī)則非常嚴(yán)格，要求在注冊資本繳付到位的情況下，不僅所有關(guān)聯(lián)方借款總額不得超過股本，而且借款利率不得超過央行利率（4.5%）2個百分點(diǎn)，同時滿足稅前扣除利息不得超過息稅前利潤的30%且5年內(nèi)還清貸款。塞內(nèi)加爾要求：直接或間接關(guān)聯(lián)方借款，利息稅前扣除應(yīng)滿足條件：資本金全部到位，所有的關(guān)聯(lián)方借款不超過總的資本金，利息不超過官方利率（3.5437%）加3個百分點(diǎn)。尼日爾要求支付關(guān)聯(lián)方利息或關(guān)聯(lián)方擔(dān)保利息，只有滿足：債務(wù)權(quán)益比例不高于2:1且利息不高于西非央行規(guī)定利率3個百分點(diǎn)的情況下，才允許稅前扣除。加納要求：免稅納稅人擁有50%以上控股權(quán)時，公司的利息支出和匯兌損失均不允許稅前扣除。受免稅納稅人控制的公司，債務(wù)權(quán)益比例超過3:1時，被認(rèn)為是資本弱化了，需要進(jìn)行納稅調(diào)整。塞拉利昂要求關(guān)聯(lián)方借款額超過實(shí)繳資本額部分的50%所對應(yīng)的利息支出，不允許稅前扣除，且要求采掘業(yè)的債務(wù)權(quán)益比例為3:1。尼日利亞的資本弱化規(guī)則要求債權(quán)權(quán)益比率為3:1。中國企業(yè)投資上述國家中應(yīng)熟知其資本弱化規(guī)則，防范利息不允許稅前扣除風(fēng)險。

投資西非國家的稅務(wù)風(fēng)險，還有轉(zhuǎn)讓定價帶來的風(fēng)險。很多非洲國家對投資人以材料、設(shè)備投資，免征進(jìn)口關(guān)稅，因此，這批貨物沒有海關(guān)核定價格。后來用于經(jīng)營活動后，很多國家不允許所得稅前扣除，因?yàn)闊o法確定成本（中方拿出國內(nèi)的發(fā)票，對方一般不認(rèn)可）。這就造成，貨物可能免征了10%～20%的關(guān)稅，卻要繳納30%左右的公司所得稅。因此，中國企業(yè)應(yīng)防范轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。尼日利亞、加納、塞內(nèi)加爾和科特迪瓦等四個國家轉(zhuǎn)讓定價規(guī)定比較嚴(yán)格。尼日利亞轉(zhuǎn)讓定價指南與OECD轉(zhuǎn)讓定價指南基本一致，強(qiáng)調(diào)公平交易原則。并且，對控股75%的境外關(guān)聯(lián)方交易有明確的限制：居民公司對境外關(guān)聯(lián)方支付特許權(quán)和技術(shù)費(fèi)限制在銷售收入的1%～5%；管理費(fèi)限制在2%～5%；咨詢費(fèi)限制在項(xiàng)目成本的5%以內(nèi)，商標(biāo)費(fèi)不允許稅前扣除。塞內(nèi)加爾的轉(zhuǎn)讓定價指南與OECD的轉(zhuǎn)讓定價指南基本一致。每年流轉(zhuǎn)額或總資產(chǎn)額在500萬非共體法郎（XOF）以上的公司，且控股其他公司50%以上的股權(quán)或50%以上的股權(quán)被其他公司控制的公司，需要提交國別轉(zhuǎn)讓定價報告。加納的轉(zhuǎn)讓定價指南也與OECD轉(zhuǎn)讓定價指南基本一致?？铺氐贤叩霓D(zhuǎn)讓定價規(guī)則適用于集團(tuán)內(nèi)交叉持股的公司，要求營業(yè)額超過4 919億非共體法郎（XOF）的公司，提交國別轉(zhuǎn)讓定價報告。投資上述四個國家的中國公司應(yīng)熟知其轉(zhuǎn)讓定價規(guī)定，避免遭受轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查，招致稅務(wù)風(fēng)險。此外，西非國家中，弗得角、幾內(nèi)亞、利比里亞和塞拉利昂對關(guān)聯(lián)交易均要求遵守公平交易原則。