淺析企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)中的四對關(guān)系

張為民*

（上海華誼集團(tuán)股份有限公司）

企業(yè)在生存發(fā)展的過程中，必定會面臨各種各樣的風(fēng)險，如決策管理風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險和操作執(zhí)行風(fēng)險等。如何防范和化解風(fēng)險，使企業(yè)獲得穩(wěn)定且持續(xù)的發(fā)展一直倍受關(guān)注。由于2002 年“安然事件”爆發(fā)美國出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》，而國內(nèi)亦有財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保險會制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱“國資委”）于2016 年發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于加快市國資委系統(tǒng)企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的意見>的通知》（滬國資委評價〔2016〕423 號）等內(nèi)部控制規(guī)范性文件，這些文件都指出了在風(fēng)險面前，企業(yè)并不是無能為力的，可以通過建立行之有效的內(nèi)部控制體系來防控風(fēng)險。放眼世界，許多國內(nèi)外知名企業(yè)的管理經(jīng)驗都顯示內(nèi)部控制體系建設(shè)一直是企業(yè)管理中的重點內(nèi)容，對企業(yè)做強做優(yōu)做大具有積極的意義。

內(nèi)部控制，顧名思義是指企業(yè)內(nèi)部的控制運作，是企業(yè)為保證經(jīng)營管理活動正常有序、合法合規(guī)的運行，對人、財、物、產(chǎn)、供、銷等方面實行有效監(jiān)管的系列活動。其實質(zhì)就是規(guī)范化、程序化的管理，以系統(tǒng)的方法設(shè)計業(yè)務(wù)流程并且事前就全面考慮各種潛在的管理風(fēng)險從而進(jìn)行規(guī)避。有效的內(nèi)部控制可以提高企業(yè)的風(fēng)險防控能力，而無視或無效的內(nèi)部控制則會給企業(yè)發(fā)展帶來不利影響，甚至觸犯法律。如沸沸揚揚的“國美內(nèi)斗”事件曾經(jīng)一度成為中國證券市場中的新聞焦點，先有大股東黃光裕身陷囹圄，后有黃光裕、陳曉對國美控制權(quán)進(jìn)行激烈爭奪，導(dǎo)致國美企業(yè)管理風(fēng)險問題全面爆發(fā)，成為了企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的反面案例，為廣大管理者敲響了警鐘。 內(nèi)控體系是內(nèi)部控制在企業(yè)管理工作中實施的載體,猶如神經(jīng)系統(tǒng),涉及企業(yè)的“五臟六腑”，加強內(nèi)控體系建設(shè)是促進(jìn)企業(yè)強本固基的重要途徑。筆者在國資系統(tǒng)從事內(nèi)控管理工作多年，對內(nèi)控體系建設(shè)進(jìn)行了思考，認(rèn)為企業(yè)推進(jìn)內(nèi)控體系建設(shè)必須處理好主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任、制度制定和制度執(zhí)行、企業(yè)集團(tuán)和下屬企業(yè)、完善制度和科技支撐這四對關(guān)系。

1 主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任

內(nèi)控體系建設(shè)以風(fēng)險為導(dǎo)向，旨在使企業(yè)實現(xiàn)風(fēng)險可控、運行合規(guī)、健康成長、做強做大的目標(biāo)。內(nèi)控體系建設(shè)不是單靠設(shè)立一個內(nèi)控管理部門，配備一些專門搞內(nèi)控管理的人員就能完成，而是需要企業(yè)各級管理部門和全體員工共同參與的系統(tǒng)工程。正因為內(nèi)控需要全員參與的特性，所涉及的部門較多，容易造成職責(zé)不清、互相推諉、效率低下、缺乏監(jiān)督等后果。因此在體系設(shè)計時要充分考慮內(nèi)部控制的有效性和制衡性，合理分配職責(zé)。

1.1 各業(yè)務(wù)職能部門須履行主體責(zé)任

業(yè)務(wù)職能部門在企業(yè)運營中各司其職，負(fù)責(zé)日常體系的有效運行，同時應(yīng)承擔(dān)內(nèi)控體系建設(shè)的主體責(zé)任。業(yè)務(wù)職能部門立足本部門的職能要求，分析掌握職能所涉領(lǐng)域的風(fēng)險，研究防范、控制、規(guī)避、化解風(fēng)險的措施，制定管控規(guī)劃和流程，實施有效的管控，以確保職能領(lǐng)域順暢運營，為企業(yè)發(fā)展作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。業(yè)務(wù)職能部門及其人員應(yīng)牢固樹立主體責(zé)任意識，積極履行主體責(zé)任，并承擔(dān)失職的責(zé)任。

1.2 財務(wù)、法務(wù)和審計等部門須履行監(jiān)督責(zé)任

財務(wù)、法務(wù)和審計等部門的職責(zé)均與流程的合規(guī)性相關(guān)，應(yīng)承擔(dān)內(nèi)控體系建設(shè)的監(jiān)督責(zé)任。其中，財務(wù)和法務(wù)部門主要從各自業(yè)務(wù)條線的角度實施財務(wù)合規(guī)性和法務(wù)合規(guī)性監(jiān)督；審計部門則是通過內(nèi)審、內(nèi)控評價等方式對企業(yè)內(nèi)控體系進(jìn)行全方位再監(jiān)督，揭示風(fēng)險隱患和內(nèi)控缺陷，進(jìn)一步發(fā)揮查錯糾弊作用。根據(jù)上海市國資委內(nèi)控體系建設(shè)文件的精神，內(nèi)控體系應(yīng)構(gòu)筑三道防線，業(yè)務(wù)部門為第一道防線，財務(wù)、法律部門為第二道防線，審計部門為第三道防線。各部門形成職責(zé)明確、環(huán)環(huán)相扣的監(jiān)督模式，有效保障內(nèi)控體系的運行。

2 制度制定和制度執(zhí)行

沒有規(guī)矩不成方圓，制度是企業(yè)運行的遵循依據(jù)，是企業(yè)健康成長的保障。一個企業(yè)要發(fā)展的好，一定要建立科學(xué)的制度，同時要嚴(yán)格執(zhí)行，制度的制定和制度的執(zhí)行這一對關(guān)系是內(nèi)控體系建設(shè)的根本所在。

2.1 建立全面完善的實體性制度和程序性制度

根據(jù)性質(zhì)不同，制度可劃分為實體性制度和程序性制度。實體性制度注重綱領(lǐng)性，高屋建瓴地制定規(guī)則，對應(yīng)當(dāng)、可以做什么和禁止、不能做什么作出規(guī)定；程序性制度突出操作性，清晰明確地描述操作流程、路徑和方法。在內(nèi)控制度的設(shè)計過程中要充分考慮建立實體性和程序性配套的制度體系，兩者相輔相成，缺一不可。如華誼集團(tuán)自2017 年起制定了195條制度,其中包括實體性制度和程序性制度，這些制度能幫助企業(yè)規(guī)范、健康地運營。

2.2 科學(xué)管理制度的制定

制度的制定不能放任自流，如果沒有科學(xué)的管理，企業(yè)的制度建設(shè)會出現(xiàn)混亂的局面，如企業(yè)制度與國家法律沖突，不同制度之間相互矛盾，制度過期或滯后，制度定密違規(guī)等等。制度的科學(xué)管理一是要明確專門管制度的部門，如華誼集團(tuán)由法務(wù)部門作為管理制度的職能部門，因為制度是企業(yè)的“法”，法務(wù)部門管理專業(yè)對口；二是要有管理制度的制度，即對制度制定、公布、修改、作廢、定密、解密等作出規(guī)范要求，以保持制度的合規(guī)性、可行性及科學(xué)性。

2.3 加強制度執(zhí)行的監(jiān)督力度，確保制度落實

執(zhí)行是制度生命力的根本所在，也是保障企業(yè)運行的重要手段，沒有強而有力的執(zhí)行，制度將流于形式。因此為了促進(jìn)制度有效執(zhí)行，企業(yè)應(yīng)建立一些保障機制。筆者結(jié)合實踐經(jīng)驗，對機制進(jìn)行列舉。

（1）建立“三級”監(jiān)督檢查機制

業(yè)務(wù)部門組織日常操作的規(guī)范性檢查，法律、財務(wù)等部門組織針對國家法律和財務(wù)法規(guī)的合規(guī)性檢查，審計部門組織內(nèi)審和內(nèi)控自評、測評檢查，全面檢查制度執(zhí)行情況。對于檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)相應(yīng)提出優(yōu)化內(nèi)控體系，促進(jìn)管理提升的建議。

（2）建立分級負(fù)責(zé)整改機制

建立重大問題、重要問題和一般問題的領(lǐng)導(dǎo)分級負(fù)責(zé)整改機制，重大問題由主要領(lǐng)導(dǎo)牽頭負(fù)責(zé)整改，重要問題由分管領(lǐng)導(dǎo)牽頭負(fù)責(zé)整改，一般問題由職能部門領(lǐng)導(dǎo)牽頭負(fù)責(zé)整改。分級明確并落實整改責(zé)任，有利于制度執(zhí)行落實。

（3）建立問題清單銷號機制

對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行整理并統(tǒng)計，責(zé)成責(zé)任單位或部門整改，監(jiān)督部門檢查驗收通過后予以銷號，防止問題整改和制度執(zhí)行走過場或?qū)也閷曳浮?/p>

（4）建立整改考核機制

對于整改驗收等工作中發(fā)現(xiàn)的無理由拖延整改、整改措施不到位、整改后問題重復(fù)發(fā)生等情況，納入企業(yè)有關(guān)業(yè)績考核之中，并與薪酬掛鉤。

（5）建立責(zé)任追究機制

對因制度執(zhí)行不當(dāng)造成損失或不良影響的，按規(guī)定及時追究有關(guān)人員的責(zé)任，視情況運用約談、批評、誡免、經(jīng)濟(jì)處罰、組織處理、紀(jì)律法律處分等各種方法進(jìn)行追責(zé)問責(zé)，涉嫌違法犯罪的，則應(yīng)移送監(jiān)察、司法機關(guān)處理。

制度的制定和執(zhí)行是內(nèi)控運行的重要抓手，只有正確處理兩者的關(guān)系，才能提升內(nèi)控的有效性，真正防控風(fēng)險，保障企業(yè)安全運行。

3 企業(yè)集團(tuán)和下屬企業(yè)

內(nèi)控體系建設(shè)不能“上熱下冷”或“上冷下熱”，而應(yīng)做到“上下呼應(yīng)”、共振聯(lián)動。

3.1 體制建設(shè)上下呼應(yīng)聯(lián)動

企業(yè)集團(tuán)和下屬公司都應(yīng)建立領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，如華誼集團(tuán)建立了由總裁任主任、副職任副主任、各職能部門負(fù)責(zé)人和各二級公司總經(jīng)理任委員的內(nèi)控委員會，在審計部設(shè)內(nèi)控秘書，在各職能部門設(shè)內(nèi)控專員，日常聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)部門設(shè)在審計部。二級公司也相應(yīng)設(shè)立領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)、聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)部門和專門人員。這些機構(gòu)和人員的職責(zé)在《內(nèi)部控制工作管理辦法》中應(yīng)予以明確。

3.2 制度建設(shè)上下呼應(yīng)聯(lián)動

企業(yè)集團(tuán)從頂層設(shè)計入手構(gòu)建內(nèi)控體系框架，建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域全面有效的內(nèi)控制度體系。企業(yè)集團(tuán)的制度制定以后，要落實制度的全覆蓋，通過督促檢查做到“上下貫通”。下屬企業(yè)根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)控要求和制度，結(jié)合自身經(jīng)營實際和企業(yè)特點，相應(yīng)地制定實體性制度和程序性制度。上下級企業(yè)之間制度是貫通的而不是矛盾的，是同步的而不是滯后的。下屬企業(yè)的制度可以比上級企業(yè)制度更嚴(yán)格，但不能變寬松。有些制度涉及職工切實利益，應(yīng)及時提交職代會審議通過。

3.3 企業(yè)集團(tuán)須加強對下屬企業(yè)的內(nèi)控檢查評價

企業(yè)集團(tuán)應(yīng)加大對下屬企業(yè)的內(nèi)控監(jiān)督評價力度，促進(jìn)下屬企業(yè)內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化。如每年督促下屬企業(yè)以規(guī)范流程、消除盲區(qū)、有效運行為重點，對內(nèi)控體系的有效性進(jìn)行全面自評，客觀、真實、準(zhǔn)確揭示經(jīng)營管理中存在的內(nèi)控缺陷和風(fēng)險，形成自評報告；每年末圍繞重點業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要崗位，企業(yè)集團(tuán)組織對下屬企業(yè)內(nèi)控體系有效性進(jìn)行測評；加強對海外資產(chǎn)的內(nèi)控監(jiān)督評價，將海外項目的重大決策、重大項目安排、大額資金運作以及境外子企業(yè)公司治理等納入內(nèi)控監(jiān)督檢查評價范圍。內(nèi)控檢查評價還應(yīng)與內(nèi)審、風(fēng)險評估、專業(yè)條線檢查等監(jiān)督方式聯(lián)合，及時發(fā)現(xiàn)問題、督促整改，同時加大獎懲力度，促進(jìn)下屬企業(yè)形成檢查整改、持續(xù)完善的閉環(huán)管理機制。上市公司內(nèi)部測評報告須向社會公告。

4 完善制度與科技支撐

在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，科技的發(fā)展日新月異，企業(yè)運營的監(jiān)管日益嚴(yán)格，企業(yè)已進(jìn)入了管理制度化、制度流程化、流程網(wǎng)絡(luò)化、運營透明化的時代。企業(yè)的內(nèi)控監(jiān)督不能停留在到現(xiàn)場、看賬本、查臺帳的傳統(tǒng)監(jiān)管模式上，必須建立“制度+科技”的內(nèi)控新模式。

4.1 加強信息化建設(shè)與內(nèi)控建設(shè)的銜接嵌入

企業(yè)集團(tuán)信息化建設(shè)過程中，應(yīng)構(gòu)建與制度、流程相匹配的信息系統(tǒng)，業(yè)務(wù)部門、監(jiān)督部門、信息化建設(shè)部門相互協(xié)同配合，推動企業(yè)“三重一大”、投資和項目管理、財務(wù)和資產(chǎn)、物資采購、人力資源、投資海外企業(yè)等集團(tuán)管控信息系統(tǒng)的集成應(yīng)用，逐步實現(xiàn)內(nèi)控體系與業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)互聯(lián)互通、有機融合，構(gòu)建信息透明、協(xié)同高效的一體化管控平臺。

4.2 重點將內(nèi)控授權(quán)體系納入流程化、信息化系統(tǒng)

企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步梳理制度，規(guī)范業(yè)務(wù)系統(tǒng)的審批流程及權(quán)限設(shè)置，將企業(yè)運營過程中的風(fēng)險管控事項涉及的管理流程、操作規(guī)范、管控標(biāo)準(zhǔn)等融入信息系統(tǒng)，確保自動識別并終止超越權(quán)限、逾越程序和審核材料不健全等行為，促使各項經(jīng)營管理決策和執(zhí)行活動可控制、可追溯、可檢查，有效減少人為違規(guī)操縱因素，讓設(shè)置好的網(wǎng)絡(luò)程序替代人為的自由裁量權(quán)。企業(yè)應(yīng)逐步探索利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等技術(shù)，實現(xiàn)內(nèi)控體系實時監(jiān)測、自動預(yù)警、監(jiān)督評價等在線監(jiān)管功能，強化內(nèi)控體系的剛性約束，保障內(nèi)控體系有效運行。

4.3 加大投入，建設(shè)集團(tuán)上下一體化的信息化系統(tǒng)

信息化建設(shè)追求一朵云、一張網(wǎng)、一個平臺，做到左右互通、上下兼容、四通八達(dá)，使內(nèi)控監(jiān)督覆蓋面更廣、效率更高。在信息化時代，企業(yè)需增加信息化投入。如華誼集團(tuán)十多年來信息化投入過10 億元，已初步建成了一朵云、一張網(wǎng)、一個平臺，覆蓋了絕大多數(shù)下屬企業(yè)，也推動了內(nèi)控體系建設(shè)的科技化、高效化。

4.4 內(nèi)控體系建設(shè)要充分地運用信息化

信息化系統(tǒng)建好了，內(nèi)控工作不去用，就是資源浪費，避而不用，那是規(guī)避監(jiān)督。要建立強制性規(guī)定，必須上線的業(yè)務(wù)若線下操作就要追究責(zé)任，特殊情況按規(guī)定程序操作方可，這些規(guī)定可以保證“制度+科技”內(nèi)控體系建設(shè)落地。如華誼集團(tuán)規(guī)定，一般業(yè)務(wù)流程都須線上審批，情況特殊的，須經(jīng)企業(yè)內(nèi)控負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)簽字同意，違反規(guī)定的予以追責(zé)，這些機制推動了內(nèi)控體系建設(shè)進(jìn)一步完善。

5 總結(jié)

綜上所述，企業(yè)要可持續(xù)發(fā)展，必須建立健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)樹立和強化管理制度化、制度流程化、流程信息化、運行透明化的內(nèi)控理念，正確處理上述四對關(guān)系，嚴(yán)格落實各項規(guī)章制度，將風(fēng)險管理和合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程，促使企業(yè)依法合規(guī)開展各項經(jīng)營活動，實現(xiàn)“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標(biāo)，形成全面、全員、全過程、全體系的內(nèi)控體系，為企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供有力保障。