積極提升董秘在公司治理中的地位

周勤業(yè)

新《證券法》將信息披露規(guī)則由原來(lái)的一節(jié)改為一章，從多個(gè)方面細(xì)化了對(duì)上市公司信息披露的要求，其中對(duì)信息披露義務(wù)人范圍的擴(kuò)大，以及對(duì)其責(zé)任的細(xì)化和明確是實(shí)質(zhì)性突破。同時(shí)，新法大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來(lái)最高處以60萬(wàn)元罰款提高至1000萬(wàn)元，而對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員即董事會(huì)秘書(shū)，處罰金額也從原來(lái)最高30萬(wàn)元提高至500萬(wàn)元。新《證券法》在強(qiáng)化信息披露和投資者保護(hù)的同時(shí)，也對(duì)董秘工作提出了更大的挑戰(zhàn)，董秘的責(zé)任和壓力明顯加大了。面對(duì)違法成本空前大幅提高，以及監(jiān)管不斷趨嚴(yán)的局面，董秘這一職業(yè)群體該如何應(yīng)對(duì)？

首先，完善公司內(nèi)部信息披露工作制度，積極提升董秘在公司治理中的地位，為董秘工作營(yíng)造良好的環(huán)境和氛圍。目前將董秘定位為公司高管成員，這還不夠，董秘應(yīng)盡量由董事兼任，最起碼應(yīng)由副總兼任;在國(guó)有控股上市公司，應(yīng)盡量讓董秘兼任黨委委員。兼職董秘實(shí)質(zhì)性參與公司運(yùn)營(yíng)，從而擁有更多的話(huà)語(yǔ)權(quán)和知情權(quán)，便于開(kāi)展信息披露工作。在制度規(guī)范上，應(yīng)建立和完善包括重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告、內(nèi)部信息的歸集和上報(bào)等信息披露工作制度。另外，除了正式制度安排外，還可以通過(guò)內(nèi)部報(bào)刊等形式宣揚(yáng)董秘、信息披露工作的重要性，營(yíng)造良好的環(huán)境和氛圍。董秘自身需要要加強(qiáng)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，同時(shí)要定期組織公司內(nèi)部各相關(guān)部門(mén)以及董監(jiān)高的學(xué)習(xí)、交流和培訓(xùn)，爭(zhēng)取公司全員上下的配合和參與。

董秘工作內(nèi)容繁雜，責(zé)任重大，牽涉各個(gè)方面，董秘也應(yīng)呼吁公司為董辦工作充實(shí)人員力量。除了法規(guī)要求的證券事務(wù)代表之外，還需要有專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理、三會(huì)事務(wù)、股權(quán)管理、法律和文員等多個(gè)角色的參與。

其次，完善董秘職位薪酬體系和股權(quán)激勵(lì)安排。董秘職位責(zé)權(quán)利不對(duì)等的情況一直存在，而新《證券法》的實(shí)施使這種不對(duì)等更為凸顯。董秘責(zé)任大、壓力重，而其薪酬水平未必匹配。不少董秘表示，自己的薪酬水平僅相當(dāng)于中層管理人員的水平。例如太安堂（002433）董秘張葉平女士，2018年度稅前報(bào)酬24萬(wàn)元，這在廣東地區(qū)屬于較低水平了。據(jù)萬(wàn)得統(tǒng)計(jì)，2018年A股上市公司董秘平均薪酬為60.96萬(wàn)元，中位數(shù)為46.8萬(wàn)元，這在券商投行等金融行業(yè)屬于中等偏下水平。相似的工作、懸殊的收入，一定程度上對(duì)董秘群體的流動(dòng)產(chǎn)生了推波助瀾的作用。建議上市公司完善董秘職位的薪酬體系，適度提高董秘的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并給予相應(yīng)比例的股權(quán)激勵(lì)。對(duì)于董事高管兼職董秘的，除本職位工資外，還應(yīng)給予董秘崗位津貼，以補(bǔ)償其承當(dāng)?shù)墓ぷ髁亢惋L(fēng)險(xiǎn)。

最后，可以考慮給董秘購(gòu)買(mǎi)一份董事責(zé)任險(xiǎn)。2002年1月證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》、2002年1月最高人民法院發(fā)出的《關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》中，提出“允許上市公司為董事購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)”。隨后，國(guó)內(nèi)幾大保險(xiǎn)公司相繼推出了董事責(zé)任保險(xiǎn)的險(xiǎn)種。在國(guó)外尤其歐美國(guó)家，由于法律訴訟非常普遍，上市公司董事責(zé)任險(xiǎn)的覆蓋率96%以上，而A股市場(chǎng)目前投保責(zé)任險(xiǎn)的公司僅215家，占比5.7%。究其原因，投資者維權(quán)意識(shí)淡薄，訴訟取證困難、訴訟過(guò)程耗時(shí)漫長(zhǎng)以及獲賠困難且賠付金額不大，都是阻礙股東訴訟的現(xiàn)實(shí)因素。而在司法實(shí)踐中，投資者起訴的都是上市公司或其大股東，基本上沒(méi)有要求董監(jiān)高承擔(dān)民事賠償責(zé)任。證券監(jiān)管部門(mén)處罰的也多是上市公司及其大股東，對(duì)于嚴(yán)重違法違規(guī)的董監(jiān)高要么移交司法問(wèn)責(zé)，要么就是市場(chǎng)禁入，要求其承擔(dān)投資者損失的處罰很少;即使是經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額也最高不超過(guò)30萬(wàn)元。而隨著新證券法的施行，這種情況將明顯改變。一旦上市公司違法違規(guī)，公司董監(jiān)高包括董秘將遭受巨額處罰。隨著國(guó)內(nèi)投資者維權(quán)意識(shí)的覺(jué)醒，司法環(huán)境的改善，股東訴訟將日益普及，屆時(shí)不僅上市公司和大股東，恐怕負(fù)主要責(zé)任的董監(jiān)高尤其是董秘也要承擔(dān)民事賠償責(zé)任。因此，為董秘購(gòu)買(mǎi)一份董事責(zé)任險(xiǎn)，就成為一項(xiàng)現(xiàn)實(shí)和必要的配套舉措。