從當(dāng)前起到未來三五年,提高上市公司質(zhì)量,對(duì)我們來說是一個(gè)重要的話題,也是一個(gè)重要的任務(wù)。
提高上市公司質(zhì)量是中央提出來的,2018年的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議首次提出要打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,提高上市公司質(zhì)量。近期,中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)了推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量行動(dòng)計(jì)劃,在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)下發(fā),這個(gè)行動(dòng)計(jì)劃部署了七個(gè)方面46項(xiàng)任務(wù),明確了證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)各單位各部門的具體職責(zé)和完成時(shí)限。應(yīng)該說,上市公司質(zhì)量是非常重要的問題,對(duì)于搞好中國資本市場甚至對(duì)中國經(jīng)濟(jì)意義重大。
怎么衡量上市公司質(zhì)量呢?我的認(rèn)識(shí)是兩個(gè)方面。一個(gè)是公司治理方面,比如公司治理規(guī)范,信息披露、日常運(yùn)作規(guī)范,不發(fā)生違法違規(guī),內(nèi)部控制有效,這些都可以用公司治理來概括。另一個(gè)是業(yè)績良好。這兩個(gè)方面對(duì)上市公司來說,有一些是上市公司通過努力可以做到的,有一些既需要上市公司努力,也在一定程度上取決于外部環(huán)境,既有內(nèi)因也有外因。也就是說,提高上市公司質(zhì)量,既需要上市公司自己努力,也需要有好的外部環(huán)境。
近年來,有很多上市公司遇到困難,特別是一些民營控股上市公司遇到較大的困難,這和外部環(huán)境有很大的關(guān)系。中央已經(jīng)認(rèn)識(shí)到我們的經(jīng)濟(jì)下行壓力加大,可能會(huì)采取相應(yīng)的措施。那么拋開經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響企業(yè)經(jīng)營績效的因素,如何提升上市公司質(zhì)量?我的觀點(diǎn)是,關(guān)鍵在于機(jī)制,沒有好的機(jī)制,僅靠行政措施,宣傳號(hào)召,很難從根本上改變現(xiàn)狀。有了好的機(jī)制,再加上行政機(jī)制,就可以取得事半功倍的效果。我這里想談一下構(gòu)建四項(xiàng)機(jī)制。
第一,建立有效發(fā)揮董秘作用的機(jī)制。目前,我們國家董秘素質(zhì)有的非常高,但是也有非常低的,《董事會(huì)》雜志曾經(jīng)就這個(gè)問題進(jìn)行過專門討論。不久前,有個(gè)公司在證監(jiān)局檢查時(shí),董秘參與和帶頭阻撓檢查,并且使用暴力,大家都說這個(gè)董秘素質(zhì)太低。有些董秘素質(zhì)不高的一個(gè)很重要的原因,就是目前董秘準(zhǔn)入門檻太低。
董秘非常重要,特別在中國內(nèi)地,上交所把董秘稱為上市公司的關(guān)鍵,確實(shí)很關(guān)鍵。內(nèi)地的董秘制度直接來源于香港公司秘書制度,但是和香港比,內(nèi)地董秘要比香港公司秘書要求更高,職責(zé)更多,責(zé)任更重。每年監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰很多上市公司,每一次處罰都有董秘。但是我們看香港,香港對(duì)于上市公司的處罰包括訴訟,很少涉及公司秘書,都是處罰董事。按理說,內(nèi)地董秘的要求高、職責(zé)多、責(zé)任重,準(zhǔn)入門檻應(yīng)該比香港更高才對(duì),但事實(shí)不是。大家知道,香港特許秘書公會(huì)要加入成為其會(huì)員,需要通過八門課的考核,而我們比較簡單。所以我們呼吁,董秘要有一個(gè)門檻,應(yīng)該建立全國性的董事會(huì)秘書協(xié)會(huì),或者在現(xiàn)有中國上市公司協(xié)會(huì)董事會(huì)秘書委員會(huì)的基礎(chǔ)上,用董事會(huì)秘書委員會(huì)來做全國性的董秘自律組織,由它來制定準(zhǔn)入門檻,并且進(jìn)行準(zhǔn)入管理。這可以仿照香港的特許秘書公會(huì),我們可以做得更好。
第二,建立有效發(fā)揮獨(dú)立董事作用的機(jī)制。大家知道,獨(dú)立董事是非常重要的制度,來源于美國。在美國,上市公司獨(dú)立董事都占非常高的比例,至少占多數(shù)。但是中國獨(dú)立董事,目前存在很多問題,大家普遍反映,獨(dú)立董事既不“獨(dú)”也不“懂”,是“花瓶董事”。目前中國獨(dú)立董事制度最大的缺陷,就是人選和薪酬由大股東和管理層說了算?!岸苏l的碗服誰管”,在這種制度下,讓獨(dú)立董事去獨(dú)立是很難的。大股東和管理層選獨(dú)立董事時(shí),一定會(huì)選擇自己熟悉的或者有一定關(guān)系的人來做。有了這種關(guān)系,其薪酬待遇也是大股東和管理層說了算,獨(dú)立董事很難做到獨(dú)立。
所以,我們呼吁應(yīng)該建立全國獨(dú)立董事協(xié)會(huì),也可以現(xiàn)有的中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)作為獨(dú)立董事的自律組織,由它來制定一定獨(dú)立董事的準(zhǔn)入門檻,制定職業(yè)規(guī)范,制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)。所有有意成為獨(dú)立董事且符合準(zhǔn)入條件的人士,都可以按照一定的程序加入該自律組織。今后哪家公司需要獨(dú)立董事,可以按照一定的維度,如專業(yè)、地域等,從這個(gè)庫里抽。并且,薪酬標(biāo)準(zhǔn)也由這個(gè)自律組織來分類制定,每家公司都按照這個(gè)制度來執(zhí)行。此外,關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性,目前是看三個(gè)方面的關(guān)系,第一財(cái)產(chǎn)關(guān)系,第二任職關(guān)系,第三親屬關(guān)系。我覺得遺漏了很重要的一個(gè)關(guān)系,就是其他親密關(guān)系,比如非常親密的朋友關(guān)系。
第三,賠償和懲罰機(jī)制。現(xiàn)在中國資本市場不太好,原因除了整體經(jīng)濟(jì)形勢下行壓力加大外,股市里經(jīng)常爆雷,經(jīng)常有人財(cái)務(wù)造假,經(jīng)常有人違法違規(guī),是一個(gè)重要原因。解決這個(gè)問題,就要做好賠償和懲罰機(jī)制。所謂懲罰機(jī)制,就是加大查處,并且查出以后給予足夠的精準(zhǔn)的懲罰。我多次呼吁,現(xiàn)在這么多處罰都拉上董秘,比如財(cái)務(wù)造假。其實(shí)很多董秘,除了兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)的董秘,財(cái)務(wù)造假董秘是沒法左右的,也沒法知道,處罰董秘有什么作用?所以處罰應(yīng)該精準(zhǔn)。另外要加大民事賠償,就是集體訴訟,如果沒有集體訴訟,我覺得中國資本市場的這種違規(guī)、造假、爆雷的問題不會(huì)有根本改變。美國安然公司,美國證監(jiān)會(huì)罰款是5億美元,對(duì)投資人賠償是70多億美元??勘O(jiān)管機(jī)構(gòu)去監(jiān)管,資源有限,不可能監(jiān)管得那么細(xì)。我也不主張加大行政監(jiān)管力量,因?yàn)榇蠹叶贾烙幸粋€(gè)效益遞減規(guī)律,就是再增加人,效益會(huì)下降。但投資人不一樣,投資人是有利害關(guān)系的,我向你索賠可以得到實(shí)際利益,投資者會(huì)盯著你。所以必須要有集體訴訟制度,才可能改變目前到處是地雷的情況。賠償和懲罰機(jī)制,我認(rèn)為賠償比處罰更重要。
第四,激勵(lì)與約束機(jī)制。國有控股上市公司中,應(yīng)該說激勵(lì)是不足的,我接觸的很多國有控股上市公司的管理層,激勵(lì)是嚴(yán)重不足。干好沒有更多的獎(jiǎng)勵(lì),但是出問題了,責(zé)任追究少不了。你要想干好,干的事越多,犯錯(cuò)誤的機(jī)會(huì)就越多,很多人為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),少干事,不干事,多干了要多承擔(dān)責(zé)任,沒有什么好處,所以激勵(lì)與約束機(jī)制必須要搞好。
這些機(jī)制,有些可能是證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)可以做的,但大部分不是證監(jiān)會(huì)一個(gè)部門能做的,要其他各部門配合才可以做好,有些需要更高層次決策。
本文根據(jù)北京上市公司協(xié)會(huì)余興喜秘書長,在首屆中國上市公司傳奇董秘峰會(huì)暨首屆董秘好助手獎(jiǎng)?lì)C獎(jiǎng)活動(dòng)上的演講整理而來,標(biāo)題系編者后加