大晟文化業(yè)績巨虧 補償難收回高溢價并購標的成“拖油瓶”

謝碧鷺

近日，大晟文化發(fā)布了2019年業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計歸屬于上市公司股東凈利潤為虧損3.50億元至5.25億元。而這并非大晟文化首年虧損，在這之前，大晟文化2018年的凈利潤虧損11.28億元。

連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，都跟商譽減值有著莫大的關(guān)系，起因則與大晟文化多次資產(chǎn)收購有關(guān)。近年來，大晟文化進行了多起收購及投資，但其效果都不盡如人意，其收購的一些公司不僅沒有促進公司業(yè)績的增長，反而成為上市公司業(yè)績的“拖油瓶”。此外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，該公司披露的采購數(shù)據(jù)也存在勾稽關(guān)系異常的情況。

并購資產(chǎn)成為業(yè)績的“拖油瓶”

據(jù)《紅周刊》記者梳理，2015年至2017年，大晟文化相繼收購和投資了淘樂網(wǎng)絡(luò)、中聯(lián)傳動、康曦影業(yè)和祺曜互娛四家公司，變身為游戲、影視為主業(yè)的公司。然而，從目前情況來看，其收購的這些標的公司的業(yè)績表現(xiàn)大多都不盡如人意，成為大晟文化業(yè)績的“拖油瓶”。

其中，2015年大晟文化收購了淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動兩家公司，其中淘樂網(wǎng)絡(luò)主要從事客戶端游戲、移動終端游戲的研發(fā)、運營等;中聯(lián)傳動的主營業(yè)務(wù)是影視投資、開發(fā)和制作，其在市場上較為知名的作品便是由郭敬明所導(dǎo)演的《小時代》系列。

根據(jù)大晟文化2015年10月發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》披露，其擬用募集資金購買標的公司淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動100%股權(quán)項目，在評估基準日以收益法評估，淘樂網(wǎng)絡(luò)所有者權(quán)益價值評估值為8.34億元，所有者權(quán)益賬面價值為3904.04萬元（合并口徑），增值率2035.75%;中聯(lián)傳動所有者權(quán)益評估價值為6.05億元，所有者權(quán)益賬面價值為4008.77萬元（合并口徑），增值率為1408.59%。收購兩家公司大晟文化共投入募集資金14.17億元，可謂是大手筆，然而從兩家公司取得的成績來看，卻是深深地“坑”了大晟文化。

按照大晟文化與淘樂網(wǎng)絡(luò)簽署的業(yè)績承諾，2015年、2016年和2017年淘樂網(wǎng)絡(luò)分別要實現(xiàn)凈利潤6500萬元、8450萬元和1.1億元。然而《紅周刊》記者根據(jù)其歷年年報梳理發(fā)現(xiàn)，該公司2015年至2017年的凈利潤分別為6684.72萬元、8087.16萬元和9674.43萬元，完成率分別為102.84%、95.71%和88.07%。顯然，其并未能順利完成業(yè)績承諾，而到了2018年，其更是出現(xiàn)了業(yè)績大“變臉”的情況，凈利潤虧損1086.78萬元。

那么中聯(lián)傳動的情況又如何呢？根據(jù)當時雙方簽訂的業(yè)績承諾及補充協(xié)議，2015年至2018年中聯(lián)傳動的凈利潤分別不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元和9375萬元。據(jù)年報顯示，2015年至2018年，中聯(lián)傳動的凈利潤分別為6173.76萬元、5190.06萬元、1710.69萬元和-9752.88萬元，其業(yè)績完成率分別為102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。這樣看來，中聯(lián)傳動的業(yè)績更加“慘不忍睹”，與承諾業(yè)績相差近2億元。

在兩家標的業(yè)績巨額虧損的情況之下，2018年大晟文化對淘樂網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動分別計提了3.59億元和4.77億元的商譽減值，加之其他因素最終導(dǎo)致上市公司當年業(yè)績大幅虧損11.28億元。同時，在經(jīng)過多次豪邁的“買買買”后，本來資金較為充裕的大晟文化，變得“囊中羞澀”，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年期末時，大晟文化賬戶上的貨幣資金尚有9.06億元，但截至2019年三季度末，其貨幣資金已經(jīng)縮水到了9775萬元。

前期花費巨資收購的公司不僅影響到了上市公司的流動性，而且也嚴重影響到了上市公司的業(yè)績，這不由得讓人對大晟文化管理層的決策能力產(chǎn)生擔憂。

巨額補償款難以收回

康曦影業(yè)是2016年由大晟文化全資子公司深圳悅?cè)谕顿Y的公司，然而該公司也讓大晟文化“頭疼不已”。

2016年6月，大晟文化發(fā)布公告稱，其全資子公司深圳悅?cè)谝载泿判问匠鲑Y1.3億元向康曦影業(yè)增資，以取得康曦影業(yè)12.26%股權(quán)。由于對影視行業(yè)的看好，當年12月，深圳悅?cè)谟只ㄙM2.21億元收購了康曦影業(yè)23.74%股權(quán)。

現(xiàn)在回過頭來再看這起收購，大晟文化當時似乎過于心急：一方面，據(jù)天眼查顯示，康曦影業(yè)的成立日期是2015年4月13日，距離其收購時間僅過了一年多時間，成立時間相當短;另一方面，康曦影業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)也不佳，據(jù)公告顯示，康曦影業(yè)2015年全年的凈利潤虧損244.57萬元，2016年1～4月其凈利潤又虧損245.99萬元。正是這樣一家成立時間短，且成立以后業(yè)績持續(xù)虧損的公司，大晟文化投前估值卻高達9.3億元。

俗話說“心急吃不了熱豆腐”，大晟文化的此項投資給其帶來了不小的麻煩。根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾，康曦影業(yè)2016年度、2017年度、2018年度歸母凈利潤分別不低于7200萬元、9200萬元、1.07億元，倘若業(yè)績未能達標，則當時的轉(zhuǎn)讓方王小康和王勁茹須進行補償。

然而，《紅周刊》記者根據(jù)大晟文化往年年報梳理發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，康曦影業(yè)的歸母凈利潤分別為6060.34萬元、2627.93萬元和-1.06億元，其不僅沒有完成業(yè)績承諾，而且業(yè)績表現(xiàn)也越來越糟糕。面對業(yè)績未完成的現(xiàn)實，頭兩年中，業(yè)績承諾人用現(xiàn)金及其所持有康曦影業(yè)的部分股權(quán)進行了補償，也正因為如此，深圳悅?cè)谟肢@得了康曦影業(yè)的9.45%的股權(quán)，最終累計持股增加到了45.45%。

但2018年康曦影業(yè)虧損金額巨大，據(jù)2019年4月27日大晟文化發(fā)布公告來看，王小康、王勁茹須補償金額為1.04億元，然而截至今年1月11日，王小康和王勁茹依舊沒有支付這筆補償款。

由于康曦影業(yè)的業(yè)績越來越差，大晟文化決定對其“便宜大甩賣”。2019年12月10日，大晟文化發(fā)布公告稱，深圳悅?cè)跀M將持有的康曦影業(yè)45.45%股權(quán)，及相應(yīng)的業(yè)績承諾和補償安排的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方，轉(zhuǎn)讓價格為1.5億元。

要知道深圳悅?cè)谧畛跬顿Y康曦影業(yè)時，其估值高達9.3億元，按照這一估值計算，其45.45%的股權(quán)大約價值為4.23億元，現(xiàn)如今卻不得已以1.5億元的價格處理，整體估值連當初的一半都不到。然而即便折價如此之大，本次轉(zhuǎn)讓也未能成功，4月11日，大晟文化發(fā)布公告稱，由于交易各方就交易的細節(jié)協(xié)商溝通未能達成一致意見，經(jīng)審慎考慮，深圳悅?cè)诤蜕虾ｉ_韻已協(xié)商終止關(guān)于康曦影業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。

采購數(shù)據(jù)異常

除了上述問題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2017年和2018年大晟文化的采購數(shù)據(jù)的財務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。

年報顯示，2017年大晟文化向前五大供應(yīng)商采購金額為2.79億元，占年度采購總額的86.78%，由此可以推算出當期的采購總額為3.21億元。由于目前大晟文化的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、運營以及影視劇制作、發(fā)行業(yè)務(wù)，此類業(yè)務(wù)所需采購部分增值稅稅率多為6%，由此可以推算出大晟文化當期的含稅采購金額約為3.41億元。

根據(jù)財務(wù)勾稽關(guān)系，該部分采購應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營性債務(wù)的增減，那么大晟文化的情況又如何呢？

在合并現(xiàn)金流量表中，2017年大晟文化“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為1.53億元，再加上當期預(yù)付賬款所減少的1.65億元，則當期與采購相關(guān)的現(xiàn)金流出金額大致為3.18億元。該金額跟含稅采購金額相比要少大約2300萬元，理論上這部分差額因未支付現(xiàn)金，應(yīng)體現(xiàn)在經(jīng)營性債務(wù)中。

事實上，當期大晟文化的經(jīng)營性債務(wù)不僅沒有增加，反而有所減少。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，大晟文化的應(yīng)付票據(jù)為0元，應(yīng)付賬款為2876.76萬元，兩項合計較2016年末減少了2400多萬元，這顯然跟理論上應(yīng)該要增加的金額并不相符，大概存在4700萬元的差距。也就是說，當期大概有4700萬元的含稅采購既沒有現(xiàn)金流支出，也沒有相關(guān)經(jīng)營性債務(wù)的支持。

蹊蹺的是，大晟文化2018年數(shù)據(jù)竟又出現(xiàn)了相反的情況。據(jù)年報顯示，2018年大晟文化向前五大供應(yīng)商采購金額為2584.06萬元，占年度采購總額的73.73%，由此可以推算出當年采購總額為3504.76萬元，按照6%的增值稅稅率計算，則當期的含稅采購約為3715.05萬元。

截至2018年末，大晟文化的應(yīng)付票據(jù)為0元，應(yīng)付賬款為2392.09萬元，兩項合計較2017年末減少了484.67萬元?？紤]這部分負債變化的影響后，理論上當期大晟文化應(yīng)該有4200萬元的現(xiàn)金支出，然而當期合并現(xiàn)金流量表中“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為3833.4萬元，再加上當期預(yù)付賬款所減少的6083.89萬元，則當期與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出大約是9900萬元。顯然，這一結(jié)果比理論支出要多5700萬元，這也就是說，大晟文化當期大概有5700萬元的現(xiàn)金支出沒有相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的支持，對此《紅周刊》記者并沒有在年報中找到相關(guān)解釋，還需上市公司予以說明。

附表 與采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）