以濱海新城為例探討PPP結(jié)構(gòu)設(shè)計的幾個關(guān)注點(diǎn)

文/華霖，中國電建集團(tuán)昆明勘測設(shè)計研究院有限公司

財政部財金[2014]76號文指出，PPP是基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域的一種長期合作關(guān)系。一般是由社會資本方承擔(dān)設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)的工作，政府方負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)價格和質(zhì)量監(jiān)管，社會資本通過“政府付費(fèi)”及“使用者付費(fèi)”獲得合理的投資回報。76號文還倡導(dǎo)在實(shí)施新型城鎮(zhèn)化發(fā)展的領(lǐng)域推廣運(yùn)用PPP模式，拓寬城鎮(zhèn)化建設(shè)融資渠道，整合社會資源，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。

中信集團(tuán)汕頭新型城鎮(zhèn)化PPP項(xiàng)目又名為“中信濱海新城”項(xiàng)目，其規(guī)劃控制面積約為168平方公里，儼然是個“巨無霸”，項(xiàng)目背景源于內(nèi)海灣將汕頭市分割為南北兩岸，而連接兩岸的通道只有1999年以前建成的位于東西兩邊的兩座大橋，幾十年的交通不便造成北岸發(fā)展迅速，南岸卻是地廣人稀的農(nóng)村，南岸的濠江區(qū)人口不足30萬人，土地存量卻占汕頭市的一半以上。2010年汕頭市與中信集團(tuán)簽署濱海新城的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，開始雙方都沒有意識到要用PPP理論作指導(dǎo)，經(jīng)過4 年的實(shí)踐摸索出契合國家倡導(dǎo)的PPP模式，成為首個獲得立法保障的PPP 項(xiàng)目，也是為數(shù)不多的由企業(yè)主導(dǎo)規(guī)劃的PPP項(xiàng)目。本文結(jié)合此項(xiàng)目案例，分析探討PPP模式結(jié)構(gòu)設(shè)計的要點(diǎn)，關(guān)注點(diǎn)和對策。

1 PPP模式適用的項(xiàng)目類型

中信濱海新城項(xiàng)目總投資預(yù)計500 億元，開發(fā)周期預(yù)計25 年，采用分片區(qū)滾動開發(fā)。首期啟動的南濱片區(qū)開發(fā)面積12.4 平方公里，投資估算120億元，為利于PPP項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)設(shè)計，又將建設(shè)內(nèi)容分為五個部分：首先是基礎(chǔ)設(shè)施包括投資達(dá)60億元的蘇埃隧道；其次是土地整理，約2757畝集體土地（也稱為非統(tǒng)征地）和4580畝國有土地（也稱為統(tǒng)征地）；第三是大型公建配套，包括醫(yī)院、學(xué)校、博物中心、公園等；第四是產(chǎn)業(yè)配套，包括商業(yè)街、旅游酒店、體育健康、文化創(chuàng)意園等；第五是紅星村的舊村改造。其中：蘇埃隧道捆綁項(xiàng)目通過特許授權(quán)土地開發(fā)與建設(shè)運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)土地未來收益與特定基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營的捆綁，并建立采用政府補(bǔ)貼方式彌補(bǔ)建設(shè)資金不足的機(jī)制。2013年汕頭市公共財政預(yù)算收入已達(dá)112.04億元，而蘇埃隧道的投資總額60億元，單純依靠政府財力很難在短期內(nèi)建成，引入PPP模式可以借助社會資本方的金融手段籌措資金。而且隧道建成后只需5分鐘車程把兩岸有機(jī)結(jié)合起來，將大大提升南岸的土地價值，社會資本方也將獲得相應(yīng)的投資回報。

2 PPP項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

根據(jù)財金[2014]113號的表述，PPP項(xiàng)目的交易結(jié)構(gòu)主要包括項(xiàng)目投融資結(jié)構(gòu)、回報機(jī)制和相關(guān)配套安排。實(shí)際操作中，交易結(jié)構(gòu)的初步設(shè)計范圍比較廣泛，大致分為授權(quán)結(jié)構(gòu)、投融資結(jié)構(gòu)、合同結(jié)構(gòu)、監(jiān)管結(jié)構(gòu)和風(fēng)險分配結(jié)構(gòu)。中信海濱新城的商業(yè)模式屬于城市運(yùn)營類，通過對商定區(qū)域進(jìn)行整體的策劃、規(guī)劃、整體的投融資運(yùn)作，讓整個區(qū)域的土地得到增值。下面是搭建的兩個合作體系，可從合作體系來分析交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計。

2.1 蘇埃隧道捆綁部分

2.2 非統(tǒng)征地部分

2.3 授權(quán)結(jié)構(gòu)

由于土地一級開發(fā)具有政府壟斷性質(zhì)，汕頭市政府首先授權(quán)委托濠江區(qū)政府成立隧道項(xiàng)目公司，并賦予該公司負(fù)責(zé)統(tǒng)征地一級開發(fā)和建設(shè)隧道工程的權(quán)利，再由中信濱海新城公司以增資擴(kuò)股的方式控股隧道公司，隧道公司成為PPP 合作的項(xiàng)目公司，中信地產(chǎn)持有中信濱海新城公司51%的股權(quán)。新城項(xiàng)目的土地開發(fā)特權(quán)模式，是我國首個把土地儲備置入項(xiàng)目公司的城市運(yùn)營項(xiàng)目，這樣的安排能較好地捆綁特定的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。PPP 項(xiàng)目一般由政府相關(guān)部門授予項(xiàng)目公司特許經(jīng)營權(quán)，范圍包括污水處理、高速公路運(yùn)營、片區(qū)開發(fā)運(yùn)營、地下綜合管廊運(yùn)營等。政府與社會資本方需要簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，協(xié)議主要包含雙方的權(quán)利和義務(wù)、特許經(jīng)營期滿后項(xiàng)目移交的方式、程序及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目終止的條件和補(bǔ)償及違約責(zé)任，特許經(jīng)營協(xié)議是PPP 項(xiàng)目的核心合同。中信新城項(xiàng)目的合同體系非常龐大，將在后面段落再做分析其合同體系結(jié)構(gòu)。

2.4 回報機(jī)制

回報機(jī)制是政府和社會資本合作的重要基礎(chǔ)，也是雙方共同的核心關(guān)注，根據(jù)不同行業(yè)的PPP 項(xiàng)目、運(yùn)作模式及具體情況的不同，需要設(shè)置不同的回報機(jī)制。最常見的回報機(jī)制主要包括使用者付費(fèi)、政府付費(fèi)和可行性缺口補(bǔ)助三種。

中信新城的隧道公司實(shí)現(xiàn)了未來土地收益和基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營捆綁，把特許經(jīng)營權(quán)與土地開發(fā)結(jié)合起來，解決投資來源和項(xiàng)目回報的問題。

具體回報機(jī)制的設(shè)計是：隧道公司對4580 畝統(tǒng)征地完成一級開發(fā)后，扣除開發(fā)成本，收入中有部分專項(xiàng)用于隧道建設(shè)資金，如果建設(shè)資金不夠，則通過向外地車輛收費(fèi)、收取隧道運(yùn)營配套費(fèi)及財政補(bǔ)貼補(bǔ)足。如有剩余，則政府收益部分（49%）用于支付統(tǒng)征地前期歷史成本和債務(wù)，如歷史成本和債務(wù)仍然存在缺口則新城公司收益部分（51%）再補(bǔ)足，最終才作為新城公司的收益。

由于隧道建設(shè)的成功與否是整個新城項(xiàng)目的關(guān)鍵，汕頭市濠江區(qū)政府為此還建立了強(qiáng)有力的保障機(jī)制。2757 畝非統(tǒng)征地采取協(xié)議開發(fā)的形式，中信地產(chǎn)對約定范圍內(nèi)擬定征用和農(nóng)轉(zhuǎn)用土地、存量國有土地，統(tǒng)一組織進(jìn)行征地、農(nóng)轉(zhuǎn)用、拆遷，政府再以回購方式實(shí)施市政道路、學(xué)校醫(yī)院等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，使該區(qū)域開發(fā)具備一定基礎(chǔ)，土地達(dá)到可“招拍掛”的條件，拍賣土地后的收入先扣除開發(fā)成本，提取政府規(guī)定的基金，再由中信新城公司與隧道公司、濠江區(qū)政府按照6：2：2 比例進(jìn)行分成。濠江區(qū)政府收益部分的50%還用于擔(dān)保隧道建設(shè)。

“數(shù)”讀浙江經(jīng)濟(jì)發(fā)展與城鎮(zhèn)土地利用依存關(guān)系（徐志紅等） ....................................................................11-42

2.5 風(fēng)險和資源分配結(jié)構(gòu)

企業(yè)對于大型的PPP 項(xiàng)目最擔(dān)心兩個風(fēng)險，一是政策的風(fēng)險，一個是政府的風(fēng)險。政策的風(fēng)險是指國家政策變動帶來的風(fēng)險，政府風(fēng)險則是政府更迭換屆，主要領(lǐng)導(dǎo)變更帶來的違約風(fēng)險。

為保證中信新城PPP 項(xiàng)目擁有完整的風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，約定雙方的協(xié)議必須通過市區(qū)兩級人大立法通過，汕頭特區(qū)是一個有立法權(quán)的城市，2015 年10 月29 日，汕頭市第十三屆人大常委會三十五次會議通過了濠江區(qū)城市運(yùn)營和蘇埃隧道項(xiàng)目重大事項(xiàng)的議案，成為全國首個通過立法的PPP 項(xiàng)目，對增加違約成本有重要的意義。合作協(xié)議明確政企雙方利益分享的路徑，設(shè)置了合理、平等、完善的權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險機(jī)制。

在資源配置上，汕頭市政府提供土地、政策支持和操作合法性的支持，還有行政事業(yè)上的配合，中信集團(tuán)負(fù)責(zé)整個項(xiàng)目的策劃規(guī)劃、資本運(yùn)作、融資、產(chǎn)業(yè)運(yùn)作、運(yùn)營管理、品牌輸出、資源整合等等，以往的公共資源配置都是由政府決定在哪里建醫(yī)院，學(xué)校，修路，社會資本只能跟著走，但這次的合作，中信集團(tuán)拿到整個項(xiàng)目的規(guī)劃主導(dǎo)權(quán)，企業(yè)做的規(guī)劃會考慮經(jīng)濟(jì)上的可持續(xù)性，兼顧公共利益和社會利益，規(guī)劃再通過政府的審批程序。中信集團(tuán)同時也能參與整個城市資源的配置和整合，并且提供運(yùn)營管理服務(wù)。政府獲得了城市環(huán)境的改善、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、新增的就業(yè)崗位，還獲得了土地增值的收益。這個項(xiàng)目既滿足大眾的利益，又滿足政府的利益，還滿足市場的利益，達(dá)到多方利益共贏的效果。

3 合作機(jī)構(gòu)的選擇

財金[2014]113 號文指出，PPP 項(xiàng)目采購應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》及相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行，采購方式包括公開招標(biāo)、競爭性談判、邀請招標(biāo)、競爭性磋商和單一來源采購。由于PPP項(xiàng)目涉及的行業(yè)較廣泛，合作機(jī)構(gòu)的選擇還應(yīng)遵循《中華人民共和國招投標(biāo)法》、《中華人民共和國招投標(biāo)法實(shí)施條例》以及各地方政府的招商引資辦法。

新城項(xiàng)目在合作之初，中信地產(chǎn)就選擇“公開招標(biāo)”的方式獲得“投資綜合開發(fā)運(yùn)營主體”合法身份的認(rèn)定。汕頭市政府也希望在投資量大、周期長的項(xiàng)目有強(qiáng)大的金融背景、央企背景的企業(yè)參與，并且這個城市運(yùn)營項(xiàng)目的核心和關(guān)鍵是規(guī)劃，還需要有頂級的設(shè)計單位來進(jìn)行整個城市的設(shè)計。中信集團(tuán)內(nèi)外聯(lián)動，內(nèi)部形成了中信銀行、中信證券、中信建設(shè)的聯(lián)合體，外部通過二次招標(biāo)方式，篩選合作對象，如由世界上最大的盾構(gòu)施工企業(yè)-中鐵隧道集團(tuán)承建跨海隧道，中海地產(chǎn)參與首批土地的出讓和經(jīng)營建設(shè)，委托華南理工大學(xué)建筑學(xué)院的專家參與規(guī)劃設(shè)計。新城項(xiàng)目的規(guī)劃及運(yùn)營策略也同步促進(jìn)了汕頭市推出新一版的總體規(guī)劃，國務(wù)院已批準(zhǔn)汕頭成立華僑經(jīng)濟(jì)文化合作試驗(yàn)區(qū)，試驗(yàn)區(qū)就落在新城項(xiàng)目的核心區(qū)域，未來前景可觀。

4 合同設(shè)計

PPP 項(xiàng)目涉及眾多參與者，各個參與者的角色不同，所承擔(dān)的合同權(quán)利義務(wù)也不同，需要合同協(xié)議進(jìn)行界定明確。

項(xiàng)目合同是合同體系中最核心的法律文件，合同設(shè)計要關(guān)注交易結(jié)構(gòu)體現(xiàn)、權(quán)利的邊界、保障的邊界、銜接的邊界、交易的邊界和交易的風(fēng)險分擔(dān)等核心條款，要用合同關(guān)鍵性條款來控制政治風(fēng)險、建造風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、市場收益風(fēng)險、財經(jīng)風(fēng)險和法律風(fēng)險。固然合同協(xié)議可以界定明確一些內(nèi)容，但不可能涵蓋全部方面，政府和社會資本方之間應(yīng)建立相互的信任和契約精神。

2010 年，中信地產(chǎn)與政府簽訂新城項(xiàng)目的戰(zhàn)略合作協(xié)議，用4年的時間構(gòu)建龐大的合同體系，包含 11 個大的合同，還有若干的附加協(xié)議。合同體系分為4 層級：

第一層級：中信集團(tuán)和汕頭市政府框架合作協(xié)議，中信地產(chǎn)和濠江區(qū)政府項(xiàng)目合作的框架協(xié)議

第二層級：屬于基礎(chǔ)性的操作文件，主要指中信濱海新城項(xiàng)目城市運(yùn)營協(xié)議書以及投資成本及成本回報的協(xié)議性文件。

第三層級：屬于投資性協(xié)議文件，主要包括蘇埃隧道和統(tǒng)征地建設(shè)開發(fā)的投資協(xié)議書以及非統(tǒng)征地的土地一級開發(fā)協(xié)議書。

第四層級：屬于授權(quán)、爭議處理等文件，主要包括隧道如何建設(shè)，隧道公司如何組建，未來增值擴(kuò)股的處理規(guī)則，土地安排以及一級土地開發(fā)授權(quán)機(jī)制，未來投資土地開發(fā)成本的收回方式，風(fēng)險的補(bǔ)償機(jī)制，爭議的解決等等。

以上合作方案已經(jīng)區(qū)市兩級人大審議通過，具備強(qiáng)有力的法律支撐，界定雙方的責(zé)、權(quán)、利，保證政府、社會資本方、社會民眾三贏的局面。

5 投融資安排

中信新城項(xiàng)目總投資預(yù)計500 億元，首次開發(fā)的區(qū)域需要120億元的資金投入，開發(fā)周期25 年，項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)資金需求大，在P PP 項(xiàng)目資本金構(gòu)成中，政府的出資比例必須低于50%，這意味著項(xiàng)目的總投資中，政府的出資比例一般低于12.5%（50%*25%），因此，政府的出資比例通常僅為5%-10%，大大降低政府財政資金的壓力。中信新城項(xiàng)目由中信集團(tuán)面向整個社會，通過銀行、信托公司、保險資金、基金公司來募集，隧道建設(shè)的政府方資本金來源采取與廣東省政府政策性基金股權(quán)合作的方式，最后撬動銀行貸款。在公共設(shè)施和土地整理融資方案中，引入政策性貸款、債券、信托等多元化的融資渠道，設(shè)計匹配項(xiàng)目建設(shè)的融資結(jié)構(gòu)，采用滾動式的資金投入和收回方式，保障資金鏈的暢通。

6 可能的對策及建議

中信新城項(xiàng)目是全國首個立法通過的PPP 項(xiàng)目，具有較強(qiáng)的實(shí)踐意義，但是，畢竟PPP 模式還是個新生事物，推廣中會產(chǎn)生新的問題，需要不同的專業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，解決創(chuàng)新過程中出現(xiàn)的新問題，對于大型的綜合類項(xiàng)目，主要有以下對策和建議：

6.1 PPP 項(xiàng)目的土地安排

按國土資源部辦公廳《產(chǎn)業(yè)用地政策實(shí)施工作指引》的規(guī)定，只有產(chǎn)業(yè)用地才能納入“PPP+土地一體化交易”，房地產(chǎn)開發(fā)用地不能采用此交易方式，但根據(jù)中國的土地管理法，只要“PPP+土地一體化交易”符合規(guī)定的招投標(biāo)程序，履行了合法的出讓手續(xù)，那么不論什么性質(zhì)的土地，都可以納入其中。通過捆綁式公開招標(biāo)可以較好解決綜合一體化開發(fā)無法保證項(xiàng)目公司獲得相應(yīng)土地的問題。

6.2 重視招標(biāo)文件的表述

鑒于PPP 項(xiàng)目大多是基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，投資方不一定有施工資質(zhì)，如果投資方和施工方都要分別履行招標(biāo)程序，將會極大降低政府推進(jìn)項(xiàng)目的效率。財金[2016]90 號文已明確涉及工程建設(shè)、設(shè)備采購或服務(wù)外包的PPP 項(xiàng)目，已依據(jù)政府采購法選定社會資本方的，合作方依法能自行建設(shè)、生產(chǎn)或提供服務(wù)的，按照《招投標(biāo)法實(shí)施條例》第九條規(guī)定，合作方可以不再進(jìn)行招標(biāo)。實(shí)踐中，招投標(biāo)文件應(yīng)允許采用多標(biāo)合一標(biāo)的方式，比如聯(lián)合體角色可定義為基金管理人+投資方+設(shè)計方+施工方+運(yùn)營方，允許財務(wù)投資人投資份額的轉(zhuǎn)讓，預(yù)先確定財務(wù)投資人內(nèi)部合伙協(xié)議的重要權(quán)利義務(wù)，允許項(xiàng)目資本金可以不等同項(xiàng)目公司的注冊資本金等等，這樣的設(shè)計可落實(shí)后續(xù)的參與者身份合法的問題。

6.3 項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)

PPP 項(xiàng)目合作期限10 年-25 年，參與PPP 項(xiàng)目的融資工具主要包括銀行貸款、銀行理財、債券、融資租賃等，但這些融資工具的期限通常為5-10 年（銀行項(xiàng)目貸款一般為5-15 年，中長期債券一般為7-10 年，融資租賃一般10 年左右），最長的不過15 年，融資期限和項(xiàng)目期限無法匹配。解決錯配的問題，首先可考慮保險資金具有規(guī)模大、期限長、成本低的優(yōu)勢，與PPP 的特點(diǎn)高度吻合。保險資金做PPP 項(xiàng)目可以通過兩個途徑：一是與政府平臺公司合作，沿用原有城鎮(zhèn)化基金的思路，二是作為財務(wù)投資人與PPP 項(xiàng)目的承建方合作，共同參與招投標(biāo)。其次，建議交易所放寬永續(xù)債的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，其特點(diǎn)是可計入所有者權(quán)益，且在符合條件的前提下，可以延長期限，但目前只有評級達(dá)到AA+的企業(yè)才能發(fā)行，應(yīng)鼓勵具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)ppp 項(xiàng)目可直接發(fā)行永續(xù)債融資。第三，在項(xiàng)目的前期設(shè)計中，鼓勵大型一體化的PPP 能形成跨領(lǐng)域的項(xiàng)目，為打包項(xiàng)目能實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化做支撐，圍繞項(xiàng)目現(xiàn)金流能變成標(biāo)準(zhǔn)化的可投資工具做鋪墊，創(chuàng)造可上市交易的產(chǎn)品，增強(qiáng)資本的流動性，從而實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資金期限的動態(tài)匹配。國內(nèi)首批4 個PPP 證券化項(xiàng)目已于2017 年3 月成功發(fā)行，其中網(wǎng)新建設(shè)慶春路隧道PPP 項(xiàng)目資產(chǎn)支持計劃是以隧道專營合同收益作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，值得中信新城蘇埃隧道借鑒。