商譽真的是正資產(chǎn)嗎？

【摘要】商譽反應(yīng)了企業(yè)的一個企業(yè)的超額盈利能力，然而事實上真的是這樣嗎？按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，商譽是企業(yè)并購中所支付的對價高于被并購方凈資產(chǎn)的部分。高溢價并購?fù)鶠槠髽I(yè)“爆雷”埋下隱患，即高溢價并購，擴展企業(yè)經(jīng)營的方式，往往在幾年后出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況惡化，凈利潤巨額下滑，現(xiàn)金流斷裂等問題。商譽成為企業(yè)一項沉重的包袱。本文以恒康醫(yī)療為例，從資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表三表中，提取關(guān)鍵的會計科目進行分析，論述商譽這一特殊的資產(chǎn)。

【關(guān)鍵詞】商譽并購凈利潤營業(yè)收入

一、商譽簡介

商譽來源于英文詞“Goodwill”，它的詞義大致經(jīng)過了幾次演變。最初，商譽的含義是“企業(yè)經(jīng)營活動中所取得的一切有利條件”；其后，商譽引起了學(xué)術(shù)界特別是會計界的普遍關(guān)注，其詞義衍生為“業(yè)主與顧客間的良好關(guān)系”；隨著企業(yè)競爭的加劇，及企業(yè)形式日益復(fù)雜，企業(yè)的優(yōu)勢地位不僅僅取決于業(yè)主與顧客之間的關(guān)系，還與企業(yè)內(nèi)部的日常管理、組織形式、市場營銷、人力資源管理等各個方面密切相關(guān)，只有對內(nèi)提升管理水平，對外維護客戶關(guān)系，才能在激烈的市場競爭中超越對手，從而獲得有利地位，進而獲取高于同行業(yè)其他企業(yè)的利潤，因此，商譽進一步演變?yōu)椤皩?dǎo)致超額盈利的一切要素”，即超額利潤觀。超額利潤觀認為企業(yè)利潤由正常利潤和超額利潤兩部分組成，正常利潤靠企業(yè)的有形資產(chǎn)經(jīng)營貢獻，超額利潤則是由商譽帶來的。除超額利潤觀外，商譽還有另外兩種觀點——剩余價值觀和無形資源觀。剩余價值觀先計算企業(yè)賬上的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)中可辨認部分的未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)值，再將這一價值與企業(yè)整體價值比較，高出部分即商譽。無形資源觀認為商譽是企業(yè)的各種無形資源的總和，包括良好的聲譽、優(yōu)越的位置、廣闊的市場、卓越的團隊、優(yōu)秀的員工等，它難以用財報數(shù)字來記錄，故統(tǒng)稱為無形資源。

根據(jù)以上觀點綜合，商譽本質(zhì)可概括為將來能為企業(yè)帶來超過同行業(yè)其他企業(yè)平均盈利能力的經(jīng)濟價值，或者是超過企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，商譽=購買方支付的合并對價-被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值。商譽分為并購商譽和自創(chuàng)商譽，我國會計準(zhǔn)則規(guī)定只在財務(wù)報表中確認并購商譽。由此可見，財務(wù)報表中的商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購，為并購方為獲得被并購企業(yè)股權(quán)所支付的高于其公允價值的價格。若并購方愿意付高價購買被并購方股權(quán)，那是因為被并購企業(yè)能為并購方未來帶來超額利潤。但是事實果真是這樣嗎？商譽是否真的可以為企業(yè)帶來超額利潤，還是企業(yè)的一個“沉重的負擔(dān)”。

2018年末A股商譽總值高達13000億元，而公司計提的商譽減值將近1660億元，商譽減值金額創(chuàng)歷年新高，減值金額為2017年的4.5倍。2015-2016年是A股上市公司進行了大規(guī)模的并購，并購方通常與被并購企業(yè)簽訂對賭協(xié)議，期限一般為3年。2018年正是這波上市公司并購高潮對賭協(xié)議到期的時間點。若不能達到對賭協(xié)議的約定利潤，則很可能引發(fā)企業(yè)計提商譽減值，并購時支付超出并購方凈資產(chǎn)公允價值的金額，往往與商譽減值金額成正比。巨額的商譽減值吞噬了企業(yè)的凈利潤，會使當(dāng)年的報表十分難看。

二、恒康醫(yī)療大規(guī)模并購前情況分析

1、公司簡介

恒康醫(yī)療（002219），前身是甘肅獨一味生物制藥股份有限公司，創(chuàng)始人是闕文彬，是一家生產(chǎn)和銷售中藥的企業(yè)，2008年3月，公司在深交所上市。該公司自2013年起開啟了大規(guī)模并購的道路，并購了多家醫(yī)院、醫(yī)藥公司，甚至跨行業(yè)并購資源開發(fā)企業(yè)，現(xiàn)成為一家以醫(yī)療服務(wù)為核心，涵蓋藥品、日化品、保健品四大板塊的綜合醫(yī)療服務(wù)企業(yè)。

2、業(yè)績評價

在恒康醫(yī)療上市初的2008-2012年，業(yè)績平平，營業(yè)收入僅小幅增長，由單一的藥品收入貢獻，其中“獨一味”作為中國馳名商標(biāo)，該系列對營業(yè)收入的貢獻最大，將近七成，是企業(yè)的核心業(yè)務(wù)。僅僅靠營業(yè)收入的增長和降低營業(yè)成本實現(xiàn)，顯然無法滿足公司的“野心”。若公司扎根主業(yè)，細心經(jīng)營自身的“獨一味”系列藥品，是難以實現(xiàn)指數(shù)級增長的。

公司凈利潤雖然呈上升趨勢，但并非擴大市場銷售貢獻的，而是由毛利率的提高，也是營業(yè)成本下降導(dǎo)致的。該公司是中藥的生產(chǎn)加工，其成本很大程度上受原材料價格的影響。故毛利率的波動應(yīng)該是受到中藥原料采購價格波動的影響。

從現(xiàn)金流量的角度觀察，企業(yè)銷售的產(chǎn)品當(dāng)年大多數(shù)能收回現(xiàn)金，甚至出現(xiàn)收到的現(xiàn)金比實現(xiàn)的營業(yè)收入更多的情形，說明企業(yè)賬面上有較多的預(yù)收賬款?，F(xiàn)金收回及時，保證企業(yè)經(jīng)營有充足的現(xiàn)金流。

綜上所述，恒康醫(yī)療在大規(guī)模并購前，是一個扎根于本業(yè)并且擁有自身核心產(chǎn)品的企業(yè)，但藥品銷售無法實現(xiàn)大規(guī)模增長。這家企業(yè)是甘肅省第一家上市的中藥生產(chǎn)企業(yè)，但西北地區(qū)人口規(guī)模小，市場小。故公司的主要收入主要來自西南、華東、華南。西北地區(qū)收入僅貢獻公司10%份額的收入，且呈逐年下降趨勢。公司的主營業(yè)務(wù)收入增長乏力，與難進入國內(nèi)其他地區(qū)的市場相關(guān)。

三、另辟蹊徑——大規(guī)模并購

1、并購之路

恒康醫(yī)療上市后的大規(guī)模溢價并購始于2013年，交易標(biāo)的主要有醫(yī)院和醫(yī)藥企業(yè)，主要涉及中藥、保健護理服務(wù)、保健護理設(shè)施、醫(yī)療保健技術(shù)、醫(yī)療保健設(shè)備多個行業(yè)。其中，最大手筆的交易是2017年的兩樁并購：

2017年1月12日，恒康醫(yī)療并購蘭考第一醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院、蘭考堌陽醫(yī)院和泗陽縣人民醫(yī)院，分別形成了3.4億、0.22億、0.44億和5.29億的商譽。

2017年6月30日，恒康醫(yī)療收購?fù)瓿蒔RP Diagnostic Imaging Pty Ltd 70%的股權(quán)，合并成本為17.79億，但是被并購企業(yè)凈資產(chǎn)僅1.74億元。此次并購是恒康醫(yī)療上市以來最大規(guī)模的并購，其中PRP診所和PRP公司分別形成商譽0.52億和16.04億。

截至2017年，恒康醫(yī)療商譽當(dāng)年凈增25.56億元，總計35.49億元。

2、資本運作

如此大規(guī)模的并購，資金從哪里來？恒康醫(yī)療旗下有兩個并購基金，分別是京福華采和京福華越，公司作為劣后及投資比例為10%。原先公司把這兩個并購基金劃入資產(chǎn)負債表中的“長期股權(quán)投資”科目，但由于恒康醫(yī)療實質(zhì)上能完全控制這兩家基金公司，應(yīng)該將其納入合并報表中，而不應(yīng)僅僅以持股比例為劃分依據(jù)。2017年所收購的四家醫(yī)院，即由京福華越持股99.99%，背后的實際控制人就是恒康醫(yī)療。

此外，公司的實際控制人闕文彬是資本運作的高手，其密碼就是股權(quán)質(zhì)押，他將其持有的股權(quán)質(zhì)押給金融機構(gòu)，套現(xiàn)出一筆資金，然后進行大規(guī)模并購。2018年資產(chǎn)負債表日，闕文彬一人持有恒康醫(yī)療42.57%的股權(quán)，總計持股數(shù)為794，009，999股，其中790， 557，230股處于質(zhì)押狀態(tài)，全部持股被凍結(jié)。闕文彬因為債權(quán)債務(wù)糾紛，所持股被北京、成都、杭州的法院輪候凍結(jié)，即因債務(wù)膨脹，股票被一輪又一輪的凍結(jié)。

3、資產(chǎn)負債表

公司并購的興起，最直接的表現(xiàn)就是資產(chǎn)規(guī)模的增長。與總資產(chǎn)規(guī)模的增長相比，負債規(guī)模增長更加迅速，資產(chǎn)負債率攀升。由此可見，恒康醫(yī)療并購的資金大部分來源于負債，這從大股東股票質(zhì)押，被銀行凍結(jié)中可見端倪。2017年年末，恒康醫(yī)療總資產(chǎn)為102.53億元，其中商譽35.49億元?？此乒镜馁Y產(chǎn)規(guī)模壯大，實力雄厚，實則有35%的資產(chǎn)是商譽，資產(chǎn)負債率高達57.60%。由此可見，公司規(guī)模的壯大，但負債累累，企業(yè)危機四伏。果不其然，2018年，恒康醫(yī)療計提了巨額的資產(chǎn)減值損失，其中商譽減值損失高達3.3億元，當(dāng)年出現(xiàn)了凈利潤-13.9億元的巨額虧損，為上市以來的首次虧損。當(dāng)年資產(chǎn)規(guī)模迅速縮水，然而負債仍然居高不下，可見公司資產(chǎn)無法有效變現(xiàn)，導(dǎo)致債務(wù)高企，資產(chǎn)負債率接近70%的警戒線。可見，商譽成為企業(yè)的達摩克里斯之劍，隨時可能發(fā)生巨額減值，直接拉低凈利潤。

4、經(jīng)營與利潤

恒康醫(yī)療自并購以來，收入渠道多樣化，由原來單一的藥品收入豐富為醫(yī)療收入、藥品收入、中藥飲片、其他收入，其中醫(yī)療收入成為主要收入，比重也不斷攀升。從下表中也可看到，營業(yè)收入有大幅度增長，且增長的速度遠遠超過剛上市的的前五年。然而，凈利潤的增長卻嚴(yán)重滯后，遠遠不及營業(yè)收入的增長。評價企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)之一是其是否為股東創(chuàng)造財富，充分考慮的股東投入資本和時間后，基本每股收益可衡量是否實現(xiàn)了股東利益的最大化。恒康醫(yī)療的基本每股收益在2015年暴跌，較2014年暴跌了5成以上，但當(dāng)年的營業(yè)收入和凈利潤依然是增長的，這就說明了并購產(chǎn)生的資產(chǎn)增加，但并不能創(chuàng)造與資產(chǎn)規(guī)模相匹配的營業(yè)收入和凈利潤。到了2016年，營業(yè)收入增長，但凈利潤增長滯后。而2017年，雖然營業(yè)收入又大幅度增長，但當(dāng)年的凈利潤卻出現(xiàn)巨額下降。由此可見，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增長，同時商譽規(guī)模也在增加，但這些資產(chǎn)并不能為企業(yè)股東創(chuàng)造與之相匹配的每股收益。營業(yè)收入增長迅速，但凈利潤增長滯后?？梢?，公司的資產(chǎn)，包括商譽在內(nèi)，并沒有使企業(yè)獲得超額利潤，僅僅是企業(yè)并購過程中付出了高溢價而已。

5、企業(yè)現(xiàn)金流

恒康醫(yī)療的現(xiàn)金流也弊端凸顯，自2015年起，企業(yè)自有現(xiàn)金流量為負數(shù)，現(xiàn)金短缺會嚴(yán)重影響企業(yè)的日常經(jīng)營。隨后，資產(chǎn)負債率慢慢上升，同時短期借款急劇攀升，特別是2016年，即企業(yè)自由現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)負的第二年。企業(yè)的日常經(jīng)營現(xiàn)金短缺，不得不依賴短期借款，這也能從側(cè)面解釋為何大股東的股權(quán)質(zhì)押遭受輪候凍結(jié)。若此時凈利潤仍未正，看似企業(yè)仍然在正常盈利，其實它的現(xiàn)金流已出現(xiàn)危機。

四、結(jié)論

商譽根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在財務(wù)報表上反應(yīng)的是并購溢價。高溢價并購能使企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模迅速壯大，但這種壯大實則是“虛胖”，高溢價并購企業(yè)，其凈資產(chǎn)往往數(shù)額偏小，資產(chǎn)中含有商譽較多，其未來能否給企業(yè)創(chuàng)造高額收益尚未可知。其次，并購后的企業(yè)業(yè)務(wù)將納入母公司的合并報表，使其營業(yè)收入增長，擴大了企業(yè)集團的業(yè)務(wù)規(guī)模，但由于收購企業(yè)企業(yè)或者跨行業(yè)并購，若收益不達預(yù)期，反而會降低企業(yè)的基本每股收益。再次，企業(yè)并購?fù)枰?guī)模龐大的資金，企業(yè)往往無法單獨依靠自有資金進行并購，往往會采用股權(quán)質(zhì)押、負債等方式進行籌資，或增發(fā)股票，稀釋原股東權(quán)益，此時，企業(yè)的負債規(guī)模也會擴大。再次，企業(yè)日常經(jīng)營需要資金，若并購吸干了企業(yè)賬面上的貨幣資金，導(dǎo)致企業(yè)自由現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)負，正常的企業(yè)日常經(jīng)營無法獲得流動資金，則需要借入短期負債，進一步加大企業(yè)的資金壓力，往往只能靠借心齋還舊債維持。

由此可見，高溢價并購的商譽成為一個“隱患”，一旦企業(yè)的營收增長乏力，凈利潤增長滯后，現(xiàn)金流斷裂，隱患就會爆發(fā)。

作者簡介：陳君瑜（1995.06-），女，壯族，廣西百色人，職稱：初級會計，學(xué)歷：碩士，研究方向：財務(wù)管理。