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    淺談有限責(zé)任公司股東知情權(quán)

    2020-03-10 20:22:10李筱竺
    讀書文摘(下半月) 2020年9期

    摘? 要:本文簡單介紹了有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容與行使,列舉了該權(quán)利在實踐運用中產(chǎn)生的幾個爭議點,剖析行使股東知情權(quán)時如何界定具有不正當(dāng)目的、是否可以通過協(xié)議限制股東知情權(quán),并從三個不同不正當(dāng)目的情形探討權(quán)利在具體應(yīng)用中的問題。從訴和非訴兩個層面提出對股東知情權(quán)的完善和救濟的路徑。

    關(guān)鍵詞:股東知情權(quán);不正當(dāng)目的;協(xié)議限制

    1有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容及行使條件

    1.1有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)第三十三條規(guī)定,股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東知情權(quán)是指公司的股東有權(quán)查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料,有權(quán)詢問與上述有關(guān)的問題和了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。

    1.2有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使條件

    首先,主體適格。行使知情權(quán)的前提是具有股東身份,股東是指經(jīng)由工商登記或股東名冊登記,未經(jīng)合法程序剝奪股東資格的人。隱名股東雖有實際上的股東股權(quán),但其在未經(jīng)合法程序確認之前不具有股東資格,在公司不允許的情況下,其不能享有知情權(quán)。

    其次,權(quán)利在一定范圍內(nèi)。股東知情權(quán)行使范圍主要體現(xiàn)為查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)。此兩項權(quán)利又分為絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)和有限制的查閱權(quán)。絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán),體現(xiàn)在股東可以查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會、董事會、監(jiān)事會會議決議。而有限制的查閱權(quán)規(guī)定在《公司法》第三十三條第二款,股東提交書面請求且不具有不正當(dāng)目的的,可以要求查閱公司會計賬簿,但僅限于查閱,不能進行復(fù)制。最高人民法院曾在案例中表明態(tài)度:雖然《公司法》沒有明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證,然而基于利益平衡以及確保信息真實的考慮,知情權(quán)范圍不宜限定在一個不可伸縮的區(qū)域,尤其對于人合性較高的有限責(zé)任公司,嚴格限定知情權(quán)范圍并不利于實現(xiàn)知情權(quán)制度設(shè)置的目的。因此,二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司會計憑證的訴訟請求,并無不妥。

    最后,符合相關(guān)查閱、復(fù)制的程序。股東知情權(quán)的行使程序也根據(jù)前述權(quán)利分類概括為兩種程序。一是針對絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán),股東可以向公司提出要求或向法院提起訴訟。二是針對有限制的查閱權(quán),股東如果想要查閱會計賬簿,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

    2.有限責(zé)任公司股東知情權(quán)在實踐中產(chǎn)生的爭議

    2.1行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的

    前文提到,當(dāng)股東想要行使對會計賬簿的查閱權(quán)時,需要向公司提供書面請求,說明目的,公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱。同時,根據(jù)《公司法》司法解釋(四)第八條規(guī)定,人民法院可以認定這四類情形中股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”:一是股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;二是股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;三是股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi),曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;四是股東有不正當(dāng)目的的其他情形。在實踐中,對于正當(dāng)目的,法官在做判斷時,可以基于投資利益的考量包括了解經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、管理狀況、股權(quán)價值、盈余分配等,然而當(dāng)需要判定不正當(dāng)目的時,由于公司承擔(dān)舉證責(zé)任,證明要求較高。

    2.2限制股東知情權(quán)

    法律賦予股東知情權(quán),卻也不能讓其濫用。根據(jù)《公司法》司法解釋(四)第九條規(guī)定,“公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的,人民法院不予支持”。在三明市長盛同德礦業(yè)有限公司、張富蘭股東知情權(quán)糾紛中,劉榮金(法定代表人)作為甲方、張富蘭(股東)作為乙方,簽訂了一份《協(xié)議書》,約定由甲方一次性支付給乙方一定價款后,乙方放棄主張行使任何債權(quán)債務(wù)及股東知情權(quán)。在該案的二審判決書中,法院認為公司支付價款給張富蘭作為張富蘭放棄2015年之前股東知情權(quán)及本案一審訴權(quán)的對價民事權(quán)利的處分,故《協(xié)議書》第一條約定并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,公司已支付價款,張富蘭主張股東知情權(quán),法院不予支持。另一個案件四川融易控股有限公司、四川灃通實業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛中,股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利,股東之間不得以協(xié)議等形式約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。由此看出,有兩種不同的觀點:一種觀點認為股東知情權(quán)是股東固有權(quán)利,當(dāng)事人不能通過協(xié)議等方式進行限制,另一種觀點則認為股東知情權(quán)限制協(xié)議是雙方當(dāng)事人自愿達成合意,是股東對自己權(quán)利的處分,只要不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,限制股東知情權(quán)的行為有效。

    3有限責(zé)任公司股東知情權(quán)在實踐中的具體應(yīng)用

    “舉證之所在,敗訴之所在”,在舉證責(zé)任上,股東對其要求查閱會計賬簿的正當(dāng)性目的僅負有說明義務(wù),該義務(wù)不屬于證據(jù)法或訴訟法上的提供證據(jù)加以證明的舉證責(zé)任,而公司應(yīng)對股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。不過,《公司法》并沒有明確哪些行為、哪些情形屬于不正當(dāng)目的,我們通過案例可以了解司法實踐中是如何判斷和認定的。

    3.1具有違反忠實義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)的不正當(dāng)目的

    在(2016)浙02民終2609號判決書中,原告股東在擔(dān)任被告公司高管期間,違反對公司的忠實義務(wù)和競業(yè)禁止規(guī)定,公司以原告損害公司利益為由起訴原告,最終法院判決原告賠償被告各項損失。法院認為,原告要求查閱公司會計賬簿存在泄露公司商業(yè)經(jīng)營秘密及損害公司合法利益的可能,其要求查閱的目的不正當(dāng),公司有權(quán)予以拒絕。

    3.2以存在競爭關(guān)系作為不正當(dāng)目的

    法律并未禁止公司股東自營同類業(yè)務(wù),公司股東并非法定競業(yè)禁止的義務(wù)主體,且公司章程就此也無競業(yè)禁止的相關(guān)約定,原告成立的某公司雖然經(jīng)營范圍與被告公司相類似,但并不能說明與被告公司存在同行競爭。原告擔(dān)任執(zhí)行董事期間不履職履責(zé),與本案原告的知情權(quán)沒有關(guān)聯(lián)。

    3.3存在可能泄露公司商業(yè)秘密的不正當(dāng)目的

    在(2015)穗中法民四終字第81號案件中,原告股東同興藥業(yè)與加多寶集團均為涼茶經(jīng)營者,雙方存在同業(yè)競爭關(guān)系。原告董事王某乙作為被告公司的法定代表人、加多寶集團名譽董事長,生效判決已認定其同加多寶集團的關(guān)聯(lián)公司關(guān)系非常密切,有長期合作關(guān)系。會計賬簿和會計憑證記載著被告公司生產(chǎn)經(jīng)營的大量信息。結(jié)合原告與被告公司因公司解散、公司清算糾紛在法院亦有多起訴訟等的背景,如原告獲得會計賬簿和會計憑證,將存在被告公司競爭對手取得被告公司生產(chǎn)經(jīng)營信息的重大風(fēng)險,勢必影響被告公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。因此認定原告要求查閱會計賬簿理據(jù)不足。在對股東查閱會計賬簿的限制上,公司往往處于不利地位,公司較難證明股東行使知情權(quán)會損害到公司利益,事先在公司章程中進行適當(dāng)約定成了必要;在與股東發(fā)生爭議時,搜集、保留好相應(yīng)的證據(jù)也更是重中之中。

    4有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的完善與救濟

    4.1通過細化公司章程細化完善股東知情權(quán)內(nèi)容

    在相關(guān)法律規(guī)定仍然較為簡陋的情況下,面對日益增多的股東知情權(quán)訴訟、股東濫用知情權(quán),公司極有必要通過章程予以細致地補充,使知情權(quán)的規(guī)定具體化、明確化,以符合公司的實際情況和當(dāng)事人的真實意思。如在章程中規(guī)定:更加細致的明確哪些情況下可以認為股東存在不正當(dāng)目的,一年內(nèi)可以查閱賬簿的次數(shù),查閱的費用由承擔(dān),轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的股東應(yīng)在轉(zhuǎn)讓后幾日內(nèi)查閱財務(wù)情況,過期不查的視為永遠放棄等,這此規(guī)定在糾紛發(fā)生時對公司的合法利益可以起到很大的保障作用。

    4.2運用訴與非訴方式救濟股東權(quán)利

    股東知情權(quán)在我國公司法上沒有規(guī)定對股東知情權(quán)行使的方式、程序等操作性問題做出規(guī)定,更沒有對股東知情權(quán)受到侵害時如何進行救濟做出任何安排。這直接導(dǎo)致了實踐中股東知情權(quán),尤其是小股東的知情權(quán)受到任意侵犯。因此,從司法上保障股東的知情權(quán)是至關(guān)重要的一環(huán)。

    一是非訴訟救濟方式。第一,建立第三方監(jiān)管制度,當(dāng)有證據(jù)顯現(xiàn)公司的高管人員損害其利益時,股東可以請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人如律師擔(dān)任檢查員對公司高管人員的行為進行審查。這既可避免訴訟產(chǎn)生的繁瑣、低效,也可避免股東在自行調(diào)查中對公司或公司高管人員權(quán)利的侵害。第二,運用強制令方式,股東在行使知情權(quán)受阻時,可以向法院申請命令,當(dāng)法院認為股東的主張合理時,可以發(fā)布命令,強制公司給予股東查閱公司有關(guān)資料和會計賬薄等的自由,股東可以持法院發(fā)布的命令,要求公司給其查閱公司的有關(guān)資料,提供相關(guān)信息。

    二是訴訟救濟方式。董事或者其他管理人員的行為嚴重侵害了股東的知情權(quán)時,股東可以自己的名義提起股東知情權(quán)之訴。

    注釋:

    1.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

    2.和第一百六十五條:有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

    3.《中華人民共和國會計法》第十四條、第十五條規(guī)定,會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。會計帳簿登記,必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù),并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

    4.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

    5.第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

    參考文獻

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    作者簡介

    李筱竺(1991.08—),女,四川省資陽人,成都市雙流區(qū)四川大學(xué)法學(xué)院法律碩士(法學(xué))專業(yè),非全日制碩士研究生。

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