國際工程項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓定價(jià)的稅務(wù)籌劃應(yīng)用

詹福林

關(guān)鍵詞：國際工程項(xiàng)目? 轉(zhuǎn)讓定價(jià)? 稅務(wù)籌劃? 應(yīng)用

一、轉(zhuǎn)讓定價(jià)分析

轉(zhuǎn)讓定價(jià)是涉及跨國企業(yè)內(nèi)部母公司與子公司及子公司與子公司之間所提供的勞務(wù)定價(jià)、產(chǎn)品定價(jià)或是技術(shù)定價(jià)。在實(shí)際操作過程中各相關(guān)企業(yè)可以利用原材料、勞務(wù)以及產(chǎn)品等實(shí)現(xiàn)高價(jià)進(jìn)低價(jià)出或是低價(jià)進(jìn)高價(jià)出，將所使用的費(fèi)用向高稅區(qū)轉(zhuǎn)移并將所得到了利潤向低稅區(qū)進(jìn)行轉(zhuǎn)移。但是在實(shí)際的國際工程項(xiàng)目中轉(zhuǎn)讓定價(jià)法并沒有得到良好的應(yīng)用，這樣全世界范圍內(nèi)對此種行為也更加關(guān)注?，F(xiàn)階段，合法企業(yè)根據(jù)轉(zhuǎn)讓定價(jià)行為制定出智能及BEPS多變行動公約等，得到了各國的認(rèn)可與使用，并用此對轉(zhuǎn)讓定價(jià)行為進(jìn)行規(guī)范與約束。

（一）遵守公平交易原則

可以說公平交易原則是國際公認(rèn)的相關(guān)交易方轉(zhuǎn)讓定價(jià)的準(zhǔn)則，其與降低雙征稅的目標(biāo)是一致的?？梢詫⒐浇灰自瓌t作為依據(jù)，控制各相關(guān)方可以根據(jù)公平交易價(jià)格進(jìn)行交易，在此種情況下可以接受轉(zhuǎn)讓價(jià)格。公平交易價(jià)格是在同樣或是相似條件下獨(dú)立個(gè)體間進(jìn)行交易過程中的定價(jià)。為了保證各相關(guān)方在交易時(shí)可以符合公平交易原則，各相關(guān)方應(yīng)提供相應(yīng)的認(rèn)定。

（二）轉(zhuǎn)移定價(jià)主要方法

1、可比非受控價(jià)格法（CUP）

在確定公平價(jià)格時(shí)可比非受控價(jià)格法是最直接的方法，對比在受控交易過程中及可比非受控交易過程中所轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)及服務(wù)。比較后所產(chǎn)生的差異表明相關(guān)方在同等關(guān)系及條件下商業(yè)與財(cái)務(wù)是非公平價(jià)格，受控交易價(jià)格無法被非受控交易價(jià)格代替。

2、再銷售價(jià)格法（RPM）

再銷售價(jià)格法是最適用的，最后交易過程可以由分銷商獨(dú)立完成。再銷獨(dú)立價(jià)格法是在相關(guān)企業(yè)中購買產(chǎn)品然后再銷售給獨(dú)立企業(yè)的價(jià)格。這個(gè)價(jià)格中存在一定量的商品毛利率，經(jīng)銷商將毛利率與相關(guān)經(jīng)營費(fèi)用進(jìn)行綜合考慮并將利潤進(jìn)行確定。相關(guān)企業(yè)在進(jìn)行原始交易的過程中應(yīng)扣除總利潤，然后與所購買商品有關(guān)聯(lián)的費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，最后得到一個(gè)相對公平的交易價(jià)格。

3、成本加成法（CPM）

成本加成法指的是半成品銷售商與一個(gè)跨國集團(tuán)企業(yè)中的各子公司簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議，與廠商所簽訂的合同可以在受控交易過程中提供相應(yīng)的服務(wù)。

4、利潤分割法（PSM）

利潤分割法是對各獨(dú)立方間不具備可比交易的情況下，將利潤分割法作為一種代替解決方案。利潤分割法通常被應(yīng)用到無法單獨(dú)評估或是商務(wù)高度集中時(shí)。此種方法是在受控交易過程中獲得的總利潤根據(jù)不同的交易職責(zé)將利潤平均分配給與交易相關(guān)的人員，要想保證交易價(jià)格的公平性，根據(jù)每一個(gè)與交易相關(guān)的人員所作出的貢獻(xiàn)將利潤進(jìn)行分割。

5、交易凈利潤法（TNMM）

交易凈利潤法是與交易相關(guān)人員在受控交易過程中所得到的利潤，此種方法屬于現(xiàn)代交易方法。納稅人可以對轉(zhuǎn)移定價(jià)方法進(jìn)行選擇但是必須要確保公平交易。

二、轉(zhuǎn)讓定價(jià)的存在形式

（一）總部管理費(fèi)

總部管理費(fèi)在國際項(xiàng)目中存在兩種類型，一種類型是前期總公司在進(jìn)行市場開發(fā)時(shí)所投入資金的收回;另一種類型是總公司收取的項(xiàng)目管理費(fèi)，其中包括總公司日常運(yùn)營所使用的費(fèi)用以及前期投入所收回的利潤。從費(fèi)用角度來看總部管理費(fèi)用是相關(guān)方所使用的資金以及往來費(fèi)用在轉(zhuǎn)讓定價(jià)的范圍內(nèi)。

（二）總部資金支援

在轉(zhuǎn)讓定價(jià)形式中總部資金支援具有一定的典型性。由于很多國際工程項(xiàng)目資金流動狀況并不理想，所以在工程建設(shè)過程中會向總公司借款作為流動資金，但是這部分資金需要向總部支付利息。

（三）特許權(quán)使用費(fèi)

特許權(quán)使用費(fèi)用指的是國際工程項(xiàng)目在實(shí)施的過程中有權(quán)使用專利產(chǎn)品、技術(shù)、商標(biāo)、圖紙以及保密度高的程序或是配方，亦或者是有權(quán)使用與工程建設(shè)相關(guān)企業(yè)的情報(bào)等，將這些作為報(bào)酬所獲得的資金。目前大部分國際工程項(xiàng)目存在此種狀況，如果產(chǎn)生這部分費(fèi)用就與轉(zhuǎn)讓定價(jià)相關(guān)。

三、轉(zhuǎn)讓定價(jià)的稅務(wù)籌劃應(yīng)用

（一）轉(zhuǎn)讓定價(jià)的必要性

第一，目前，我國大部分國際工程項(xiàng)目都會向總公司支付管理費(fèi)用及貸款利息，但是這部分費(fèi)用并沒有在國稅前支付，將其作為利潤，導(dǎo)致工程外賬利潤虛假增高也在一定程度上增加了項(xiàng)目的稅負(fù)。第二，近些年來各國對財(cái)稅監(jiān)管越來越嚴(yán)格，卻忽視了關(guān)聯(lián)交易，如果需要進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易但未主動申報(bào)者，一經(jīng)查出應(yīng)給予高額的罰款并繳納利息。第三，合理的應(yīng)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)可以將無法在稅前列支的費(fèi)用合理化，在增加稅前成本的基礎(chǔ)上提升稅后利潤，為國際工程企業(yè)減輕財(cái)稅負(fù)擔(dān)。在此應(yīng)注意的是利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)所形成的稅收效應(yīng)并不是只為降低企業(yè)稅負(fù)，還有部分項(xiàng)目使用轉(zhuǎn)讓定價(jià)并非是為了財(cái)稅，而是為了保證自己在市場中的地位并在最短的時(shí)間內(nèi)回收成本。在激烈的市場競爭中企業(yè)的經(jīng)營者不應(yīng)只考慮避稅問題還應(yīng)對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行綜合性的考慮，假如企業(yè)在使用稅收籌劃時(shí)所得到了潤小于市場風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)就不會再進(jìn)行稅收籌劃工作。

（二）轉(zhuǎn)讓定價(jià)的稅務(wù)籌劃應(yīng)用

1、應(yīng)用原則

雖然使用轉(zhuǎn)讓定價(jià)可以降低稅負(fù)，但是也需要交付相應(yīng)的成本，因此在使用轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式時(shí)可以通過對成本的調(diào)整來考慮工程盈虧情況。利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)后所產(chǎn)生的費(fèi)用可作為項(xiàng)目計(jì)劃外利潤。

2、應(yīng)用方式

第一，總公司管理費(fèi)。在對總公司管理費(fèi)用的合理性等進(jìn)行分析后再與工程屬地轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定進(jìn)行結(jié)合，在此基礎(chǔ)上來編制總公司管理費(fèi)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)報(bào)告并提交預(yù)提稅，以此來實(shí)現(xiàn)稅前列支。通常情況下，總公司管理費(fèi)用中的預(yù)提稅稅率比所得稅稅率要低，利用轉(zhuǎn)讓定價(jià)所繳納的總公司管理費(fèi)用所產(chǎn)生的稅前列支要比所得稅成本低。

第二，總部資金支援。國際工程項(xiàng)目向總公司支付的貸款利息及向國內(nèi)銀行所支付的貸款利息，可按照工程屬地國所認(rèn)可的利息計(jì)算方式來進(jìn)行計(jì)算，在此基礎(chǔ)上來繳納預(yù)提稅，使稅前列支更加合理。利息預(yù)提稅稅率比企業(yè)所得稅稅率低，通常預(yù)提稅稅率為10%。

第三，特許權(quán)使用費(fèi)。國際工程項(xiàng)目還應(yīng)向總公司支付特許權(quán)使用費(fèi)，在對繳納費(fèi)用進(jìn)行合理定價(jià)后來編制轉(zhuǎn)讓定價(jià)內(nèi)容并提交預(yù)提稅，以保證稅前列支的合理性。特許權(quán)使用費(fèi)用預(yù)提稅稅率比所得稅稅率低。

第四，設(shè)備物資進(jìn)口?？偣舅M(jìn)口的設(shè)備物資多在采購環(huán)節(jié)，因此并沒有收取管理費(fèi)用，所以并不會將其作為關(guān)聯(lián)交易，各國際工程應(yīng)做好相關(guān)工作，以此來避免設(shè)備物資被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。如果國際工程中所使用的設(shè)備物資需要從國內(nèi)進(jìn)口可以對報(bào)關(guān)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，按稅前成本收取。

（三）轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

目前，各國都在開展嚴(yán)格的反避稅工作，并對偷稅漏稅行為進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)管，因此國際工程在進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價(jià)編制時(shí)應(yīng)對工程所在國家的財(cái)稅政策進(jìn)行細(xì)致的研究，在合理的范圍內(nèi)進(jìn)行策劃，確保避稅的合理性。

第一，轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。（1）在使用總公司管理費(fèi)用、資金支援以及特許權(quán)使用費(fèi)用時(shí)應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓定價(jià)編制資料是充足的，確保定價(jià)在公平交易原則下完成，避免出現(xiàn)工程所在國稅務(wù)部門對轉(zhuǎn)讓定價(jià)進(jìn)行調(diào)查，導(dǎo)致調(diào)整不公平定價(jià)情況，最終產(chǎn)生高額罰金與滯納金;（2）設(shè)備物資進(jìn)口時(shí)若對報(bào)關(guān)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整會，海關(guān)會采用定價(jià)機(jī)制，其會認(rèn)為企業(yè)有逃稅漏稅情況，一旦出現(xiàn)問題海關(guān)會進(jìn)行相關(guān)處罰。

第二，應(yīng)對措施。（1）聘請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，并對采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)策略對總公司管理費(fèi)用、資金支援以及特許權(quán)使用費(fèi)用進(jìn)行專項(xiàng)管理，保證轉(zhuǎn)讓定價(jià)資料的完整性，確保其與工程所在國稅務(wù)政策相符;（2）對定價(jià)所需使用的資料進(jìn)行定期調(diào)整，以保證其符合法律法規(guī)要求。在對工程所屬國海關(guān)定價(jià)機(jī)制進(jìn)行調(diào)研后可以向富有經(jīng)驗(yàn)的清關(guān)公司進(jìn)行咨詢，避免盲目調(diào)價(jià);（3）編制報(bào)關(guān)價(jià)格并對臺賬進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)不同款項(xiàng)內(nèi)容來分析調(diào)價(jià)的合理性，并對調(diào)價(jià)過程可能產(chǎn)生的問題進(jìn)行預(yù)估。

四、結(jié)束語

在國際工程中如果出現(xiàn)稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)可以能會使工程成本增加，無法得到最初設(shè)定的利潤，給企業(yè)發(fā)展帶來阻礙。因此國際工程承包企業(yè)應(yīng)將轉(zhuǎn)讓定價(jià)中的稅務(wù)籌劃作為工作重點(diǎn)并構(gòu)建起完整的籌劃體系;企業(yè)在使用稅務(wù)籌劃方式后可以對企業(yè)工程中可得到的效益進(jìn)行分析，并適當(dāng)?shù)膶⒗麧欁尳o分包商與業(yè)主，進(jìn)而規(guī)避因稅務(wù)操作不當(dāng)所產(chǎn)生的次生風(fēng)險(xiǎn);海外工程企業(yè)還應(yīng)對我國及項(xiàng)目所在國的稅務(wù)情況進(jìn)行充分考慮，在此基礎(chǔ)上選擇最低的稅負(fù)籌劃方式并對稅務(wù)資料進(jìn)行收集，辦理好國內(nèi)稅金抵免。

參考文獻(xiàn)

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